证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-008
杰克缝纫机股份有限公司关于公司控股子公司（孙）股权变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司（以下简称“浙江威比玛”）、VI.BE.MAC. S.p.A. （以下简称“意大利VBM”）
? 投资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）及
全资子公司Jack Europe S.à r.l. （以下简称“杰克欧洲”）拟收购自然人股东GUERRESCHI ELENA所持有的浙江威比玛10%股权及其所持有的意大利VBM10%股权，其中，浙江威比玛10%股权转让价格为129,170.60欧元，意大利VBM10%股权转让价格为285万欧元。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
? 本次事项尚需获得发改、商务等相关政府部门审批备案手续。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
自然人股东GUERRESCHI ELENA持有浙江威比玛10%股权和意大利VBM的10%股权，经友好协商，GUERRESCHI ELENA持有的浙江威比玛10%股权由杰克股份受让，其持有的意大利VBM10%股权由杰克欧洲受让。
本次股权转让完成后，公司对浙江威比玛和意大利VBM的股权比例由80%提升到90%。
（二）董事会审议情况
公司于2021年01月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司（孙）股权变动的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。公司独立董事认为：公司对控股子公司浙江威比玛智能缝制科技有限公司及控股孙公司意大利VI.BE.MAC. S.p.A.收购股权后，控制权提升到90%。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次公司控股子（孙）公司股权变动事项发表同意的独立意见。
二、出让方的基本情况
GUERRESCHI ELENA，意大利国籍，现任意大利VBM顾问，持有意大利VBM10%股份。
GUERRESCHI ELENA与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
标的公司一：浙江威比玛智能缝制科技有限公司
1、 企业名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91331000MA2DXDP746
3、 住所：浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段1008号
4、 法定代表人：阮林兵
5、 注册资本：1,000万元人民币
6、 公司类型：有限责任公司
7、 成立日期：2019年10月18日
8、 经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。
9、 最近一年及一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |
| 总资产 | 1,003.84 | 1,933.40 |
| 净资产 | 1,000.84 | 614.52 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | - | 483.74 |
| 净利润 | 0.84 | -386.32 |
注：2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
标的公司二：VI.BE.MAC.S.P.A
1、企业名称：VI.BE.MAC.S.P.A
2、注册号：01264050236
3、地址： San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I
4、注册资金：2,000,000.00欧元
5、成立日期：1980年10月14日
6、经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售。
7、最近一年加一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |
| 总资产 | 12,865.51 | 9,319.69 |
| 净资产 | 6,339.04 | 5,778.39 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 9,727.83 | 2,553.56 |
| 净利润 | 239.54 | -526.53 |
注：2019年度财务数据经BDO Italia S.P.A.审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
10、 本资收购前股权结构图：
四、股权转让协议的主要内容
1、交易主体
受让方：杰克股份、杰克欧洲出让方：GUERRESCHI ELENA
2、交易标的：
浙江威比玛、意大利VBM
3、交易金额及定价依据
（1）浙江威比玛交易金额
双方约定，以GUERRESCHI ELENA最初投入的资金（129,170.60欧元）作为股权转让的定价依据。GUERRESCHI ELENA拟转让其持有的10%股权的转让价格为129,170.60欧元，按1月20日的中间价7.8695兑换成人民币101.65万元。
（2）意大利VBM交易金额
根据2018年《关于 FINVER S.P.A.100%的股份、VI.BE.MAC. S.P.A.30%的股份和VINCO S.R.L.代表注册资本95%的份额的股份/份额出售和购买协议》约定，卖方GUERRESCHI ALBERTO和GUERRESCHI ELENA在收购后的五年内对意大利VBM持有的剩余股份可以行权价格不低于570.00万欧元转让给公司，GUERRESCHI ELENA转让其持有意大利VBM10%股权的价格为285.00万欧元。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告号2018-047）。
（3）本次交易前后的股权结构图
1）浙江威比玛
收购前股权结构图：
收购后股权结构图：
2）意大利VBM收购前股权结构图：
收购后股权结构图：
3、股权转让完成条件
双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司10%的股权过户至乙方名下。目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
4、违约责任
双方均需全面履行协议合同约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定，或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实或者有重大遗漏或误导，均视为该方对另一方的违约。
若一方违约，守约方有权要求违约方及时予以纠正或补救；若违约方在守约方要求的补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。
本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司直接持有浙江威比玛90%股权，通过全资子公司杰克欧洲间接持有意大利VBM90%股权。
2、上述股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次投资可能存在的风险
1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和意大利政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在备案不予通过的风险。
2、汇率风险。本次股权收购标的位于意大利，交易币种为欧元。伴随欧元汇率不断变化，存在汇率波动风险。
3、标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，面临存在产品市场推广、投资收益等方面的风险。
在投资经营期限内，公司将及时关注标的公司的运作情况，督促经营者加强风险防范和控制，维护公司投资资金的安全。
七、上网公告附件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见
3、股权转让协议
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2021年01月21日