证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-010
杰克缝纫机股份有限公司关于对全资子公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司（以下简称“杰克智能”）、JackEurope S.à r.l. （以下简称“杰克欧洲”）
? 投资金额：为了扩充智能缝制产品产能及现有产线智能化升级，杰克智能将进一步购买土地及设备，因此公司拟对杰克智能增资20,000万元；同时为了支持杰克欧洲收购意大利VBM原有小股东10%的股权，公司对杰克欧洲增资250万欧元。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）全资子公司杰克智能主营缝制机械及工业机器人研发、制造、销售等业务，根据公司目前经营和未来发展战略，杰克智能为了扩充智能缝制产品产能及现有产线智能化升级，将进一步购买土地、设备及日常经营等业务开展需要，拟对杰克智能增资20,000万元；杰克欧洲主要是公司的收购、控股、管理和处置相关利益等业务，杰克欧洲收购GUERRESCHI ELENA持有VI.BE.MAC. S.p.A.的10%的股权需要（股权收购价格为285万欧元），拟对杰克欧洲增资250万欧元。
（二）董事会审议情况
公司于2021年01月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交本公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理工商审批等相
关事宜。公司独立董事认为：公司对全资子公司杰克智能及杰克欧洲的增资符合公司中可持续发展的战略需要，有利于公司加快公司智能缝制业务的发展，扩大市场范围，不会对上市公司经营业务及运营资金造成不利影响。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次向全资子公司增资事项发表同意的独立意见。
二、本次增资对象的基本情况
（一）、浙江杰克智能缝制科技有限公司
1、公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：28,000万元
4、住所：台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心307室（仅限办公用）
5、经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝纫机械设备租赁，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、资金来源：自有资金
7、最近一年及一期的主要财务指标
（单位：万元）
| 指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 38,632.74 | 51,205.15 |
| 净资产 | 27,865.64 | 27,374.70 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 2,190.03 |
| 净利润 | -55.44 | -490.95 |
注：2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
本次增资前后均为公司全资子公司。
（二）、Jack Europe S.à r.l.
1、公司名称：Jack Europe S.à r.l. （杰克欧洲有限责任公司）
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：12,000.00欧元
4、注册地址：卢森堡-卢森堡市迪克斯街6号
5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
6、资金来源：自有资金
7、最近一年及一期的主要财务指标
（单位：万元）
| 指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 23,436.06 | 23,384.23 |
| 净资产 | 5,722.91 | 5,023.96 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -307.12 | -316.19 |
注：2019年度财务数据经BDO Italia S.P.A.审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
本次增资前后均为公司全资子公司。
三、本次增资对上市公司的影响
公司对全资子公司杰克智能及杰克欧洲的增资符合公司可持续发展的战略需要，有利于公司加快公司智能缝制业务的发展，扩大市场范围，不会对上市公司经营业务及运营资金造成不利影响。
四、本次投资可能存在的风险
全资子公司可能存在运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
五、公司累计对外投资事项
截至2021年01月20日，本次审议的对外投资事项计算在内，公司及控股子公司连续十二个月累计对外投资金额为28,444.23万元，达到最近一期净资产的10%。具体对外投资情况如下：
| 序 | 投资时间 | 投资标的 | 投资类别 | 目前进 | 收购后 | 本次投资 | 主营业务 |
| 号 | （协议日期） | 展 | 持股比例 | 金额（万元） | |||
| 1 | 2020/12/09 | 苏州巨象信息技术有限公司 | 受让股权并注资 | 工商变更进行中 | 51% | 510.00 | 工业互联网开发建设及运营 |
| 2 | 2020/12/14 | 浙江杭创城数字投资管理有限公司 | 新设 | 注册中 | 29% | 290.00 | 数字化产业园区的经营及配套服务，服装服饰等批发零售，服装制造等。 |
| 3 | 2020/12/16 | 赣州市华柏服装制造有限公司 | 新设 | 注册中 | 15% | 150.00 | 鞋服箱包研发、生产、销售 |
| 4 | 2021/01/20 | 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 股权收购 | / | 90% | 101.65 | 缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。 |
| 5 | 2021/01/20 | VI.BE.MAC. S.p.A. | 股权收购 | / | 90% | 2,242.81 | 主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售 |
| 6 | 2021/01/20 | 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 增资扩股 | / | 51% | 3,182.40 | 工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。 |
| 7 | 2021/01/20 | 浙江杰克智能科技有限公司 | 增资 | / | 100% | 20,000.00 | 缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝纫机械设备租赁，软件开发。 |
| 8 | 2021/01/20 | Jack Europe S.à r.l. | 增资 | / | 100% | 1,967.38 | 参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。 |
| 合计 | 28,444.23 |
七、上网公告附件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2021年 01月21日