浙江鼎力机械股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月九日
浙江鼎力机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月9日(星期一)14:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室。会议主持人：董事长许树根先生。会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力2019年第二次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1. 关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案
2. 关于公司为全资子公司提供担保的议案
3. 关于修订《公司章程》的议案
4. 关于预计2020年度日常关联交易的议案
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十三、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
为确保公司2019年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019年12月9日
议案一
关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案各位股东：
鉴于浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，董事会同意公司及全资子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币28亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），有效期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述金融机构包括但不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、德清农商银行等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019年12月9日
议案二
关于公司为全资子公司提供担保的议案各位股东：
一、担保概述
为满足公司全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司（以下简称“上海鼎策”）日常经营活动的需要，公司拟为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过10.5亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。上述担保额度为公司对全资子公司上海鼎策提供信用担保的额度，具体担保金额与事项仍需与各金融机构进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海鼎策融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层
法定代表人：许树根
注册资本：人民币30,000万元整
成立时间：2016年6月21日
营业期限：2016年6月21日至不约定期限
经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动】
截至2018年12月31日，上海鼎策的资产总额为人民币761,162,707.29元，负债总额为人民币530,652,428.95元，资产净额为人民币230,510,278.34元；2018年1-12月，上海鼎策实现营业收入为人民币47,512,062.89元，净利润为人民币17,165,371.60元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2019年9月30日，上海鼎策的资产总额为人民币1,052,393,841.31元，负债总额为人民币798,475,574.74元，资产净额为人民币253,918,266.57元；
2019年1-9月，上海鼎策实现营业收入为人民币65,050,538.83元，净利润为人民币24,391,808.04元。（以上数据未经审计）
上海鼎策系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年11月23日，公司及控股子公司对外担保总额为81,256.02万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的31.24%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为66,256.02万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的25.47%，公司及控股子公司无逾期对外担保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019年12月9日
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系发起设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：913300007743880298。 | 第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：913300007743880298。 |
| 第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； | 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第3.12条 公司因本章程第3.10条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.10条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第3.10条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第3.12条 公司因本章程第3.10条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后 | 第3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | |
| 第4.60条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第4.60条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第 5.02 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第 5.13 条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 | 第 5.13 条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 |
| 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第5.20条 董事会有权决定金额不高于3000万元人民币或公司最近经审计净资产值的5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 | 第5.20条 董事会有权决定金额不高于3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 |
| …… | …… |
| 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第12.03条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 | 第12.03条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 |
公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。提请股东大会授权公司经营管理层组织办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商备案工作。本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019年12月9日
议案四
关于预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
因公司日常经营需要，公司对2020年度日常关联交易金额进行了预计，相关具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度 预计金额 | 2019年1月1日-2019年11月23日实际发生金额 (数据未经审计) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 销售产品 | Magni Telescopic Handlers S.R.L | 40,000 | 15,980.40 | 实际向关联人 销售产品减少 |
| 向关联人 采购产品 | Magni Telescopic Handlers S.R.L | 3,600 | 2,802.57 | -- |
| 接受关联人 提供服务 | Magni Telescopic Handlers S.R.L | 800 | -- | -- |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度 预计金额 | 2019年1月1日-2019年11月23日实际发生的金额 (数据未经审计) | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | Magni Telescopic Handlers S.R.L | 40,000 | 15,980.40 | 9.15 | 预计向关联人销售产品增加 |
| 向关联人采购产品 | Magni Telescopic Handlers S.R.L | 2,000 | 2,802.57 | 2.50 | -- |
| 接受关联人提供 服务 | Magni Telescopic Handlers S.R.L | 800 | -- | -- | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、名称：Magni Telescopic Handlers S.R.L.
2、类型：有限责任公司
3、登记时间：2010年9月22日
4、注册地点：Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013
5、注册资本：1,262,500 欧元
6、法定代表人及实际控制人：Riccardo Magni
7、主要经营范围：机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。
8、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（欧元） | 占注册资本比例 |
| C.M.C.S.R.L | 555,500 | 44% |
| Carlo Magni | 101,000 | 8% |
| Eugenio Magni | 101,000 | 8% |
| Carlotta Eleonora Magni | 101,000 | 8% |
| Chiara Magni | 101,000 | 8% |
| Riccardo Magni | 50,500 | 4% |
| 浙江鼎力机械股份有限公司 | 252,500 | 20% |
| 合计 | 1,262,500 | 100% |
9、最近一个会计年度的主要财务数据
截至2018年12月31日，Magni总资产13,929.98万欧元，净资产3,760.55万欧元，营业收入13,402.92万欧元，净利润1,220.17万欧元。
（二）与上市公司的关联关系。
Magni系浙江鼎力参股公司，浙江鼎力持有其20%股权。公司董事长许树根先生已于2019年5月10日辞去Magni董事职务，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6（二）之规定，Magni仍为公司的关联方。
（三）履约能力分析。
Magni是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商，集研发、生产、销售
为一体。近年来，Magni发展迅速，多项创新技术取得显著效果，目前Magni生产经营情况正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司将向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供的服务，交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供服务。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019年12月9日