广东文灿压铸股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
五、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定。2018年6月末，公司误以为
募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收入240,690.99元属于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截止本独立意见出具日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿，未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形。
六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。
七、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的独立意见
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益，相关内容合法、合规。
八、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于保护投资者的合法权益。
九、关于内部控制评价报告的独立意见公司编制的《内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
十、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见
公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争。
十一、关于公司关联交易事项的独立意见公司报告期内关联交易均系正常经营活动发生，该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。公司报
告期内发生的关联交易，均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护了公司和其他股东的利益。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
因此,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项,同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
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