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文灿股份:内部控制鉴证报告 下载公告
公告日期:2019-04-09

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)

广东文灿压铸股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2019]001473号

广东文灿压铸股份有限公司

内部控制鉴证报告

(截止2018年12月31日)

目录页次
一、内部控制鉴证报告1-2
二、广东文灿压铸股份有限公司内部控制评价报告3-11

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内部控制鉴证报告

大华核字[2019]001473号

广东文灿压铸股份有限公司全体股东:

我们接受委托,鉴证了后附的广东文灿压铸股份有限公司(以下

简称文灿压铸公司)管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的2018

年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

一、管理层的责任

文灿压铸公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和

相关规定建立健全内部控制并保持其有效性,以及确保《内部控制评

价报告》真实、完整地反映文灿压铸公司2018年12月31日与财务

报表相关的内部控制。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对文灿压铸公司截止2018年12月31日与财务报

表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计

师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴

证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工

作,以对文灿压铸公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的

有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、

测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和

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广东文灿压铸股份有限公司

内部控制评价报告

广东文灿压铸股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,我们对本公司(以下简称"公司

")2018年12月31日内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,

并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制

进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、

监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,

故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰

当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有

效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存

在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司

未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效

性评价结论的因素。

三、内部控制评价的依据

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

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纳入评价范围的主要单位包括:公司及雄邦压铸(南通)有限公司、天津雄邦压铸有限公

司、江苏文灿压铸有限公司、广东文灿模具有限公司、杰智实业有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公

司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、

采购业务、资产管理、销售业务、税收管理、研究与开发、财务报告、关联交易、合同管

理、重大投资、全面预算、信息系统、内部信息传递。

重点关注的高风险领域主要包括:控股子公司管理风险、应收账款风险、重大关联交

易风险、财务报告质量、重大投资(并购)风险、募集资金管理风险、信息披露风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方

面,不存在重大遗漏。

1.控制环境

(1)公司治理结构

①股东与股东大会

股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的内部监督机

构,董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会;董事会秘

书负责董事会的日常事务,监事会对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营活动,

执行董事会的决议。

公司能够严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会,确保股东享有平等权

利,行使股东的表决权。

②董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事,公司董事会的人数和人员构成符合

法律、法规的要求。公司建立了《董事会议事规则》,全体董事能够以认真负责的态度出席

董事会,学习掌握和认真执行有关法律法规,充分认识和履行作为董事的权利、义务和责

任。

本公司已经按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发【2001】102号文《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度。董事会建立了战

略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,提高董事会运作效率。董事会7名董事中

有3名独立董事。董事长担任战略委员会的主任委员,独立董事分别担任提名、薪酬与考

核、审计专门委员会的主任委员,涉及的专门事项首先要经过专门委员会通过然后才能提

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交董事会议审议,以利于独立董事更好地发挥作用。

③监事和监事会

公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求,公司建立了《监事会议事规则》,

监事能够认真履行自己的职责,向股东大会负责,对公司财务及公司董事、总经理和其他

高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。

(2)机构设置及权责分配

公司根据生产经营和管理的需要,按照相互制衡的原则,合理设置了证券部、审计部、

营销部、财务部、管理部、品管部、开发部、技术部、制造部、采购部等职能部门。公司

的各个职能部门以及公司下属的全资子公司能够按照公司制定的管理制度,在管理层的领

导下高效运作。公司已形成了与其实际情况相适应的、有效的经营运作模式,组织机构分

工明确、职能健全清晰,各个职能部门能够相互制约、相互监督。

公司明确规定了各部门的主要职责,制定了各项业务的操作规程,各业务人员在授权

范围内进行工作,各项业务遵照公司制定的操作规程运行,确保了权力与责任落实到位。

组织结构框架:

(3)人力资源

以人为本,是公司的核心价值观和用人之道。公司人才观:“德才兼备者优先用、有德

欠才者培养用、无德有才者拒绝用”。公司致力培养员工达到“自立、和家、利群、敬业、

泽物”的境界。现拥有一批德才兼备的优秀员工,是公司长期发展强有力的保障。

公司认识到人力资源管理成功与否直接关系到内部控制的实施效果。为此,公司结合

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实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人力资源管理程序;制订了员工招

聘、录用、培训、绩效考核、考勤、薪酬福利、员工激励、离职面谈、员工满意度调查与

管理、员工关系、员工手册、员工提案建议等一系列人力资源管理制度;构筑权、责、利

三维模式的人力资源管理体系。该体系明确了各岗位员工的岗位任职条件、胜任能力、评

价标准及培训措施,规范了高级管理人员的岗位职责和行为准则,加强了对高级管理人员

的监督及管理。最后,依据培训管理大纲,对各层级人员进行针对性的内训或外训,进一

步提高各层级人员的综合素质,确保内部控制的有效实施。

公司重才,培才,用才,重视员工技能与晋升。

技能方面:开展各岗位员工职业生涯规划,使每位员工清楚自身的定位和发展方向。

聘请高校教授、专家及顾问公司驻厂指导及给员工国外的参展及考察机会。

晋升方面:通过价值评价体系、绩效考评机制等透明的晋升制度,始终坚持以内部竞

争上岗与外部招聘结合方式选拔人才,形成一种“能者上,劣者下”的晋升机制,以此达

到长、中、短期人才梯队建设,为公司的长足发展保驾护航!

(4)企业文化

公司精神:同心同德、群策群力;

公司发展宗旨:以员工为根本、以技术为先导、以质量为保证、以管理为基础;

公司发展目标:建设中国优秀压铸企业;

公司核心价值观:以人为本;

公司人才观:德才兼备者优先用、有德欠才者培养用、无德有才者不用

公司经营理念:诚信为本、追求卓越;

企业文化是公司生命力的表现,公司倡导以人为本的核心理念,强调团队协作,激励

创新,通过建立共同的价值观念、行为准则和服务理念,把员工凝聚在企业周围,使员工

具有使命感和责任感,自觉地把自己的智慧和力量汇聚到企业的整体目标上,把个人的行

为统一于企业行为的共同方向上,从而凝结成推动企业发展的巨大动力,全面提升了员工

队伍的凝聚力和战斗力。

2.风险评估

在公司内部控制体系规范工作中,公司通过识别关键风险点,风险发生的可能性及其

影响程度等,识别并分析存在的风险,确定需重点关注及优先控制的关键风险。

公司根据各业务流程的重大风险确定了相应的控制目标及控制活动,并识别其中的关

键控制活动,编制形成风险控制矩阵,用于管理或减轻公司面临的风险。通过内部控制流

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程的梳理和评估,建立了从战略出发,以风险为导向的符合基本规范要求的内部控制体系。

公司通过年终总结、定期预算审核、每月经营分析、绩效考核等措施持续对风险进行

评估,及时发现和防范风险并制定对应的控制措施。

3.控制活动

(1)建立了内部控制制度规范体系

为了保证经营活动的合规有效进行、保证各项资产的安全,保证财务报告及相关信息

的真实、合法与完整,本公司建立了较为健全有效的内部控制制度体系。主要包括:

①制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制

度》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《关联交易管理制

度》、《累积投票制实施细则》、《特定对象接待和推广制度》、《对外投资管理办法》、《对外

担保管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信

息披露事务管理制度》、《子公司、分公司管理制度》、《内部控制管理制度》、《内部审计管

理制度》、《预防舞弊制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《财务负责人管理制

度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、

《环境管理制度》等与控制环境密切相关的制度规范。

②《薪酬管理制度》、《福利管理制度》、《员工考勤管理规定》、《印章管理制度》、《公

司网络和计算机使用管理制度》、《车辆管理制度》、《保安管理制度》、《会议管理制度》、《办

公用品管理规定》、《人力资源管理程序》、《成文信息控制程序》、《员工保密管理制度》、《财

务管理制度》等具体规章,这些规章制度与IATF16949:2016以及ISO9001:2015质量管

理体系文件、ISO14001:2015环境管理体系文件一起形成了本公司经营管理的制度规范体

系。

(2)控制措施

公司在交易授权控制、职责分工控制、凭证记录控制、资产接触控制与记录使用管理、

内部稽核控制、电子信息应用等方面实施了有效控制程序。

(3)交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及上述各项管理规定,采

取不同的交易授权。对于经常发生的覆盖业务、销售业务、采购业务、正常业务的费用报

销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,

如对外投资、发行股票、资产重组、股权转让、担保、关联交易等重大交易,按公司章程

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以及相应管理规则针对不同的交易额分别由总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

(4)职责分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为,在从事经

营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,如将现金出纳

和会计核算分离,将各个交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

(5)凭证记录控制

对于外部凭证的取得,根据各个部门、各个岗位的职责划分建立了较为完善的相互审

核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业。公司同时建立了内部凭证的编制、审核、流转、

登记、保管方面的制度和流程规范。

(6)资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财

产保险措施,以保证财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度,

并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

(7)内部稽核控制

公司实行了《内部审计管理制度》,对公司的内部控制制度执行、各项费用的支出、资

产保护以及信息报告等进行监督,并提出改善管理的建议,提出纠正、处理违规的意见。

(8)电子信息应用

公司充分利用ERP信息管理系统,及时分析有关财务动态、积极预警经营风险。

4.信息与沟通

公司在完善了组织结构及梳理了业务流程之后,积极推行信息化管理,提高工作效率

和效果。现已建成并使用ERP系统、生产营运指挥系统、供应链管理系统、资金集中管理

系统、全面预算管理系统等。公司制定了一系列管理办法和业务流程,对已投入使用的信

息系统,从整体层面、一般控制、应用控制等方面进行规范,为保证公司管理信息的对称

性提供了必要的沟通与信息分享平台,使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态

及资金流向。而员工也可以通过信息网络提出合理化建议、与主管直接对话沟通、投诉或

申诉等活动。各部门也可通过公司信息网络进行内部会议、或与高管人员沟通等。信息中

心负责对所有信息系统加以控制和维护。在信息安全管理上,为确保最大的效率、生产力

和安全性,公司计算机数据、通信和信息资源的使用遵守一系列准则,如公司的数据保密、

信息发布、监管、合理使用等。同时明确了对外发布公司信息的途径与程序。

公司明确了财务报告的沟通机制,财务管理制度规定了所有涉及财务报告的职责,财

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务总监与所有部门、财务部与各子公司财务部门沟通顺畅。公司管理层与外部及部门之间、

部门与各子公司之间、公司管理层与董事会之间沟通顺畅。

5.内部监督

本公司建立了《内部审计管理制度》,明确了内部审计应对公司的财务、采购、生产、

销售、仓库及设备管理各个环节进行稽查,并定期检查母、子公司,形成书面材料,向董

事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况,并加强对会计核算的监督,确保公司的

资金安全及会计信息准确,成为内部控制监督的有力机构。本公司加强了会计核算与会计

监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、完整性和合法性。财务部根据公司的

实际情况制订会计机构内部各岗位职责,并规范了会计稽核工作。会计稽核岗位负责对原

始凭证、记账凭证、会计账薄、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指

引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合自身实际情况,

组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财

务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度

保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
利润总额潜在错报错报>利润总额5%利润总额3%<错报≤利润总额5%错报≤利润总额3%
资产总额潜在错报错报>资产总额1%资产总额0.5%<错报≤资产总额1%错报≤资产总额0.5%

1)重大缺陷:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要

损失和不利影响;对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正;当期财务报告

存在重大差错,而内部控制运行过程中未发现该差错;董事会或其授权机构及内审部对公

司的内部控制监督无效。

2)重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措

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施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的

补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

务报表达到真实、准确的目标。

3)一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷,应认定为一般缺

陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

执行。

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

1)重大缺陷:重大事项违反决策程序出现重大失误;违反国家法律、法规,受到政府

部门处罚,且对公司定期报告披露造成重大负面影响;高级管理人员和高级技术人员流失

严重;媒体负面新闻频现,情况属实,造成重大社会影响;重要业务缺乏制度控制或制度

系统性失效,造成按定量标准认定的重大损失,公司内部控制重大缺陷未得到整改。

2)重要缺陷:主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误;违反国家法律、法规,

受到政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造成负面影响;重要业务制度执行中存在较

大缺陷;关键岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,波及局部区域;公司内部控制

重要缺陷未得到整改。

3)一般缺陷:公司决策程序效率不高,影响公司生产经营;公司员工违反内部规章,

给公司造成一般损失;媒体出现负面新闻,但影响不大;公司一般业务制度或系统存在缺

陷;公司内部控制一般缺陷未得到整改。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制

重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部


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