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文灿股份2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-04-23

2018年年度股东大会会议资料

广东文灿压铸股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年四月

2018年年度股东大会会议资料

目 录

一、公司2018年年度股东大会会议议程…………………………………………3二、公司2018年年度股东大会会议须知…………………………………………5

三、公司2018年年度股东大会会议议案:

(一)议案一:《关于2018年度报告及其摘要的议案》…………………7(二)议案二:《关于2018年度利润分配预案的议案》…………………8(三)议案三:《关于2018年度董事会工作报告的议案》………………9(四)议案四:《关于2018年度监事会工作报告的议案》………………30(五)议案五:《关于2018年度财务决算报告的议案》…………………35(六)议案六:《关于2019年度财务预算报告的议案》…………………41(七)议案七:《关于续聘2019年度审计机构的议案》…………………43(八)议案八:《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》………………………………………………………44

(九)议案九:《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》………46(十)议案十:《关于修改<关联交易管理制度>的议案》………………53(十一)议案十一:《关于修改<对外担保管理办法>的议案》…………68(十二)议案十二:《关于修改<独立董事工作制度>的议案》…………76(十三)议案十三:《关于修改<募集资金管理办法>的议案》…………88(十四)议案十四:《关于修改<累积投票实施细则>的议案》…………100(十五)议案十五:《关于修改<对外投资管理办法>的议案……………106(十六)议案十六:《关于修改<特定对象接待和推广制度>的议案》…116(十七)议案十七:《关于修改<利润分配管理制度>的议案》…………123(十八)议案十八:《关于修改<承诺管理制度>的议案》………………131四、听取:2018年度独立董事述职报告…………………………………………135

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公司2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2019年4月29日(星期一)下午14:00网络投票时间:2019年4月29日(星期一)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点:广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室大会召集人:公司董事会大会主持人:唐杰雄董事长参加会议人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。会议议程:

一、股东及参会人员签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数,介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、推选计票人、监票人

六、审议各项议案

(一)《关于2018年度报告及其摘要的议案》

(二)《关于2018年度利润分配预案的议案》

(三)《关于2018年度董事会工作报告的议案》

(四)《关于2018年度监事会工作报告的议案》

(五)《关于2018年度财务决算报告的议案》

(六)《关于2019年度财务预算报告的议案》

(七)《关于续聘2019年度审计机构的议案》

(八)《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提

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供担保的议案》

(九)《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

(十)《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

(十一)《关于修改<对外担保管理办法>的议案》

(十二)《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

(十三)《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

(十四)《关于修改<累积投票实施细则>的议案》

(十五)《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

(十六)《关于修改<特定对象接待和推广制度>的议案》

(十七)《关于修改<利润分配管理制度>的议案》

(十八)《关于修改<承诺管理制度>的议案》

七、听取《2018年度独立董事述职报告》

八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

九、股东投票表决

十、休会、统计现场投票结果

十一、监票人代表宣读现场表决结果十二、见证律师宣读法律意见书十三、签署股东大会会议记录、决议等文件十四、主持人宣布会议结束

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公司2018年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关法律、法规及规范性文件,制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知(详见2019年4月9日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于召开2018年年度股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。

二、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开,参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决,出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决。

四、出席会议的股东(或股东代理人)依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当在办理会议登记手续时提出,股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意,经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的,大会主持人将根据其持有股份数量,按从多到少的顺序安排发言。

五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场。

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七、为保证会场秩序,进入会场后,请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选择广东文灿压铸股份有限公司2018年年度股东大会现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、本次会议的见证律师为北京市邦盛律师事务所律师。

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议案一:

《关于2018年度报告及其摘要的议案》

各位股东、股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司编制了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2019年4月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。

该议案已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会2019年4月29日

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议案二:

《关于2018年度利润分配预案的议案》

各位股东、股东代表:

为积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,在符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定 2018 年度利润分配方案为:以利润分配股权登记日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元(含税),不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间,若公司总股本发生变动,公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

该议案已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

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议案三:

《关于2018年度董事会工作报告的议案》

各位股东、股东代表:

我谨代表广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“文灿股份”、“公司”)董事会就2018年度董事会工作,向各位股东及股东代表报告如下:

一、2018年发生的重大事项

1)3月获得奔驰汽车轻量化项目车体结构件4个零件定点,使得文灿股份在奔驰汽车轻量化的业务进一步扩大;

2) 4月在上交所A股挂牌;

3) 6月江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司的相关土地、厂房、机器设备;

4)9月获得了大众汽车电动汽车电机壳的战略项目定点,新能源车电机壳体的项目,拓宽了文灿股份的工艺及其产品领域;

5)9月获得新客户广汽集团新能源汽车项目车体结构件5个零件定点,拓展了公司重要新客户;

6)10月获得新客户上汽集团新能源汽车项目变速箱壳体2个零件定点,扩展了公司重要新客户;

7)12月荣获教育部科学技术进步二等奖;

8)12月获得蔚来新能源汽车ET7项目的车体结构件10个零件定点,高端产品数目进一步扩大。

二、2018年主要经营情况

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其

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他汽车零部件。近几年来,受国际国内经济形势的影响,汽车产量增速波动较大。2017年全球汽车产量为9,730.25万辆,较2016年增长2.45%;我国汽车产量为2,901.54万辆,较2016年增长3.19%。 2018年我国汽车产量出现首次下滑,2018年,我国汽车产量为2,780.92万辆,其中,新能源汽车产量为127.05万辆,较2017年增长60.01%,保持了持续的快速增长态势。公司紧紧围绕“稳定总部的经营、提升子公司业绩、开拓高端新业务、打好持续发展的基础”的经营纲领,坚持以汽车类铝合金精密压铸件产品为主导,努力提高铝合金汽车压铸件产品的附加值和科技含量,巩固和提升自身行业地位。公司在报告期内对内整合资源、优化管理,对外不断加大市场开发和新产品研发的力度,合理调整产品结构,营业收入稳定增长。报告期主要经营情况如下:

(一)总体经营情况

单位:元

项目2018年(末)2017年(末)增减比例
总资产2,881,043,191.912,337,447,089.3123.26%
归属于挂牌公司股东的净资产2,040,126,099.541,125,854,539.9181.21%
营业收入1,620,162,776.971,557,095,407.194.05%
归属于挂牌公司股东的净利润125,236,581.25155,303,717.24-19.36%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润118,817,865.11146,014,829.00-18.63%
经营活动产生的现金流量净额182,768,228.30227,561,959.27-19.68%
加权平均净资产收益率(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)6.93%13.78%减少6.85个百分点
基本每股收益(元/股)0.620.94-34.04%
稀释每股收益(元/股)0.620.94-34.04%
归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股)9.276.8235.92%

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级汽车零部件供应商,以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海蔚来、吉利、比亚迪等整车厂商,报告期内,公司实现营业收入162,016.28万元,同比增长4.05%。

但是受人民币汇率波动导致的财务费用增加,公司规模扩大生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加,以及其他收益金额减少等的影响,报告期内,公司实现归属于母公司所有者净利润12,523.66万,同比下降19.36%。2018底以来,人民币波动较为稳定,且随着募投项目实施,生产基地增加带来的收益将逐步覆盖相关的管理费用、研发费用增加的影响,公司利润下滑的相关影响因素逐步消除。

(二)业务发展情况

1、持续开发优质客户,优化客户结构

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验,建立了较为规范的系统流程,为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势,在巩固原有客户资源优势的同时,不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。报告期内,公司新开发了上汽集团、广汽集团、比亚迪、小鹏汽车等优质的整车客户。

2、稳固现有客户,扩大市场份额

报告期内,公司积极稳固与现有客户的业务关系,获得了更多的市场份额。2018年,公司与现有整车客户大众、特斯拉、上海蔚来、长城汽车、奔驰继续展开全面深入合作,2018年对其销售收入分别为27,126.71万元,15,707.61万元,10,274.15万元,6,505.92万元,4,984.28万元。

此外,2018年,公司获得多个新项目,涉及到的客户有奔驰、大众、上海蔚来、长城汽车、吉利、威伯科、格特拉克、上海爱思帝、宁波双林等;涉及到的产品有车身结构件、变速箱壳体与阀体、转向器壳体、变速箱机电单元阀体、新能源汽车电机内/外壳体、新能源汽车齿轮箱体、滤清与泵体等。

3、加大研发投入,稳步推进新产品研发及量产交付

报告期内,公司继续稳步推进已获得的新项目、新产品的研发工作与技术投入。2018年,公司研发费用为7160.76万元,较上年同期增加660.46万元,公司多个产品获得了量产批准,实现量产交付的产品包括:车身结构件、发动机四

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缸缸体、混动变速箱壳体等,涉及到的客户包括:特斯拉、奔驰、上海蔚来、大众、吉利等。

(三)建设开展情况近年来随着公司经营规模不断扩大,同时下游客户的需求不断增加、订单规模扩大,为了快速占领市场,2018年公司积极扩大生产能力,加强对生产基地的建设。

1、公司目前共5个生产基地,文灿股份、文灿模具、南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿,其中子公司天津雄邦已完成基本建设,正在进入逐步达产期,子公司江苏文灿正在进行基本建设,处于试生产阶段。工厂全部完成建设后,将大大提高公司产能,增强订单响应速度及产品交付能力。

2、公司首次公开发行的募集资金投资项目目前正顺利推进,实施地点分别位于天津雄邦、南通雄邦,投资总额分别为7.36亿元、5.08亿元,预计将分别于2020年上半年、2019年上半年完成投产。

3、公司公开发行可转换公司债券事项,目前已获得证监会审核通过,此次共4个募集资金投资项目,实施地点分别位于江苏文灿、天津雄邦、南通雄邦、文灿股份。江苏文灿于2017年设立后未实际经营,2018年6月,江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司的相关土地、厂房、机器设备,此次募投项目将对江苏文灿厂房及生产设备进行改扩建及更新,引进先进、高效的生产设备,将江苏文灿打造成公司在长三角地区的第二个生产基地。天津雄邦将在现有生产基地的厂房内新增发动机系统(电机壳体)、变速箱系统零部件的生产线,扩充产能。南通雄邦将主要新增开展汽车零部件压铸模具的设计及制造,以满足公司快速发展带来的新增模具需求。文灿股份将投资建设研发中心及信息化项目,提升公司技术创新能力以及企业管理水平,增强公司现有业务的盈利能力及生产管理效率。

(四)主要客户情况

序号客户名称营业收入(万元)占年度销售总额的比例
1大众27,126.7116.84%
2威伯科(WABCO)23,170.2514.38%
3特斯拉(TESLA)15,707.619.75%
4格特拉克(GETRAG)12,795.207.94%
5采埃孚天合(ZF TRW)12,158.267.55%

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合计90,958.0356.47%
序号会议名称与时间审议通过议案
1第二届董事会第三次会议(2018-2-7)(1)《关于2017年度报告及其摘要的议案》
(2)《关于2017年度董事会工作报告的议案》
(3)《关于2017年度总经理工作报告的议案》
(4)《关于2017年度财务决算报告的议案》
(5)《关于2018年度财务预算报告的议案》
(6)《关于2017年年度审计报告的议案》
(7)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》
(8)《关于续聘会计师事务所的议案》
(9)《关于公司会计政策变更的议案》
(10)《关于公司向招商银行佛山分行申请授信的议案》(3亿,招行)
(11)《关于子公司天津雄邦向招商银行佛山分行申请授信并由公司为其提供担保的议案》(文灿为天津雄邦担保,招行,1亿)
(12)《关于子公司南通雄邦向江苏银行申请授信并由公司为其提供担保的议案》(文灿为南通雄邦担保,江苏银行,1亿)
(13)《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
2第二届董事会第四次会议(2018-3-13)(1)《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
(2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
(3)《关于聘任证券事务代表的议案》
(4)《关于子公司南通雄邦向中国银行申请授信并由公司为其提供担保的议案》
(5)《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
3第二届董事会第五次会议(2018-3-28)(1)《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目拟投入募集资金数额的议案》

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序号会议名称与时间审议通过议案
4第二届董事会第六次会议(2018-4-19)(1)《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议、四方监管协议的议案》
5第二届董事会第七次会议(2018-4-27)(1)《关于2018年第一季度报告的议案》
6第二届董事会第八次会议(2018-5-4)(1)《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
(2)《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
(3)《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
(4)《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
7第二届董事会第九次会议(2018-5-24)(1)《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
(2)《关于全资子公司拟参与竞拍资产的议案》
(3)《关于子公司南通雄邦申请银行授信的议案》(工行,2亿,信用贷款)
(4)《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
(5)《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
8第二届董事会第十次会议决议(2018-8-15)(1)《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》
(2)《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
(3)《关于对全资子公司增资的议案》
(4)《关于调整公司组织架构的议案》
9第二届董事会第十一次会议决议(2018-10-26)(1)《关于2018年第三季度报告的议案》
(2)《关于会计政策变更的议案》
10第二届董事会第十二次会议决议(2018-11-6)(1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
(2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.1本次发行证券的种类及上市地点 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6还本付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股股数确定方式 2.9转股价格的确定及其调整 2.10转股价格向下修正 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属

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序号会议名称与时间审议通过议案
2.14发行方式及发行对象 2.15向原A股股东配售的安排 2.16债券持有人会议有关条款 2.17本次募集资金用途 2.18担保事项 2.19募集资金存管 2.20本次发行方案的有效期
(3)《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
(4)《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
(5)《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
(6)《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
(7)《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
(8)《关于制定<广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
(9)《关于<公司未来三年股东回报规划(2018-2020)>的议案》
(10)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
(11)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》
(12)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
(13)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则>的议案》
(14)《关于<内部控制评价报告>的议案》
(15)《关于2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月审计报告的议案》
(16)《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

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公司董事会执行的股东大会决议具体情况如下:

序号会议名称与时间审议通过议案内容
12017年度股东大会(2018-3-1)(1)《关于2017年度报告及其摘要的议案》
(2)《关于2017年度董事会工作报告的议案》
(3)《关于2017年度监事会工作报告的议案》
(4)《关于2017年度财务决算报告的议案》
(5)《关于2018年度财务预算报告的议案》
(6)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》
(7)《关于续聘会计师事务所的议案》
(8)《关于子公司天津雄邦向招商银行佛山分行申请授信并由公司为其提供担保的议案》(文灿为天津雄邦担保,招行,1亿)
(9)《关于子公司南通雄邦向江苏银行申请授信并由公司为其提供担保的议案》(文灿为南通雄邦担保,江苏银行,1亿)
22018 年第一次临时股东大会(2018-3-29)(1)《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
(2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
(3)《关于子公司南通雄邦向中国银行申请授信并由公司为其提供担保的议案》(文灿为南通雄邦担保,中国银行,1.2亿)
32018年第二次临时股东大会(2018-5-23)(1)《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
42018年第三次临时股东大会(2018-6-11)(1)《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
(2)《关于全资子公司拟参与竞拍资产的议案》
(3)《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
52018年第四次临时股东大会(2018-11-23)(1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
(2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.1本次发行证券的种类及上市地点 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6还本付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股股数确定方式 2.9转股价格的确定及其调整 2.10转股价格向下修正 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属

2018年年度股东大会会议资料

序号会议名称与时间审议通过议案内容
2.14发行方式及发行对象 2.15向原A股股东配售的安排 2.16债券持有人会议有关条款 2.17本次募集资金用途 2.18担保事项 2.19募集资金存管 2.20本次发行方案的有效期
(3)《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
(4)《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
(5)《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
(6)《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
(7)《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
(8)《关于制定<广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
(9)《关于<公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>的议案》
(10)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
(11)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》
(12)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
(13)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则>的议案》
(14)《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则>的议案》

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委员会会议名称与时间审议通过议案
第二届董事会战略 委员会第二届董事会战略委员会第一次会议(2018-3-13 )(1)《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
(2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
第二届董事会战略委员会第二次会议(2018-3-23)(1)《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目拟投入募集资金数额的议案》
第二届董事会战略委员会第三次会议(2018-4-27)(1)《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
(2)《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
第二届董事会战略委员会第四次会议(2018-5-24)(1)《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
(2)《关于子公司江苏文灿参与竞拍资产的议案》
第二届董事会战略委员会第五次会议(2018-8-13)(1)《关于对全资子公司增资的议案》
第二届董事会审计 委员会第二届董事会审计委员会第一次会议(2018-1-28 )(1)《关于2017年度报告及其摘要的议案》
(2)《关于2017年度财务决算报告的议案》
(3)《关于2018年度财务预算报告的议案》
(4)《关于2017年年度审计报告的议案》
第二届董事会审计委员会第二次会议(2018-4-13 )(1)《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议、四方监管协议的议案》
第二届董事会审计委员会第三次会议(2018-4-20)(1)《关于2018年第一季度报告的议案》
第二届董事会审计委员会第四次会议(2018-8-13 )(1)《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》
(2)《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
第二届董事会审计委员会第五次会议(2018-10-24)(1)《关于2018年第三季度报告的议案》
(2)《关于会计政策变更的议案》
第二届董事会审计委员会第六次会议(2018-11-6)(1)《关于<内部控制评价报告>的议案》
(2)《关于2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月审计报告的议案》
第二届董事会薪酬与考核 委员会第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议(2018-5-18)(1)《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
第二届董事会提名 委员会--

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(四)独立董事履职情况

公司三名独立董事严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,在2018年度中,积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议,认真审议各项议案,对重要事项发表独立意见,运用各自的专业知识,为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议,充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用,不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,切实维护中小股东的合法权益不受损害。

(五)公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所等监管部门的要求,结合自身实际情况,规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度,以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益最大化。

公司各项规章制度清单如下:

类型规章制度
三会管理制度(1)《公司章程》
(2)《股东大会议事规则》
(3)《董事会议事规则》
(4)《监事会议事规则》
(5)《董事会审计委员会实施细则》
(6)《董事会提名委员会实施细则》
(7)《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
(8)《董事会战略委员会实施细则》
(9)《独立董事工作制度》
(10)《董事会秘书工作细则》
公司治理制度(1)《关联交易管理制度》
(2)《对外担保管理办法》
(3)《信息披露事务管理制度》
(4)《投资者关系管理制度》
(5)《募集资金管理办法》
(6)《累积投票制实施细则》
(7)《对外投资管理办法》

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类型规章制度
(8)《特定对象接待和推广制度》
(9)《内幕信息知情人备案管理制度》
(10)《关联方资金往来管理制度》
(11)《利润分配管理制度》
(12)《承诺管理制度》
(13)《内部审计管理制度》
(14)《内部控制管理制度》
(15)《环境管理制度》
(16)《总经理工作细则》
(17)《财务负责人管理制度》
(18)《子公司、分公司管理制度》
(19)《预防舞弊制度》
(20)未来三年(2018—2020年)股东回报规划
(21)《可转换公司债券之债券持有人会议规则》
其他内控制度(1)《财务管理制度》(系列)
(2)《公司印章管理制度》
(3)《产品先期策划和开发程序》
(4)《人力资源程序》
(5)《福利管理制度》
(6)《公司网络和计算机使用管理制度》
(7)《文件管理程序》
(8)《员工保密管理制度》

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四、行业市场状况

(一)外部经营环境与行业格局

1、主要产业政策汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响,亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型,而新能源汽车由于电池续航里程不足,必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此,铝合金材料作为实现汽车轻量化目标的主要材料之一,新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外,各国汽车排放标准不断提高,更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力,有效满足节能减排标准。因此,车身轻量化迫在眉睫,汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相继出台了一系列对压铸行业及其主要下游汽车行业、汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策,主要法律法规及政策如下:

文件名称发布时间发布部门行业相关主要内容
《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》2017年9月工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局要求对“乘用车企业平均燃料消耗量积分CAF?”和“新能源汽车积分NEV”进行并行管理,即企业既要降低油耗,同时又要提高新能源汽车的产销。因此,乘用车企业将加快新能源汽车的推广,进而提速中国新能源汽车市场。
《汽车产业中长期发展规划》2017年5月工信部、发改委、科技部提出“支持优势特色零部件企业做强做大,培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板,支持优势企业开展政产学研用联合攻关,重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈,鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。”“到2020年,形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团;到2025年,形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》2016年12月国务院提出重点发展包括“新能源汽车”在内的战略性新兴产业;“全面提升电动汽车整车品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用,重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。”

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文件名称发布时间发布部门行业相关主要内容
《工业“四基 ”发展目录(2016年版)》2016年11月国家制造强国建设战略咨询委员会将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金压力下铸造成形工艺(低压、半固态、高真空压铸)”、“高强度铸铝合金材料”列入核心基础零部件(元器件)、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录。
《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》2016年9月工信部提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外,“在全社会积极推广轻量化交通运输工具”,如“铝合金新能源汽车、铝合金乘用车等”,“到2020年,实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加650万吨”。
《工业绿色发展规划(2016-2020年)》2016年7月工信部提出“面向节能环保、新能源装备、新能源汽车等绿色制造产业的技术需求,加强核心关键技术研发,构建支持绿色制造产业发展的技术体系”的任务。
《国家创新驱动发展战略纲要》2016年5月中共中央、国务院提出“发展安全清洁高效的现代能源技术,推动能源生产和消费革命”的战略任务,推动新能源汽车技术的研发应用。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划纲要》2016年3月全国人民代表大会提出“支持战略性新兴产业发展”,将新能源汽车列为战略性新兴产业,鼓励支持其发展壮大,形成国民经济的新增长点。
《高新技术企业认定管理办法》2016年2月科技部、财政部、国家税务总局将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”列为国家重点支持的高新技术领域,为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供了市场支持。
《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》2015年7月发改委提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设”。
《中国制造2025》2015年5月国务院规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域,提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车的发展。
《外商投资产业指导目录》(2015年修订)2015年3月发改委、商务部将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造”列为鼓励外商投资产业。
《乘用车燃料消耗量限值》2014年12月工信部将于2016年1月1日起执行,每年将设置油耗达标值,直至到2020乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。愈趋严格的油耗法规,促使所有汽车制造企业不遗余力地开发汽车轻量化技术。

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文件名称发布时间发布部门行业相关主要内容
《中国铸造行业准入条件》2013年5月工信部从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件,对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了保证。
《产业结构调整指导目录》(2013年修正)2013年2月发改委将“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用”列为鼓励类产业
《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》2012年6月工信部将“加强新能源汽车关键核心技术研究,大力推进动力电池技术创新,重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计”作为2012年-2020年的主要发展任务,明确了我国汽车节能标准的整体目标,要求2020年当年乘用车新车平均燃料消耗量达到5.0L/100Km。

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较低,价格竞争激烈,企业效益较低。只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术,能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的产品。

(二)行业发展趋势

1、全球及我国汽车产销量依然处于高位,带来持续稳定需求

近年来,全球经济步伐放缓,虽然全球和我国汽车产销量增速均有所下滑,2018年我国汽车产量出现首次下滑,但由于基数较高,每年新增汽车产量仍有相当可观的规模,处于高位调整的时期。2017年,全球汽车产量达到9,730.25万辆,较2012年增长了15.51%;我国汽车产量达2,901.54万辆,较2012年增长了50.57%; 2018年,我国汽车产量依然保持2,780.92万辆,处于高位。

2、节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量,带来增量需求

所谓汽车轻量化,就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下,尽可能地降低汽车的整备质量,从而提高汽车的动力性,减少燃料消耗,降低排气污染。对于整车轻量化,不同的零部件都可以有不同程度的贡献,车身、内外饰、动力系统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义。

轻量化作为汽车节能的关键技术之一,有显著的节能效果。汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗,减重15%可以减少5%的油耗;对于柴油乘用车,则可以分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。

轻量化同样对电动车(包括插电式混合动力车)有良好的节能效果。减重10%和15%分别可以达到6.3%和9.5%的电能消耗。研究人员同样对不同能源类别的卡车做了相关实验,也表现出良好的节能效果。

铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制汽车减轻重量达30%-40%,其中铝质发动机可减重30%,铝散热器比铜的轻20%-40%,全铝车身比钢材减重40%以上,汽车铝轮毂可减重30%。减轻车重可以减小发动机负荷,提高汽车行驶性能,有效降低刹车距离,使得转向和过弯的过程中更加灵活,因而使汽车更稳定,在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多的能量,因而更具舒适性和安全性。

因此,铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一,未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据Ducker Worldwide的预测,铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%,铝制车门渗透率会从2015

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年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上,1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg,到2010年增长到154kg,预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg。随着我国汽车产业的快速发展,铝合金车身和底盘结构件的大批量应用,预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此,我国汽车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。

3、新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变之下,我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从2009年的“十城千辆工程”课题,到现在的月产销数万辆,新能源汽车行业发展迅速。2018年,新能源汽车累计生产127.05万辆,较2017年增长60.01%,保持了持续的快速增长态势。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》,到2025年汽车产量将达到3,500万辆左右,新能源汽车占汽车产量20%以上,即新能源汽车产量700万辆。

当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短,轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。以特斯拉(TESLA)Model S为例,其总重达2,108kg,仅电池重量就超过500kg,此外还有驱动电机增加整车重量;而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油的汽车行驶里程可达700-900km,而载有500kg电池的电动车续航里程仅400km左右。因此,加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。

目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件:特斯拉(TESLA)基本使用全铝车身,结构件中九成以上使用铝合金压铸件:宝马i系列、比亚迪腾势、江淮iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金,上海蔚来ES8在车身、底盘使用铝合金,以降低整车重量。

因此,新能源汽车的发展将促进汽车轻量化,从经济性和实用性的角度来讲,汽车铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选,新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸件的渗透。

(三)文灿在同行业中的基本竞争优势与竞争劣势

竞争优劣势简要描述
1、竞争优势(1)客户资源优势依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势,公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车

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竞争优劣势简要描述
整车厂商建立了稳固的合作关系,先后成为采埃孚天合(ZF TRW)、威伯科(WABCO)、法雷奥(VALEO)、格特拉克(GETRAG)、瀚德(HALDEX)、博世(BOSCH)、马勒(MAHLE)、加特可(JATCO)等一级零部件供应商和通用、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉(TESLA)、上海蔚来、吉利等整车厂商的全球供应商。
(2)全方位应用压铸先进技术的优势公司掌握高真空、局部挤压、超低速、超高速等先进压铸技术,其中高真空压铸技术更是生产车身结构件的必备技术。
(3)先进的工艺装备优势为了满足国际知名整车和零部件厂商对产品的高品质要求,公司选用的生产设备在国际上、在同行业中均处于先进水平。
(4)压铸行业的关键配套能力——模具开发的优势经过十几年的技术积累,公司成立了专业模具公司,这大大缩短了公司新产品的开发周期,提高了对客户需求的响应能力,提升了公司竞争力。
(5)率先掌握汽车轻量化所要求的车身结构压铸件核心技术的优势作为目前国内极少数几家能够生产汽车车身结构件的企业,公司已开始为奔驰汽车、特斯拉汽车批量生产汽车车身结构件。
(6)新能源汽车业务的优势公司目前为特斯拉汽车在中国唯一一家车身结构压铸件的供应商。新能源汽车及汽车轻量化的快速发展,将带动公司业绩的持续增长。
(7)区域战略布局的优势公司已实现珠三角、长三角、环渤海地区的战略布局,在高效服务客户、降低运输成本方面具有竞争优势。
2、竞争劣势经过多年的努力经营,公司凭借可靠的产品质量、完善的服务在市场中已逐步树立了良好的品质形象。结合公司的发展战略规划,公司仍需要进一步加大投入来购置大量的精密生产设备,而公司融资渠道单一,缺乏持续的资金支持已束缚了公司更快的发展。尽管公司在国内同行业中具有明显的优势,但由于投入不够,与国外同类企业相比仍存在一定差距,如生产能力和规模不够大、科研投入和人才相对不足等劣势,束缚了公司更快的发展。
风险名称风险因素的简要描述
(一) 行业和市场风险1、汽车行业周期波动的风险尽管下游汽车产业发展比较成熟,且公司的主要客户均系国内外知名的整车厂商和零部件供应商,但汽车行业受宏观经济影响较大,若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化,汽车产业发生重大不利变化,将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、汽车产业政策变化的风险随着我国汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。为抑制私家车的过快增长,部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。未来若因交通拥堵、大气污染

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风险名称风险因素的简要描述
等因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策,将影响整个汽车零部件行业,进而对公司经营带来一定不利影响。
3、原材料价格波动的风险公司产品主要原材料为铝合金。2016年,国际国内铝价呈现一定波动性,未来几年铝价变动存在一定的不确定性。虽然公司产品的定价方式系以成本加成为基础,一般会定期根据铝价的变动进行调整,因此铝价的波动通常能够较好地转移给下游客户,但若铝价短期内发生剧烈波动,公司产品价格未能及时调整,可能给公司经营业绩带来不利影响。
4、市场竞争加剧的风险尽管公司在汽车铝合金压铸件领域具有明显的竞争优势,但若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力,将面临市场份额下降的风险。
5、汇率波动风险由于公司与国外客户的货款一般以外币结算,货款有一定的信用期,如果信用期内汇率发生变化,将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。另外,公司有若干笔南洋商业银行(中国)有限公司香港分行的长期美元借款,该长期美元借款的本金和利息受人民币汇率波动影响。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。
(二) 经营风险1、客户集中度较高的风险如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动,将会对公司生产经营造成不利影响。
2、原材料集中采购风险如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化,不能及时足额保质地提供原材料,将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。
3、人力资源风险随着同行业人才争夺的加剧,一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失,或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才,都将会构成公司经营过程中潜在的人才风险。
4、资产及业务规模扩大带来的管理风险公司资产及业务规模持续扩大,对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平,使之与迅速扩大的业务规模相适应,则将影响到公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的竞争力,给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
5、质量责任风险若未来公司产品发生重大质量问题,则公司将面临一定的赔偿风险。
6、出口业务风险若国际经济、政治局势出现大的波动,或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化,公司将面临出口业务波动的风险。
7、税收优惠变化风险公司高新技术企业税收优惠对报告期各期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件,公司将无法继续享受有关税收优惠政策,则公司的经营业绩有可能受到不利影响。
(三) 应收账款1、应收账款管理风险如果公司短期内应收账款出现大幅上升,客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况,将会使公司面临坏账损失的风险,

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风险名称风险因素的简要描述
管理风险对资金周转和利润水平产生不利影响。
(四)汽车产业技术革新带来的风险1、新材料、新技术替代风险若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展,而公司的生产技术和设备无法适应,则将给公司经营带来重大不利影响。
2、新能源汽车转型带来的风险若未来公司在产品开发、技术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求,或出现替代性产品和技术,而公司的技术水平又未能紧跟技术发展趋势,导致公司不能有效开拓新能源汽车客户,则将对公司未来经营业绩将产生不利影响。

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3、持续研究和改善制造工艺,不断提高生产效率,赶上和超过发达国家优秀压铸企业的制造水平,使公司产品具备可持续性的国际竞争力;

4、建立有效的协调与沟通机制,提高执行力,调动一切积极因素实现公司的各项目标和指标;

5、提升重点产品的产能,与客人保持良好沟通,确实满足客人需求;

6、有计划、有步骤地展开自动化的升级与信息化的推广工作,有效地推行智能化生产;

7、时刻保持忧患意识,以创新的态度适应全球市场的变化,保持高端产品市场的领先度和占有率;

8、认真贯彻执行已建立的各项企业管理和内控制度,持续提升企业的管理水平;

9、自觉并严格地执行国家的环保政策和法规,狠抓安全文明生产。七、结束语

纵观2018年,公司在许多方面都取得了长足的进步。2019年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,紧紧围绕公司未来发展战略,认真落实公司生产经营计划目标,推进公司持续、健康发展。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

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议案四:

《关于2018年度监事会工作报告的议案》

各位股东、股东代表:

我谨代表广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“文灿股份”、“公司”)监事会就2018年度监事会工作,向各位股东及股东代表报告如下:

一、2018年度监事会工作情况

2018年度,公司监事会共召开了8次监事会,具体内容如下:

序号会议名称会议时间审议通过议案内容
1第二届监事会第二次会议2018-2-7《关于2018年度报告及其摘要的议案》
《关于2018年度财务决算报告的议案》
《关于2018年度财务预算报告的议案》
《关于2018年度监事会工作报告的议案》
《关于2018年年度审计报告的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
2第二届监事会第三次会议2018-4-19《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议、四方监管协议的议案》
3第二届监事会第四次会议2018-4-27《关于2018年第一季度报告的议案》
4第二届监事会第五次会议2018-5-4《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
5第二届监事会第六次会议2018-5-24《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
6第二届监事会第七次会议2018-8-15《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》
《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7第二届监事会第八次会议2018-10-26《关于2018年第三季度报告的议案》
《关于会计政策变更的议案》
8第二届监事会第九2018-11-6《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2018年年度股东大会会议资料

次会议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》
《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
《关于制定<广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》
《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则>的议案》
《关于<内部控制评价报告>的议案》
《关于2015年度、2016年度、2018年度及2018年1-9月审计报告的议案》

2018年年度股东大会会议资料

投资项目,增强公司竞争力和盈利能力。本次增资已履行必要的決策程序,符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

2、《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》

公司本次以募集资金向募投项目实施子公司进行委托贷款未违反募集资金用途的相关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,可以保障募集资金投资顼目的顺利实施,符合募集资金的使用计划,符合公司及全体股东的利益,我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款。

3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定,不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,同意公司使用募集资金人民币788,928,693.36元置换公司截至2018年5月15日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》

2018年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;公司2018年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;未发现参与公司2018年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2018年半年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或者变相改变募集。

6、《关于2018年第三季度报告的议案》

2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;公司2018年第三季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公

2018年年度股东大会会议资料

司的财务状况和经营成果等事项,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:未发现参与公司2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见同日披露的《2018年第三季度报告》。

7、《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的最新财务报表格式进行的合理变更,能够为投资者提供更准确的会计信息,公允地反映公司财务状况和经营成果,相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

(二)监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2018年,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督,认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会对2018年度公司的关联交易进行了核查,认为:公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则,符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则;公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定,关联交易交易价格公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形;公司没有对关联方构成重大依赖,关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况

2018年年度股东大会会议资料

监事会对公司2018年度发生的对外担保情况进行了认真核查和监督,认为:

公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定,不存在违规对外担保的情形。2018年度,公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对2018年度实施内幕信息知情人备案管理制度的情况进行了核查,认为:公司已根据相关法律法规的要求,建立了《内幕信息知情人备案管理制度》,2018年度公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人备案管理制度》,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。2018年度公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

6、公司内部控制自我评价报告

监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查,认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。2018年度公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

四、结束语

监事会对公司董事和高级管理人员在2018年度的辛勤工作及所取得的良好经营业绩表示肯定,希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定,不断改进管理,进一步提高经济效益。监事会成员也将继续恪尽职守,忠实履行职责,维护公司及全体股东的利益。

该议案已经第二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司监事会

2019年4月29日

2018年年度股东大会会议资料

议案五:

《关于2018年度财务决算报告的议案》

各位股东、股东代表:

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)截止2018年12月31日财务状况、2018年度经营成果和现金流量,结合公司实际运营中的具体情况,现将公司2018年度财务决算的相关情况报告如下:

一、2018年度公司主要财务数据

单位:元

项目2018-12-31/ 2018年度2017-12-31/ 2017年度增减比率%
资产总计2,881,043,191.912,337,447,089.3123.26
负债总计840,917,092.371,211,592,549.40-30.59
净资产2,040,126,099.541,125,854,539.9181.21
营业收入1,620,162,776.971,557,095,407.194.05
利润总额140,547,791.11177,179,551.34-20.67
净利润125,236,581.25155,303,717.24-19.36
经营活动产生的现金流量净额182,768,228.30227,561,959.27-19.68

2018年年度股东大会会议资料

研发费用增加的影响,公司利润下滑的相关影响因素将会逐步消除。

二、2018年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)资产情况分析

公司主要资产构成情况如下:

单位:元

项目2018年度2017年度增减比率%
货币资金273,620,523.74162,685,245.3468.19
应收账款及应收票据358,804,923.31366,365,637.30-2.06
存货179,193,319.33162,449,340.9110.31
固定资产1,325,046,360.511,083,155,624.9022.33
在建工程332,472,476.84266,646,264.3724.69
总资产2,881,043,191.912,337,447,089.3123.26
项目2018年度2017年度增减比率%
短期借款9,416,760.00271,546,252.00-96.53
应付账款及应付票据334,763,183.03400,998,648.04-16.52
预收账款23,740,288.3034,486,890.56-31.16
应付职工薪酬22,293,908.8219,182,726.6116.22
应交税费17,132,314.8121,986,964.80-22.08
长期借款342,702,660.80419,199,070.07-18.25
负债总计840,917,092.371,211,592,549.40-30.59

2018年年度股东大会会议资料

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产负债率(合并)%29.1951.83
流动比率(倍数)1.931.02
速动比率(倍数)1.560.82
利息保障倍数(倍数)5.657.28
项目2018年度2017年度增减比率%
营业收入1,620,162,776.971,557,095,407.194.05
营业成本1,174,055,767.061,142,393,307.342.77
营业利润141,326,865.21179,853,468.92-21.42
净利润125,236,581.25155,303,717.24-19.36

2018年年度股东大会会议资料

因素将会逐步消除。

(四)营业收入构成

单位:元

项目2018年2017年
金额比例%金额比例%
主营业务收入1,610,742,436.2899.421,548,850,771.0799.47
其他业务收入9,420,340.690.588,244,636.120.53
合计1,620,162,776.97100.001,557,095,407.19100.00
区域2018年度2017年度
金额比例%金额比例%
国内1,018,134,246.3363.21919,593,021.1559.37
国外592,608,189.9536.79629,257,749.9240.63
合计1,610,742,436.28100.001,548,850,771.07100.00
序号客户名称销售收入(万元)占比%
1大众27,126.7116.84
2威伯科(WABCO)23,170.2514.38
3特斯拉(TESLA)15,707.619.75
4格特拉克(GETRAG)12,795.207.94
5采埃孚天合(ZF TRW)12,158.267.55
合计90,958.0356.47
项目2018年度2017年度增减变动幅度%
毛利率%27.5326.63增加0.90个百分点
销售净利率%7.739.97减少2.24个百分点
加权平均净资产收益率%7.3014.66减少7.36个百分点
每股收益(元/每股)0.620.94-34.04

2018年年度股东大会会议资料

2018年度,公司每股收益有所下降,一方面,公司完成首次公开发行股票,股本规模扩大,另一方面,受人民币汇率波动导致的财务费用增加,公司规模扩大生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加,以及其他收益金额减少等的影响,利润水平有所下降。

公司通过首次公开发行,提升了社会影响力,扩宽了融资渠道,增强了市场竞争能力;2018年底以来,人民币波动较为稳定,且随着募投项目实施,生产基地增加带来的收益将逐步覆盖相关的管理费用、研发费用增加的影响,公司利润下滑的相关影响因素将会逐步消除。

(六)期间费用情况分析

单位:元

项目2018年度2017年度增减变动幅度%
销售费用61,865,517.5469,099,755.32-10.47
管理费用83,503,086.0955,832,714.3949.56
研发费用71,607,584.1565,003,031.7610.16
财务费用39,150,042.8620,478,656.4091.17
合计256,126,230.64210,414,157.8721.72
项目2018年度2017年度增减变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额182,768,228.30227,561,959.27-19.68
投资活动产生的现金流量净额-531,196,101.30-366,718,179.6244.85
筹资活动产生的现金流量净额459,162,945.75250,598,949.4083.23

2018年年度股东大会会议资料

公司财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。

该议案已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

2018年年度股东大会会议资料

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议案六:

《关于2019年度财务预算报告的议案》

各位股东、股东代表:

围绕公司中长期发展战略,理性考虑外部经济气候与行业形态,根据经营目标分解细化,公司谨慎编制了《2019年度财务预算》,具体内容如下:

一、预算编制说明

本预算方案是以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年年度报告为基础,参考了公司近年来经营业绩和现阶段经营能力;分析预测产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等;同时,围绕公司中长期发展战略,根据公司2019年度经营计划确定的经营目标。

二、基本假设

1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化;2、按现行的国家主要税率、汇率;3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化;4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化;6、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入运营;7、无其他不可抗力、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2019年主要产品销售目标;

2、2019年度费用依据2018年度实际支出情况及2019年度业务量的增减变化情况进行预算。

四、财务预算方案

1、收入目标:2019年计划实现营业收入较2018年增长 10 %;

2018年年度股东大会会议资料

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2、利润目标:2019年计划实现利润总额较2018年增长 20 %。

五、确保财务预算完成的措施

1、加大研发、生产、销售力度,实现营业收入稳步增长;2、继续落实预算管理,建立和完善成本控制体系和制度;3、以经济效益为中心,挖潜降耗,把降低成本作为重点目标;4、合理安排使用资金,提高资金利用率;5、强化财务管理,加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作,建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制,降低财务风险,及时发现问题并持续改进,保证财务指标的实现。

六、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测,仅为公司生产经营计划,能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素,具有不确定性。

该议案已经第二届董事会第十三次会议和第二 届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

2018年年度股东大会会议资料

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议案七:

《关于续聘2019年度审计机构的议案》

各位股东、股东代表:

2018年度,公司支付给大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计业务服务费用为人民币55万元(含税)。大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度为公司提供了良好的的审计服务,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构,负责公司2019年度的财务审计及内部控制审计工作,续聘期限为一年,并提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定2019年度审计报酬等具体事宜。

该议案已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

2018年年度股东大会会议资料

-44-

议案八:

《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额

度及提供担保的议案》

各位股东、股东代表:

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要,公司及控股子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度(不含已生效未到期的额度)。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保 理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2019年股东大会召开之日止。

为提高公司决策效率,在确保规范运作和风险可控的前提下,拟对公司及控股子公司2019年度的部分融资授信额度提供担保,担保预计总额度为15亿元(或等值外币,不含截止到2018年12月31日的担保余额),公司及控股子公司将根据实际经营情况,单次或逐笔签订具体担保协议,担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

该授信额度和担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或其授权代表与银行签署上述授信额度内与授信相关 的合同、协议、凭证等各项法律文件(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等),并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日附件:《授信及担保金额明细》

2018年年度股东大会会议资料

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附件:

授信及担保金额明细

注:上述授信额度和担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额,实际融资金额和担保金额将视公司运营资金的实际需求确定,在总的授信额度和担保额度内以各银行与公司实际发生的融资金额和担保金额为准,上述授信额度和担保额度可在上述公司和银行之间调剂使用。

公司公司类型银行授信额度(万元)担保额度 (万元)
广东文灿压铸股份有限公司本公司农业银行12,5000
建设银行15,0000
招商银行30,0000
工商银行5,0000
雄邦压铸(南通)有限公司控股子公司工商银行15,0000
江苏银行15,0000
中国银行12,00012,000
天津雄邦压铸有限公司全资子公司工商银行8,0000
南洋银行6,0006,000
招商银行10,00010,000
江苏文灿压铸有限公司全资子公司建设银行50,00050,000
农业银行20,00020,000
预留额度51,50052,000
合计250,000150,000

2018年年度股东大会会议资料

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议案九:

《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

各位股东、股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)的规定,本公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]573号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)5,500万股,发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元,扣除相关的发行费用50,371,306.64元,实际募集资金788,928,693.36元。

截止2018年4月20日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》,公司在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
中国农业银行股份有限公司南海里水支行44519501040053705798,867,924.53-已销户
中国工商银行股份有限公司南通通州支行1111425729300146970--已销户
中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行2013093029200048889--已销户
合 计798,867,924.53-

2018年年度股东大会会议资料

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募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元,差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认,本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

(四) 闲置募集资金使用情况

本公司无闲置募集资金。

(五) 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

1、前次募集资金使用情况与公司2018年半年报的对照

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2018年半年报中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下:

金额单位:人民币元

项目2018年1-6月实际使用2018年半年报披露差异

2018年年度股东大会会议资料

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雄邦自动变速器关键零件项目588,928,693.36588,928,693.36---
汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目200,000,000.00200,000,000.00---
项目2018年度实际使用2018年年报披露差异
雄邦自动变速器关键零件项目589,263,773.46589,263,773.46---
汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目200,031,525.94200,031,525.94---

2018年年度股东大会会议资料

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金加计同期贷款利息(共244,537.54元)归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小,占用时间较短,且公司已归还,并支付了同期贷款利息,该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定要求,公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金,切实保障投资者特别是中小投资者利益。

一、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)未能实现承诺收益的说明

不适用。

二、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

三、 闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金使用情况。

四、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日,前次募集资金已使用完毕,募集资金专用账户已注销,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

五、 前次募集资金使用的其他情况

本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

该议案已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审 议通

2018年年度股东大会会议资料

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过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:错误!未找到引用源。

金额单位:人民币元

募集资金总额:788,928,693.36已累计使用募集资金总额:789,295,299.40
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:0.00
变更用途的募集资金总额比例:0.00
2018年1-12月:789,295,299.40
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1雄邦自动变速器关键零件项目雄邦自动变速器关键零件项目588,928,693.36588,928,693.36589,263,773.46588,928,693.36588,928,693.36589,263,773.46335,080.102020年2月
2汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目200,000,000.00200,000,000.00200,031,525.94200,000,000.00200,000,000.00200,031,525.9431,525.942019年4月
合计788,928,693.36788,928,693.36789,295,299.40788,928,693.36788,928,693.36789,295,299.40366,606.04-

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位:错误!未找到引用源。

金额单位:人民币元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现 效益是否达到预计效益
序号项目名称201620172018
1雄邦自动变速器关键零件项目不适用109,170,300.00-----46,597,341.98-46,597,341.98不适用【注1】
2汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目不适用69,258,000.00--62,368,207.2162,650,473.88125,018,681.09不适用【注2】

议案十:

《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步规范公司关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《关联交易管理制度》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司关联交易管理制度(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司关联交易管理制度(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司关联交易管理制度

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为规范广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)平等、自愿、等价、有偿原则;

(三)公开、公平、公正的原则;

(四)对于必需的关联交易,严格依照国家法律、法规加以规范;

(五)在必需的关联交易中,关联股东和关联董事应当执行《公司章程》 及本制度规定的回避表决制度;

(六)处理公司与关联人之间的关联交易,不得损害公司及非关联股东的合法权益;

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害股东权益,应尊重独立董事、监事会出具的独立意见,必要时聘请专业中介机构进行评估审计,或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条 公司资产属于公司所有,公司应采取有效措施切实执行本管理制度,防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款(业务备用金除外)。

第二章 关联人

第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所称的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)转让或受让研究与开发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第九条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、 保

险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用;2.委托控股股东及其他关联人进行投资活动;3.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5.代控股股东及其他关联人偿还债务;6.中国证监会、证券交易所认定的其他方式。第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益,关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十一条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四章 关联人报备

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

第十四条 公司应及时通过证券交易所业务管理系统在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十五条 公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第五章 关联交易披露及决策程序

第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议并及时披露。

公司与关联人拟发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),应当经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露。

第十八条 公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第十九条公司为关联人提供担保的,应当提交董事会或股东大会审议并及时披露。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十七条的规定。

第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十七条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十七条的规定。

第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,并按交易类别在连续12个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十七条的规定的,适用第十七条的规定。已经按照第十七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司进行下列关联交易的,应当按照以下标准,并按照连续12个月内累计计算的原则,适用第十七条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十六条 公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

第二十七条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)审计委员会的意见(如适用);

(六)中国证监会、证券交易所要求的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括:

(一)关联交易概述;

(二)关联人介绍;

(三)关联交易标的的基本情况;

(四)关联交易的主要内容和定价政策;

(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;

(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(七)独立财务顾问的意见(如适用);

(八)审计委员会的意见(如适用);

(九)历史关联交易情况;

(十)控股股东承诺(如有)。

第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第三十至三十三条的要求分别披露。

第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;

(六)大额销货退回的详细情况(如有);

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交 易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:

(一)共同投资方;(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 关联交易的回避措施

第三十四条 公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表一方签署协议,关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定) ;

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定) ;

(六)中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十六条 股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权;

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

第八章 关联交易的审议

第三十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。第三十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决。

第四十条 公司处理关联交易事项的程序为:

(一)董事长根据本制度及《广东文灿压铸股份有限公司董事会议事 规则》的相关规定,向董事会提交关联交易议案;

(二)公司董事会根据本制度及《广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则》,向股东大会提交关联交易议案;

(三)公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交公司证券部 备案,以供董事、监事及股东查阅。

第四十一条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的,可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第四十二条 公司与关联人进行第八条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出量重新提交董事会或

者股东大会审议并披露。

第四十三条 日常关联交易协议应当包括:

(一)定价政策和依据;

(二)交易价格;

(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;

(四)付款时间和方式;

(五)其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第九章 关联交易的价格

第四十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第四十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四十七条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第十章 溢价购买关联人资产的特别规定

第五十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第五十二条至第五十五条的规定。

第五十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险

提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第五十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十五条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十六条 公司与关联人进行下述交易,可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

的关联交易;

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第五十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十八条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。

第五十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第六十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,按履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十二章 附则

第六十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第六十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家法律法规、部门规章、规范性法律文件和《公司章程》的规定执行,并修订本制度,报公司股东大会审议通过。

第六十三条 本制度的修改,由公司董事会提请股东大会审议批准。

第六十四条 本制度由董事会负责解释。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日

议案十一:

《关于修改<对外担保管理办法>的议案》

各位股东、股东代表:

为了进一步保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《对外担保管理办法》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益,规范广东文灿压铸股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司证券部及董事会秘书履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)公司控股、参股子公司。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本办法的相关规定。不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书,包括但不限于借款用途、担保方式、期限、金额等内容;

(三)近三年经审计的财务报告及审计报告;

(四)申请担保人还款资金来源、还款计划及还款能力分析;

(五)与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料;

(六)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

(七)在主要开户银行有无不良贷款记录的说明或证明文件;

(八)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;

(九)公司认为需要提供的其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。

对担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策和本制度的;

(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况;

(四)经营状况已经恶化、信誉不良的企业;

(五)未能落实用于反担保的有效财产的;

(六)董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,不应低于公司提供担保的数额。申请担保人设定反担保的财产应当为申请担保人拥有合法所有权的财产且不存在法律、法规禁止流通或者不可转让的情形。

第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的任何担保;

(三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规

定的其他担保情形。

前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》《合同法》等法律、法规要求的内容。

第十八条 担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

(五)担保的期限;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第十九条 担保合同订立时,经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、部门规章、规范性法律文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,经办责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作

为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第二十四条 对外担保由财务部门经办。第二十五条 公司财务部门的主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查、评估;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。

第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的法定代表人、实际控制权等的变化情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关经办责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十八条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十九条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书

立即报公司董事会。

第三十条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第三十二条 财务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司办公室、董事会和监事会。

第三十三条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十 四条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第五章 经办责任人责任

第三十五条 公司对外提供担保,应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的经办责任人相应的处分。

第三十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定的程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。

第三十七条 公司经办部门人员或其他经办责任人违反法律规定或本办法规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。

第三十八条 公司经办部门人员或其他经办责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他经办责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第六章 附则

第四十条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。第四十一条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日

议案十二:

《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

各位股东、股东代表:

为了进一步完善公司治理结构,规范公司运作,更好地维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《上市公司章程指引(2016年修订)》《上市公司治理准则(2018年修订)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《独立董事工作制度》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司独立董事工作制度(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司独立董事工作制度(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司独立董事工作制度

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步完善广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司运作,更好地维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律、法规、证券交易所的相关规定和《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则(2018年修订)》等相关规定,制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第三条 公司独立董事不少于全体董事成员的三分之一即3名。

公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到相关法律法规及本制度要求的人数时,公司应按规定

补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本工作制度第三章所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;

(六)以会计专业人士身份担任公司独立董事的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:具有注册会计师执业资格;具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验;

(七)证券交易所及公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

第八条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为本公司独立董事候选人。

第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立董事。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十一条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十二条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会、监事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第三章 独立董事的独立性

第十三条 独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)《公司章程》规定的其他人员;

(九)中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容,并披露独立董事候选人的简历资料。

第十六条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应当将独立董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》等文件报送证券交易所,同时报送证券监管部门。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,均为三年。独立董事任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。

第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。

第二十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五章 独立董事的职责

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。;

(五)提议召开董事会;

(六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询;;

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

(八)法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任主任委员。其中,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;公司董事会下设之战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的或中国证监会认定的其他应由独立董事发表意见的事项。

独立董事对公司相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)相关事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)相关事项的合法合规性;

(四)对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十五条 独立董事应当就第二十四条所述事项明确发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第二十六条 公司建立独立董事年报工作制度,在年报编制过程中建立独立董事与相关人员、机构的沟通、汇报机制。独立董事在公司年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。

公司经理层应向每位独立董事全面书面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,公司董事会应安排每位独立董事进行实地考察。公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前,公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。

第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条 独立董事发公司或相关主体存在下列情形时,应主动进行调查,

了解情况:

(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务;

(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;

(五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。

确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正,并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。

第二十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事任职期间,应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。

第六章 独立董事的义务

第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按照《独立董事年度报告期间工作指引》的要求编制和披露《独立董事年度述职报告》,并在公司年度股东大会上向股东报告,《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况,并

重点关注公司的内部控制,规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第七章 独立董事的工作条件

第三十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。

第三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴,并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十八条 本工作制度自股东大会批准之日起生效。本工作制度的修改或废止由股东大会决定。

第三十九条 本工作制度所称 “以内”、“以上”含本数,“过半数”、“以下”、“超过”不含本数。

第四十条 本工作制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十一条 本工作制度由董事会负责解释。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日

议案十三:

《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《募集资金管理办法》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称“《监管指引第2号》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)和《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当按照公司招股说明书或募集说明书中所列用途使用募集资金,并按要求披露募集资金使用情况。非经公司股东大会依法作出决议,任何人不得改变公司募集资金使用用途。

第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时披露募集资金的使用情况。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管指引第2号》等法律法规、部门规章及本办法的相关规定履行募集资金管理持续督导的工作。

第二章 募集资金专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议,并在在新的协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十一条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

(一)公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务相关制度规定,履行资金使用的申请、分级审批程序;

(二)凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资金使用申请,在

董事会授权范围内,由财务部门审核后,逐级由财务总监及董事长签字后予以付款。;

(三)财务部门应在募集资金使用计划和项目预算范围内合理使用募集资金,并记录好募集资金拨付项目、用途、金额、款项提取或划拨的时间等,并将相关情况及时向董事会秘书、证券部通报备案。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及公司的影响。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

上述事项应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 募投项目由总经理负责组织实施。其中,固定资产投资项目的建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司投资管理部门同财务部门负责执行。

第二十二条 在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定,质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。

第二十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化,发生项目进度需要延期6个月(不含)以上时,有关部门应及时向总经理、董事会报告,由董事会做出决议并公告。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十八条至第三十二条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第二十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募投项目变更

第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第三十条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十一条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。

第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向证券交易所提交,同时在证券交易

所网站披露并公告。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十八条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、《公司章程》、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十九条 公司应披露以下信息:

(一)公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容;

(二)出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形;

(三)公司变更募投项目实施地点、实施方式;

(四)公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金;

(五)公司变更募投项目;

(六)证券交易所要求的其他内容。

第四十条 募投项目涉及关联交易的,应当按照证券交易所及《公司章程》

的有关规定予以披露。

第四十一条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。

第六章 附则

第四十二条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本办法将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第四十五条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。。

广东文灿压铸股份有限公司2019年4月29日

议案十四:

《关于修改<累积投票实施细则>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事的行为,维护公司中小股东的利益,切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利,根据《上市公司治理准则(2018年修订)》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《累积投票实施细则》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司累积投票实施细则(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司累积投票实施细则(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司累积投票实施细则

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为完善广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司选举董事、监事的行为,维护公司中小股东的利益,切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则(2018年修订)》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事(或监事)时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事(或监事) 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事),最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上(含两名)的董事或监事的议案。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。公司董事、监事候选人提名

应符合《公司法》《上市公司治理准则(2018年修订)》等法律、法规及《公司章程》的规定,独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事的提名人应对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第三章 董事或监事选举的投票与当选

第十条 选举具体步骤如下:

(一)累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。

(二)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。具体操作如下:

1、选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

(三)投票方式:

1、股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票,不投反对票和弃权票;

2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选票也将视为弃权。

5、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

6、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计,取得现场与网络投票合并统计结果后,以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十一条 董事或监事的当选原则:

1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事,且已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明,以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则

第十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十四条 本实施细则由董事会负责制定并解释,经股东大会审议通过之日

起生效。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日

议案十五:

《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步规范公司对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,合理有效的使用资金,使资金的收益最大化,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《对外投资管理办法》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司对外投资管理办法(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司对外投资管理办法(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司对外投资管理办法

(2019年4月修订)

第一章 总则第一条 为规范广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资

行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,合理有效的使用资金,使资金的收益最大化,依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东文灿压铸股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《信息披露事务管理制度》”)的规定,结合公司实际情况制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指:在法律、法规允许的范围内,公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。长期投资主要指:公司投资在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资, 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二)公司出(合)资与其他境内外法人实体成立合资、合作公司或开发项目;

(三)参股其他境内外独立法人实体;

(四)向控股或参股企业追加投资;

(五)收购股权、资产、企业收购和兼并;

(六)公司依法可以从事的其他投资。

第四条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内的控股公司的对外投资决策。

第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制,对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司抗风险能力。第六条 对外投资的原则:

(一)必须遵循国家法律、法规的规定;

(二)必须符合公司发展战略;

(三)必须规模适度、量力而行,不影响公司主营业务的发展;

(四)必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限和组织管理机构第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则》《广东文灿压铸股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第九条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构,各自

在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策,除股东大会、董事会、董事长已授权或公司制度另有规定的情况外,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条 公司董事会应组建战略委员会作为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第十一条 董事会战略委员会下设投资评审小组,由总经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人,主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十二条 公司对外投资管理部门或人员负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审,提出投资建议,并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监管。公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

第十三条 公司战略委员会、子公司的主管人员对新的投资项目进行市场调研、信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议;公司财务部负责对外投资的财务管理,负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系,并协同有关人员办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第三章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资第十四条 公司短期投资决策程序:

(一)公司对外投资管理部门或人员负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;

(二)财务部负责提供公司资金流量状况表;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十五条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。第十六条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制

约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第十八条 公司财务部负责定期与公司证券部核对证券投资资金的使用及结存情况,应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资第十九条 投资项目经初步评估后,应根据相关权限履行审批程序,提交公司董事长、董事会或股东大会审议;超出董事长权限的,提交董事会审议;超出董事会权限的,提交股东大会审议。

第二十条 对以下重大投资事项,需经董事会审议批准方能执行:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

第二十一条 对以下重大投资事项,需经股东大会审议批准方能执行:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(六)公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第二十二条 未达到上述董事会或股东大会审批金额的投资事项,由董事长批准后方能执行。第二十三条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。如发现投资项目出现异常情况,应当及时向公司董事会报告。第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或协议经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十八条 公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十九条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章 对外投资的转让与收回第三十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照公司章程规定、合同、协议约定,该投资项目(企业)经营期满;(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;

(五)公司认为必要的其他原因。

第三十一条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十四条 公司相关部门应做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公

司资产的流失。

第五章 对外投资的人事管理第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新设公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事,参与和监督新设公司的运营决策。第三十六条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出代表,负责对出资的利益维护。第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责,在新设公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。

第三十八条 派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第四十二条 各级子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十三条 各级子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。第四十四条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十五条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告及信息披露第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关

法律法规、《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。第四十七条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。第四十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。第四十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书和证券部:

(一)收购和出售资产行为;

(二)对外投资行为;

(三)重大诉讼、仲裁事项;

(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

(五)大额银行退票;

(六)重大经营性或非经营性亏损;

(七)遭受重大损失;

(八)重大行政处罚;

(九)其他属于《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》规定的重大事项的。

第五十条 子公司董事会必须指定专人作为联络人,负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章 附则第五十一条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和本公司章程的规

定执行。本办法的规定如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修订本办法。

第五十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。第五十三条 本制度的修改,由公司董事会提请股东大会审议批准。第五十四条 本制度由董事会负责修改和解释。

广东文灿压铸股份有限公司2019年4月29日

议案十六:

《关于修改<特定对象接待和推广制度>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步维护公司和投资者的合法权益,加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的交流和沟通,提高公司投资者关系管理水平,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《特定对象接待和推广制度》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司特定对象接待和推广制度(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司投资者接待和推广制度(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司投资者接待和推广制度

(2019年4月修订)

第一章 总 则

第一条 为维护广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)和投资者的合法权益,加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的交流和沟通,提高公司投资者关系管理水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《公司信息披露管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条 公司投资者接待和推广工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)有关业务规则的规定。

第三条 公司投资者接待和推广工作坚持公平、公正、公开的原则,保障所有投资者平等的享有知情权及其他合法权益。

第四条 公司进行投资者接待和推广工作时应注意尚未公布的内幕信息的保密性,避免选择性信息披露行为。

第五条 未经公司董事长或董事会秘书书面授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在接待和推广活动中代表公司发言。

未经公司董事长或董事会秘书书面授权并经过培训,公司各子公司、部室和生产单位不得擅自接待特定对象采访、调研,不得在投资者接待和推广工作中代表公司发言。

第六条 本制度所称特定对象包括但不限于:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人;

(三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(四)持有公司股份的股东及其关联人。

第二章 基本原则

第七条 公司特定对象接待工作遵循以下基本原则:

(一)公平、公正、公开原则

公司人员在进行接待活动中,应严格遵循公平、公正、公开原则,不得实行差别对待政策,不得通过有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

(二)诚实守信的原则

公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则,不得有虚假记载和误导性陈述,也不得有夸大或者贬低行为。

(三)保密原则

公司的接待人员不得擅自向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息,也不得在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息。

(四)合规披露信息原则

公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定,在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

(五)高效低耗原则

进行投资者接待和推广工作时,公司将充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

(六)互动沟通原则

公司将主动听取来访者的意见、建议,实现双向沟通,形成良性互动。

第三章 接待工作的部门设置及责任划分

第八条 公司董事长为公司接待和推广工作第一责任人,董事会秘书全面负责公司接待和推广工作,公司证券部为负责公司接待和推广具体工作的职能部门,设专人协助董事会秘书组织开展接待和推广工作。

第九条 除本制度确认的人员或合法授权的人员外,公司其他部门和人员不参与特定对象接待工作。公司工作人员在日常工作业务往来过程中,应婉言谢绝对方有关公司业绩、签订重大合同等未公开披露事项的回答。

第十条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件,在对外发布或使用前应知会公司。

第四章 接待日活动

第十一条 公司根据法律、法规以及公司规章制度的有关要求,认真做好投资者接待和推广工作。

投资者接待和推广中沟通内容主要包括:

(一)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(二)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

(三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司已公开披露的重大事项及其说明,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第十二条 公司的投资者接待和推广工作者应平等对待所有投资者,为中小投资者公平获取公司信息创造良好途径。

第十三条 公司将合理、妥善安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时将注意避免在参观过程中使参观者有机会获取未公开的内幕信息。公司应当派两人以上陪同参观,并由专人回答参观人员的提问。

第十四条 公司有必要在事前对相关接待人员给予必要的培训和指导。

第十五条 为避免在来访接待活动中出现选择性信息披露,公司可将有关音像和文字记录资料在公司网站上公布,还可邀请新闻机构参加并做出报道。

第十六条 在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时,应注意回答的真实、准确性,同时尽量避免使用带有预测性言语。

第十七条 公司可以为特定对象的考察、调研和采访提供接待等便利,但不为其工作提供资助。特定对象考察公司原则上应自理有关费用,公司不向来访人员赠送高额礼品。

第十八条 公司接待特定对象调研来访工作实行预约登记管理。

特定对象到公司调研、采访,以及参加业绩说明会、分析师会议等相关活动,应提前与公司证券部联系,通过电话等方式进行沟通,由公司证券部对来访人员进行接待预约登记,经董事会秘书批准后,及时通知特定对象和公司相关部门做好活动的准备工作。

第十九条 公司应加强接待活动的现场登记管理,明确提示责任义务。

公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书,并仔细核对身份信息。

第二十条 原则上,由公司董事会秘书接待参加特定对象的采访和调研活动。公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。董事会秘书也可根据来访对象邀请相关高管人员、重大项目负责人或财务部门负责人参加接待,受邀人

员应予积极配合。董事会秘书不能参加相关活动时,可书面委托证券事务代表参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录。

第二十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告证券交易所并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十二条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。

第二十三条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第二十四条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二十五条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时(公开招投标、竞拍的除外),该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方及参与人签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司将及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

第二十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十七条 公司在定期报告披露前30日内、重大信息或者重大事项公告前应尽量避免接待特定对象调研、采访,防止泄露未公开重大信息。

第二十八条 公司在投资者接待和推广工作中一旦以任何方式发布了依法应披露的内幕信息,将及时向证券交易所报告,并及时进行正式披露。

第五章 责 任

第二十九条 公司接待人员及非合法授权人员违反本制度,给公司造成重大损害或损失的,应承担相应责任。触犯法律的,依法追究法律责任。

第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度的,应当承担相应责任。

第六章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定执行;本规定如与国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

广东文灿压铸股份有限公司

2019 年 4月 29日

议案十七:

《关于修改<利润分配管理制度>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步规范公司的利润分配行为,建立科学、持续、稳定的利润分配机制,增强利润分配的透明度,保证公司长远可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《利润分配管理制度》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司利润分配管理制度(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司利润分配管理制度(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司利润分配管理制度

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为,建立科学、持续、稳定的利润分配机制,增强利润分配的透明度,保证公司长远可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,自主决策公司利润分配事项,制订明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制订持续、稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司税后利润按下列顺序分配:

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章 利润分配政策

第六条 公司的利润分配政策

公司充分考虑对投资者的回报,实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

(二)利润分配的时间间隔:原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

(三)现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年 度实现的可供分配利润 为正值,且现金流充裕,实现现金分红不会影响后续持续经营;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值;

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

5、公司未来十二个月 内无重大对外投资计划 或重大现金支出(募集资金项目除外),但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。

(四)发放股票股利的条件

若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时,可以在满足现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)现金方式分配股利的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围;总体而言,若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

(六)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元,但募集资金投资项目除外;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

第七条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

第八条 公司利润分配政策的决策程序和机制为:

(一)公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。

(二)董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分配政策的提案,并直接提交董事会审议。

(三)公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应经外部监事表决通过,并发表意见。

(四)股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

(五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

第九条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序:

(一)公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案,应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见;

(二)董事会批准利润分配预案后,提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上表决通过;

(三)公司当年实现利润,但不进行分红的,董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议,并提交股东大会审议;

(四)若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。

第十条 公司利润分配政策的变更机制为:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大 影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明 理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时,应向股东提供网络投票方式。

第四章 利润分配监督约束机制

第十一条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时,需要形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对相关事项进行专项说明:

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(二)分红标准和比例是否明确和清晰;

(三)相关的决策程序和机制是否完备;

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十六条 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因,独立董事需发表明确意见。

第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及最新《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。

第十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日

议案十八:

《关于修改<承诺管理制度>的议案》

各位股东、股东代表:

为进一步加强公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、其他承诺人等及公司的承诺管理,规范公司及承诺相关方履行承诺行为,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟修订《承诺管理制度》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司承诺管理制度(2019年4月修订)》(见附件)。

该议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件:《广东文灿压铸股份有限公司承诺管理制度(2019年4月修订)》

附件:

广东文灿压铸股份有限公司承诺管理制度

(2019年4月修订)

第一章 总则

第一条 为加强广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、其他承诺人等(以下合称“承诺相关方”)及公司的承诺管理,规范公司及承诺相关方履行承诺行为,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称承诺是指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

第二章 承诺管理

第三条 公司及承诺相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项内容应该具体,必须有明确的履约期限,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约期限。

公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第四条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的,公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司及承诺相关方自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,公司及承诺相关方应及时披露相关信息。

第六条 除本制度第五条所述的不可抗力的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的,承诺相关方应充分披露原因并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提请公司股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。

第七条 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益,承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。

超过期限未重新规范承诺事项或未通过公司股东大会审议的,视同超期未履行承诺。

第八条 公司控股股东、实际控制人发生变更时,如原控股股东或实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。

第九条 承诺相关方所作出的承诺应符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的规定,相关承诺事项应由公司进行信息披露,公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的要求,应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

第三章 附则

第十条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日

听取:

2018年度独立董事述职报告

2018年,作为广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等制度要求,严格遵守独立董事职业操守,忠实履行职责,积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议,对审议的相关事项发表了客观公正的独立意见,及时关注公司生产经营情况,对公司信息披露情况等进行监督和核查,充分发挥了独立董事的作用,促进董事会科学决策和规范化运作水平的不断提高,维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将独立董事年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事3 名,分别是安林女士、魏剑鸿先生、范琦女士,其中独立董事安林女士具有注册会计师资格,符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事个人简历如下:

1、安林女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969年1月出生,本科学历,注册会计师。1998年起任职于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所,现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所所长助理,兼任本公司独立董

事、广东柏华包装股份有限公司独立董事。

2、魏剑鸿先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966年10月出生,本科学历,律师、注册税务师。2004年起任职于广东南天明律师事务所,现任广东南天明律师事务所副主任、合伙人,兼任本公司独立董事、佛山市律师协会行政法律专业委员会主任、第十一届广东省律师协会税务专业委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员、南海区法学会第一届理事会常务理事。

3、范琦女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970年5月出生,本科学历,教授级高级工程师。曾任沈阳铸造研究所工程师、中国铸造材料总公司行业中心

主任、《铸造》杂志社编辑、北京仁创铸造有限公司市场部部长,2006年起任职于中国铸造协会,现任中国铸造协会执行副会长、北京中铸世纪展览有限公司监

事、苏州亚德林股份有限公司独立董事,兼任本公司独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、出席会议情况2018年度,我们参加了公司召开的历次董事会会议和股东大会,公司的董事

会会议、股东大会召开符合法定程序,重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序,合法有效。2018年度我们在实地考察公司经营管理的基础上均做出了独立判断,未对公司董事会议案及公司其他事项提出异议。

1、2018年度公司召开了10次董事会会议,我们出席董事会会议的情况如

下:

姓名应出席次数亲自出席 次数委托出席 次数缺席次数是否连续两次未亲自出席
安林101000
魏剑鸿101000
范琦101000
姓名应出席次数亲自出席 次数委托出席 次数缺席次数是否连续两次未亲自出席
安林5401
魏剑鸿5302
范琦5401

2018年度,广东文灿压铸股份有限公司发生了16项涉及需要独立董事发表独立意见的事项:

时间届次发表独立意见事项
2018年5月4日第二届董事会 第八次会议《关于使用募集资金对子公司进行增资的议案》
《关于使用募集资金为子公司提供委托贷款的议案》
2018年5月24日第二届董事会 第九次会议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
2018年10月26日第二届董事会 第十一次会议《关于会计政策变更的议案》
2018年11月6日第二届董事会 第十二次会议关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的独立意见
关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的独立意见
关于公司未来三年(2018-2020)股东回报规划的独立意见
关于内部控制评价报告的独立意见
关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见
关于公司关联交易事项的独立意见

五、年度履职重点关注事项的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查,并发表如下独立意见:

1、《关于使用募集资金对子公司进行增资的议案》

公司通过向全资子公司天津雄邦压铸有限公司增资的方式实施募集资金投资项目,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,有利于提高募集资金的使用效率,确保募集资金投资项目的稳步推进和实施,增强全资子公司的资本实力,改善其财务结构,降低财务费用,符合募集资金的使用计划,符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

2、《关于使用募集资金为子公司提供委托贷款的议案》

公司本次使用募集资金分别向控股子公司天津雄邦压铸有限公司、雄邦压铸(南通)有限公司提供委托贷款,可以保障募集资金投资项目的顺利实施,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,符合募集资金的使用计划,符合公司及全体股东的利益,我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款。

3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项,已履行了必要的审批程序,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。在募集资金到账后的6个月内实施,符合监管要求的规定。能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,维护公司和投资者的利益,且不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形,也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。我们同意使用募集资金人民币788,928,693.36元置换公司截至2018年5月15日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

公司此次董事和高级管理人员薪酬的调整,是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、公司实际经营情况后制定的,能更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极性,有利于公司发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的董事和高级管理人员

薪酬方案。

5、《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)相关规定进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定同意公司本次会计政策变更事项。

6、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定具备公开发行可转换公司债券的条件。

7、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

8、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

9、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的独立意见

公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》对于项目的背景、项目可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明,有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

10、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定。2018年6月末,公司误以为募集资金过渡账户(无对应募集资金投资项目)产生的利息收入240,690. 99元

属于节余募集资金,故将该部分募集资金转出至公司基本户。截止本独立意见出具日,公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息(共244,537.54元)归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小,占用时间较短,且公司已归还,并支付了同期贷款利息,该事项已经得到纠正和补偿,未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外,公司不存在募集资金存放及使用违规的情形。

11、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见公司公开发行可转换公司债券推薄即期回报及填补措施内容合法、合规,有利于保障中小股东的合法权益。

12、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券推薄即期回报及填补措施承诺的独立意见

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券推薄即期回报及填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益,相关内容合法、合规。

13、关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的独立意见

公司制定的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,有利于保护投资者的合法权益。

14、关于内部控制评价报告的独立意见

公司编制的《内部控制评价报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

15、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见

公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竟争。

16、关于公司关联交易事项的独立意见

公司报告期内关联交易均系正常经营活动发生,该等关联交易价格依据市场定价原则确定,交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易,均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施,有效的保

护了公司和其他股东的利益。

六、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议和股东大会的情况;

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

七、结语

2018年在岗期间,我们本着诚信与勤勉的工作精神,本着对公司及全体股东尤其是广大投资者负责的态度,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的职责,发挥独立董事作用,促进公司规范运作。2019年,我们将继续提高专业水平,加强与其他董事、监事和管理层的沟通,提高董事会的决策能力,积极有效地履行独立董事的职责,更好地维护公司和中小股东的合法权益。

特此报告,谢谢!

独立董事:安林、魏剑鸿、范琦

2019年4月29日


  附件:公告原文
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