广东文灿压铸股份有限公司
子公司管理制度
二○一九年四月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 规范运作 ...... 3
第三章 人事管理 ...... 3
第四章 财务管理 ...... 4
第五章 投资管理 ...... 6
第六章 信息管理 ...... 7
第七章 审计监督 ...... 8
第八章 考核奖惩 ...... 9
第九章 附则 ...... 9
广东文灿压铸股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）等法律法规、部门规章、规范性法律文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司，其形式包括:
（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过收购部分股权形成的，公司持股50%以上(不含50%)，或持股50%以下（包含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司作为子公司的股东，以其持有子公司的股权份额，依法享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第五条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司如设置股东会、董事会或监事会的，应按照其各自公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会股东、董事或授权代表签署。
第八条 子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须向公司董事会及证券部备案。
第九条 子公司应当按照公司董事会或公司证券部的要求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司证券部存档。
第十一条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管，并向公司证券部报备存档。
第三章 人事管理
第十二条 公司按相关法律法规、《公司章程》或相关协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。
第十三条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派程序：
1、由公司总经理办公会议推荐提名人选；
2、报董事长最终审批；
3、公司推荐人选提交子公司股东会或董事会审议，按子公司公司章程规定予以确定；
4、公司人力资源管理部门对子公司董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。
第十四条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人具有以下职责：
1、依据《公司法》和各子公司公司章程行使董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人职责，承担董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
3、依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调母公司与子公司之间的工作；
4、保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司及子公司的利益不受侵犯；
6、保证子公司及时向母公司董事会或证券部报送董事会决议、股东会决议等重要文件；
7、根据《上市规则》和公司内控制度的要求，及时向母公司报告需母公司披露的重大事项；
8、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《广东文灿压铸股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）所规定的重大事项；
9、承担母公司交办的其它工作。
第十五条 子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高级管理人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。
第十六条 公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。
第十七条 子公司中层以上管理人员的调整和变动，应当报备公司人力资源管理部门。
第四章 财务管理
第十八条 子公司必须对公司承担以下基本财务责任：
1、对公司的利润和现金流贡献责任：确保按经营目标责任书完成利润目标
和现金流量目标，现金流包括税后净利润、提取折旧费等；确保公司投资回报，按期上交利润或分红等。
2、确保应收款回收和存货变现，避免坏帐和毁损，规避经营风险的责任。第十九条 子公司财务机构和人员设置：
1、须设置独立的财务部门，受其总经理直接领导。其财务机构和人员的设置方案，须报公司财务部备案；
2、须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的分离；
3、财务负责人由公司委派，并接受本单位领导和公司财务部的双重考核；
4、财会人员必须具有基本财务会计业务素质，持有会计证，经考核后方可上岗，并且与本单位经营者实行亲属回避。
第二十条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督，公司有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。
第二十一条 子公司的财务负责人应行使下列职权：
1、参与子公司的经营决策活动，行使子公司管理和决策过程的参与权；
2、了解子公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险；
3、组织子公司的会计核算和财务管理工作，调阅、检查财务会计资料和其他文档资料，行使财务会计的监督权；
4、防止子公司违反国家财经法律、法规的行为，督促企业自觉遵守公司各项财务会计制度，防止可能造成公司利益损失的行为；
5、重大事项应及时向公司财务总监和高层领导及时汇报。
第二十二条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中主要职责如下：
1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；
2、组织实施所在公司的采购、销售计划；
3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司备案；
4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内对所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》及其相关指引解释和公司统一的会计政策，开展日常会计核算工作。
第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理等，拟定适应子公司实际情况的各项财务管理制度。
第二十五条 子公司必须定期编制会计报表和完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）、年度预算并按时上报，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性负责。公司应定期取得并分析各子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表、向他人提供资金及对外担保等报表。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十八条 子公司应严格控制对外借款。如确有需要，必须按规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司《广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法》的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技术改造项目或新项目（以下简称项目）投资。
第三十二条 子公司的重大对外投资项目，必须在公司董事长、董事会或股
东大会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，并经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
第三十三条 对获得公司批准的项目，子公司应至少每季度向公司汇报一次项目进展及效益情况。公司投资管理部门负责子公司的日常管理工作，逐个建立投资业务档案，加强对子公司的跟踪管理和监督。
第三十四条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经过详细的研究和论证，将相关资料上报公司，经公司审核批准后，方可实施。实施情况应及时向公司证券部反馈备案。
第六章 信息管理
第三十五条 根据《上市规则》的规定,子公司发生的重大事项, 视同为公司发生的重大事项。子公司应依照《信息披露事务管理制度》和《广东文灿压铸股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度》等规定执行,向公司董事会秘书或证券部通报所发生的重大事件,以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十六条 子公司的总经理为其信息管理的第一责任人。子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时,应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件,由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况,子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十七条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
第三十八条 子公司在提供信息时有以下义务：
1、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
2、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第三十九条 子公司须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人备案管理制度》等制度规定，第一时间向公司报告相关重大信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项。主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
5、重大诉讼、仲裁事项；
6、重大行政处罚；
7、关联交易；
8、收购、出售资产行为；
9、对外投资行为；
10、可能对公司股票产生重大影响的信息；
11、母公司董事会要求报告的其他重大事项。
第七章 审计监督
第四十条 公司设立审计部，对公司董事会负责。必要时，审计部可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十一条 公司审计部每年定期或不定期对各子公司进行审计，以便对各子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。审计结果作为对子公司考核的重要依据。
审计内容包括但不限于: 对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任等等。
第四十二条 建立对子公司的巡检制度，每半年由公司审计部牵头，组织财务、人事、办公室等相关部门对子公司的财务、人事、重大合同、内部管理等方面的规范性进行检查。
第四十三条 各子公司的总经理及财务负责人离任的，应由公司审计部进行离任审计。
第四十四条 审计部门统一安排或接受公司领导指示进行的各项专项审计。
第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。
第四十六条 子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第四十七条 公司审计部对子公司审计结束后，应出具审计工作报告、审计意见书，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会审阅。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当经其自身权力机构批准后执行。
第八章 考核奖惩
第四十八条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人员。
第四十九条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第五十条 子公司必须根据自身情况，自行制定适合本公司实际的中层及以下员工的考核和奖惩方案，并报公司人力资源管理部门备案。
第五十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十三条 各子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，经子公司权力机构批准后，也应当遵照执行。
第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。
第五十五条 本制度如与国家的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第五十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。
广东文灿压铸股份有限公司2019 年 4 月 29 日