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文灿股份信息披露事务管理制度(2019年4月修订) 下载公告
公告日期:2019-04-30

广东文灿压铸股份有限公司

信息披露事务管理制度

二〇一九年四月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ...... 3

第三章 应当披露的信息及披露标准 ...... 4

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ...... 5

第二节 定期报告 ...... 5

第三节 临时报告 ...... 8

第四节 应披露的交易 ...... 11

第五节 应披露的其他重大事件 ...... 16

第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露 ...... 33

第四章 信息披露工作的职责与管理制度 ...... 33

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 ...... 33第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 ......... 34第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ....... 35第五章 信息披露的程序 ...... 35

第六章 未公开信息的保密措施及保密责任 ...... 37

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 38

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ...... 38

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ...... 39

第十章 附 则 ...... 39

广东文灿压铸股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,切实维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》(以下简称“《信息披露指引》”)等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式

代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第九条 本制度适用于如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书和证券部;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司总部各部门以及各子公司的负责人;

(六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十条 公司应当同时向所有投资者公开披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向证券交易所报告,并依照证券交易所相关规定披露。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十三条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

第十四条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内

如实回复证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》及证券交易所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

第十六条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导,公司应当按照证券交易所的要求作出说明并公告。

第十八条 公司应当保证在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的,应当立即向证券交易所报告。

第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通。

第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。

第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以豁免披露。

第二十二条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的,公司应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的,公司应当及时公告相关信息,并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第三章 应当披露的信息及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十六条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十八条 上述第二十三条至二十七条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十九条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一

的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;

(二)根据中国证监会或者证券交易所有关规定应当进行审计的其他 情形。季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

半年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十一条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。证券交易所视情形决定是否予以调整。

第三十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十三条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定,及时恰当发表审计意见,不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据(无

论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第三十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定(以下简称“第14号编报规则”),公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件:

(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二) 独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三) 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四) 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五) 中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当立即向证券交易所报告,并在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时予以披露。

第三十八条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第三十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第四十条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站及公司章程指定的媒体上

披露。

第四十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。

第四十三条 重大事件尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄漏或市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十四条 公司根据前条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事件获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成公司证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四节 应披露的交易

第五十条 本制度所称的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

第五十一条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第五十二条 公司与同一交易方同时发生第五十条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第五十三条 公司发生第五十条规定的“提供担保”事项时,应当提交董事

会或者股东大会进行审议,并及时披露。

第五十四条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。

第五十五条 公司披露交易事项时,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(六)证券交易所要求的其他文件。

第五十六条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;

交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的法定程序和进

展情况;

(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;

(八)关于交易对方履约能力的分析;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;

(十二)证券服务机构及其意见;

(十三)证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第五十七条 对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和证券交易所另有规定外,免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第五十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

第六十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第六十一条 公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)本制度第五十五条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)证券交易所要求的其他文件。

第六十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)本制度第五十六条规定的其他内容;

(十)中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,还应当披露第五十七条规定的内容。

第六十三条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)证券交易所认定的其他交易。

第六十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五节 应披露的其他重大事件

第六十五条 公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者证券交易所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

第六十六条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前条所述标准的,适用该条规定。已按照前条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

第六十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向证券交易所提交下列文件:

(—)公告文稿;

(二)起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)判决或裁决书;

(四)证券交易所要求的其他材料。

第六十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)证券交易所要求的其他内容。

第六十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

第七十一条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向证券交易所

提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或者协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关证券服务机构的报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向证券交易所提供上述第 (七)项至第(十一)项所述全部或部分文件。

第七十二条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明(如适用);

(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;

(五)证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本制度的相关规定进行披露。

第七十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计半年度和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

第七十四条 公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

(四)证券交易所要求的其他文件。

第七十五条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩情况;

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

第七十六条 公司可以在年度报告和半年度报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司披露业绩快报时,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)经法定代表人、主管会计工作的负责人、 总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;(三)证券交易所要求的其他文件。

第七十七条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因;差异幅

度达到20%的,公司还应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。

第七十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告,向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明;

(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明;

(五)证券交易所要求的其他文件。

第七十九条 公司盈利预测更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩;

(二)预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

第八十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

第八十一条 公司在实施方案前,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)方案实施公告;

(二)股东大会决议;

(三)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)确认方案具体实施时间的文件;

(四)证券交易所要求的其他文件。

第八十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第八十三条 方案实施公告应当包括以下内容:

(一)通过方案的股东大会届次和日期;

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份(未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”)上市日;

(四)方案实施办法;

(五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本

数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;

(七)有关咨询办法。

第八十四条 股票交易被证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的,公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。根据市场发展的需要,证券交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始,公告日为非交易日,从下一交易日起重新开始。

第八十五条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的分析说明;

(三)公司问询控股股东及其实际控制人的函件,以及控股股东及其实际控制人的回函;

(四)有助于说明问题真实情况的其他文件。

第八十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

(一)股票交易异常波动的具体情况;

(二)董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果,包括公司内外部环境是否发生变化,公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重

组、股权转让等重大事件的情况说明;

(三)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明;

(四)证券交易所要求的其他内容。

第八十七条 公共传媒传播的消息(以下简称传闻) 可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据,控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重

大事件的回函,并发布澄清公告。

第八十八条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容:

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉事项的真实情况;

(三)证券交易所要求的其他内容。

第八十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:

(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。

第九十条 公司应当在股东大会召开三日之前,于证券交易所网站披露:刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的公司为“前十名流通股股东”)的名称或姓名及持股数量、比例。

第九十一条 采用竞价方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后,应当及时披露相关情况;

(二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书;

(三)在回购期间,于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告,披露截

止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

通过竞价方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容比照前款要求;

(四)距回购期届满三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。

上述回购报告书应包括如下内容:

(一)第八十九条所列事项;

(二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明;

(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

(五)其他应当说明的事项。

第九十二条 公司采用要约方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证监会异议函后,应当及时披露相关情况;

(二)在收到中国证监会无异议函后两个交易日内刊登提示性公告,并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书;《回购报告书》的内容,除前条的规定外,还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明;

(三)要约回购有效期内,公司应当委托证券交易所每日在证券交易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。

第九十三条 公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当立即停止回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。

第九十四条 公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包

括以下内容:

(一)合并方案内容;

(二)合并生效条件;

(三)合并双方的基本情况;

(四)投资者保护措施;

(五)证券交易所要求的其他内容。

第九十五条 公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的说明书,并在召开股东大会前至少发布两次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容:

(一)双方当事人基本情况;

(二)合并方案;

(三)合并动因和董事会同意合并理由;

(四)合并双方技术和财务的分析;

(五)独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见;

(六)证券交易所要求的其他内容。

合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。

第九十六条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,聘请律师事务所就合并方案提出法律意见,并在股东大会召开前五个交易日公告。

第九十七条 股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。公司合并方案,经中国证监会核准后,应当及时披露合并报告书摘

要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。

第九十八条 发行可转换公司债券的公司出现以下情况之一时,应当及时向证券交易所报告并披露:

(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的;

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

(八)中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第九十九条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时,应当在该事实发生之日起三日内,以书面形式向证券交易所报告,通知公司并予以公告。在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后,每增加或者减少 10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后两日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

第一百条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

第一百零一条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第一百零二条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告,公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方

法、付款时间等内容。

赎回期结束后,公司应当公告赎回结果及其影响。

第一百零三条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告,并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告,公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

回售期结束后,公司应当公告回售结果及其影响。

第一百零四条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的,公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有

关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第一百零五条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至少发布三次提示性公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一百零六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第一百零七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该公司的权益变动或收购的,相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的,应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后,及时发布提示性公告。

第一百零八条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的,公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内,就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。

第一百零九条 公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实后及时公告。

第一百一十条 公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件作出重大修改的,被收购公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的,公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议,以及独立董事和独立财务顾问的意见。

第一百一十二条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损

害公司利益的其他情形的,公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。

第一百一十三条 公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及受其控制的股东履行报告、公告义务。

第一百一十四条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。

第一百一十五条 公司涉及其他公司的权益变动或收购的,应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。

第一百一十六条 公司拟实施股权激励计划,应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议,中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况,股东大会对股权激励计划的决议情况,以及股权激励计划的实施过程,并按证券交易所规定提交相关文件。

第一百一十七条 公司刊登股权激励计划公告时,应当同时在证券交易所网站详细披露各激励对象姓名、职务(岗位)和拟授予限制性股票或股票期权的数

量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。

第一百一十八条 公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的,应当在股东大会审议通过股权激励计划后,及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。

股票期权存续期间,股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的,公司应当及时披露调整情况。

第一百一十九条 公司拟授予激励对象激励股份的,应向证券交易所提出申请。证券交易所根据公司提交的申请文件,对激励股份授予申请予以确认。公司据此向登记公司提交有关文件,办理激励股份的授予登记,并在授予登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。

第一百二十条 限制性股票满足解除限售条件的,公司董事会应当及时审议,并向证券交易所申请解除限售。证券交易所根据公司提交的申请文件,对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的情况。

第一百二十一条 股票期权满足行权条件的,公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件的结论性意见,以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。

股票期权未满足行权条件的,公司应当及时披露未满足行权条件的原因;未满足本期行权条件的,公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。

第一百二十二条证券交易所根据公司提交的申请文件,对公司股票期权的行权申请予以确认,公司据此向登记公司提交有关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露行权结果公告。

第一百二十三条 股票期权行权所得股份有限售期的,限售期届满,公司董事会应当及时审议,并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。

第一百二十四条 公司实施股权激励计划后,出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项,公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后续安排。

第一百二十五条 公司被法院裁定进入破产程序后,公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示,公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时,及时向证券交易所报告并披露以下信息:

(一) 公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(公司主动申请);

(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(债权人申请);

(三)申请重整、和解或破产清算对公司的影响;

(四)其他需要说明的事项。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

第一百二十六条 公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的

进展情况,包括以下内容:

(一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;(二)法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容;

(三)证券交易所要求披露的其他内容。

第一百二十七条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及时向证券交易所报告并披露以下内容:

(一)申请人名称(债权人申请);

(二)法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容;

(三)法院指定管理人的基本情况(包括但不限于管理人名称或成员 姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等);

(四)公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况(包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等);

(五)证券交易所要求披露的其他内容。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

第一百二十八条 法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前,公司应当就以下所涉事项及时披露相关情况:

(一)公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等;

(二)公司向法院申请和解的时间和理由等;

(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容;

(四)债权人会议召开计划和召开情况;

(五)法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)规定的情形,作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容,以及相关申请人是否上诉的情况说明;

(六)证券交易所要求披露的其他事项。

第一百二十九条 法院裁定重整后,公司应当就以下所涉事项及时向证券交易所报告并披露相关情况:

(一)债权申报情况;

(二)向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等;

(三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况;

(四)法院强制批准重整计划草案情况;

(五)与重整有关的行政许可批准情况;

(六)法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容;

(七)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容;

(八)证券交易所要求披露的其他事项。

第一百三十条 法院裁定和解后,公司应当就以下所涉事项及时向证券交易所报告并披露相关情况:

(一)债权申报情况;

(二)向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等;

(三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况;

(四)与和解有关的行政许可批准情况;

(五)法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容;

(六)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容;

(七)证券交易所要求披露的其他事项。

第一百三十一条 重整计划、和解协议执行期间,公司应当及时披露以下情况:

(一)重整计划、和解协议的执行进展情况;

(二)因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议,法院经管理人或利害关系人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;

(三)证券交易所要求披露的其他情况。

第一百三十二条 公司披露上述重整、和解或破产清算情况时,应当按照披露事项所涉情形向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)管理人说明文件;

(三)法院出具的法律文书:

(四)重整计划、和解协议草案;

(五)重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件;

(六)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书;

(七)董事会决议;

(八)股东大会决议;

(九)债权人会议决议;

(十)职代会决议;

(十一)律师事务所出具的法律意见书;

(十二)会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告;

(十三)证券交易所要求的其他文件。

第一百三十三条 进入破产程序的公司,除应当及时披露上述信息外,还应当按照《上市规则》和证券交易所其他规定,及时披露定期报告和临时报告。

第一百三十四条 公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和证券交易所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见,披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第一百三十五条 公司采取管理人监督运作模式的,公司董事、监事和高级管理人员应当按照《上市规则》和证券交易所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事件,并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第一百三十六条 公司进入重整、和解程序后,其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项,应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序,并按照《上市规则》和证券交易所有关规定履行信息披露义务。

第一百三十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送证券交易所备案,同时在证券交易所网站披露,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担

的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因,以及董事会拟采取的措施。

第一百三十八条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向证券交易所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要或者全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十二)证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第五十一条的规定。

第一百三十九条 公司出现前条第(十)项情形,且因涉嫌首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者因涉嫌信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会立案稽查的,公司除应当及时披露外,还应当按下列要求披露相关风险提示公告:

(一)每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告;

(二)中国证监会、证券交易所或公司董事会认为必要时,披露公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

第一百四十条 公司出现下列情形之一的,应当及时向证券交易所报告并披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在证券交易所网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策或者会计估计;

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

(五)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;

(六)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

(八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

(十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(十二)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;

(十三)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十四)证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第五十一条的规定或证券交易所其他规定。

第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露第一百四十一条 公司各部门以及各子公司负责人为本部门、本公司的信息报告第一责任人。

第一百四十二条 公司各部门以及各子公司指定专人指定联络人,负责向证券部或董事会秘书报告信息。

第一百四十三条 公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第一百四十四条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,应按照本制度的要求向公司证券部或董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第一百四十五条 董事会秘书和证券部向各部门以及各子公司收集相关信息时,各部门以及各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第四章 信息披露工作的职责与管理制度

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第一百四十六条 董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书工作。

第一百四十七条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,负责公司的信息披露事务。

第一百四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第一百四十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第一百五十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书开展信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百五十一条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第一百五十二条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

第一百五十三条 监事会负责本制度的监督,监事会应当对公司本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷应当及时督促公司董事会进行改正。监事会应当在监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。

第一百五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第一百五十五条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。

第一百五十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第一百五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉

尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第一百五十八条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理。

第一百五十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,证券部应当予以妥善保管。

第一百六十条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限为十年。

第一百六十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券部负责提供。

第五章 信息披露的程序

第一百六十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事长签发定期报告。

(六)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第一百六十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由证券部负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议,独立董事声明、意见及报告,相关公司5%以上股东、董事、监事、总经理变更等其他情况的信息内容编制临时报告;

(三)董事会秘书审查,董事长签发;

(四)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

(五)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第一百六十四条 未公开信息的报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;

公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第一百六十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序:

向证券监管部门报送的报告,由公司证券部负责草拟,董事会秘书负责审核。

第一百六十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第一百六十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第一百六十八条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)证券部制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第一百六十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织证券部起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第一百七十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第六章 未公开信息的保密措施及保密责任

第一百七十一条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(四)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;

(五)法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第一百七十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对

其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第一百七十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。

第一百七十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百七十五条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《广东文灿压铸股份有限公司内部审计管理制度》规定执行。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第一百七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第一百七十八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百七十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供未公开信息。

第一百八十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第一百八十二条 《公司章程》中指定的信息披露媒体及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百八十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百八十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百八十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章 附 则

第一百八十七条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

第一百八十八条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本制度披露时点的两个交易日内。

第一百八十九条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数,“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第一百九十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,应按国家有关法律法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第一百九十一条 本制度解释权归属于公司董事会。第一百九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修订时亦同。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日


  附件:公告原文
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