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文灿股份董事会提名委员会实施细则(2019年4月修订) 下载公告
公告日期:2019-04-30

二〇一九年四月

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 人员组成 ...... 2

第三章 职责权限 ...... 2

第四章 决策程序 ...... 3

第五章 议事规则 ...... 3

第六章 附 则 ...... 4

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《广东文灿压铸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会特设立提名委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括两名独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,报请董事会批准后产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;

(四)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定及董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序,形成决议后备案并提交董事会审议通过,并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年可根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。遇有紧急事由时,可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知,但主任委员应当在会议上作出说明。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司证券部保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

广东文灿压铸股份有限公司

2019年4月29日


  附件:公告原文
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