证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-025
广东文灿压铸股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年6月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已于2019年5月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）。公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
（一）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800万张。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、
第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.93元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债发行包销的基数为8.00亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年6月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的文灿转债数量为其在股权登记日（2019年6月6日，T-1日）收市后登记在册的持有文灿股份股份数量按每股配售3.636元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003636手可转债。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第四次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次募投项目实施主体公司及子公司雄邦压铸（南通）有限公司、天津雄邦压铸有限公司、江苏文灿压铸有限公司将分别开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时拟授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会2019年6月5日