中信建投证券股份有限公司
关于广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买报告书
之独立财务顾问报告（修订稿）
二〇二〇年七月
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）受广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向文灿股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供文灿股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由文灿股份、交易对方和有关各方提供。文灿股份承诺对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方保证“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读文灿股份董事会发布的《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告和公开披露的审计报告、估值报告、法律意见书等专业意见。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，但由于本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》对标的公司进行披露；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市 ...... 9
四、本次交易的支付方式及资金来源 ...... 9
五、本次交易定价及估值情况 ...... 15
六、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 15
七、本次交易的决策程序及审批程序 ...... 18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 21
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 ...... 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
释义 ...... 30
一、普通术语 ...... 30
二、专业术语 ...... 34
第一节 本次交易的概况 ...... 35
一、本次交易的背景及目的 ...... 35
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 39
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 50五、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 53
一、上市公司概况 ...... 53
二、本公司设立及历次股本变动情况 ...... 53
三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ....... 60四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 61
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 61
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 62
七、上市公司合法经营情况 ...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方详细情况 ...... 64
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ...... 66
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ...... 66
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 66
五、交易对方合法合规及诚信情况 ...... 66
第四节 交易标的基本情况 ...... 68
一、标的公司的基本情况 ...... 68
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ...... 79
三、主营业务发展情况 ...... 83
四、报告期内的主要财务数据 ...... 99
五、标的资产为股权的说明 ...... 100
六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估情况 ...... 101
七、拟购买资产的主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 102
八、标的公司员工情况 ...... 102
九、标的公司合规经营情况 ...... 104
十、交易涉及的债权债务情况 ...... 104
第五节 本次交易的估值情况 ...... 106
一、标的资产估值概况 ...... 106
二、标的资产估值的具体说明 ...... 106
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 132
第六节 本次交易主要合同 ...... 133
一、《股份购买协议》的主要内容 ...... 133
二、《股份购买协议之补充协议》的主要内容 ...... 138
第七节 同业竞争及关联交易 ...... 140
一、同业竞争情况 ...... 140
二、关联交易分析 ...... 142
第八节 本次重组核查意见 ...... 145
一、基本假设 ...... 145
二、本次交易的合规性分析 ...... 145
三、本次交易定价依据及合理性的分析 ...... 151
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 151
五、交易合同的资产交付安排的说明 ...... 157
六、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...... 160
附件一 百炼集团及其下属公司主要自有土地情况 ...... 164
附件二 百炼集团及其下属公司自有房产情况 ...... 166
附件三 百炼集团及其下属公司主要承租不动产的情况 ...... 168
附件四 百炼集团及其子公司持有的主要注册商标和专利 ...... 169
附件五 百炼集团及其子公司持有的主要资质证照及许可 ...... 171
重大事项提示提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司以每股35.12欧元、向Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以每股38.18欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，本次交易百炼集团100%股份的定价为23,968.72万欧元，其中控股权对应的作价为14,407.94万欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
（二）本次交易方案的调整情况
2019年12月6日，文灿股份召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》，文灿股份与交易对方签署《最终约束性报价函》，承诺将按每股购买价格38.18欧元并根据《股份购买协议》规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。
2020年1月8日，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议》，约定按每股购买价格38.18欧元向交易对方购买Le Bélier S.A.的4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。
2020年7月1日，文灿股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股38.18欧元。本次调整后，交易对方之一Copernic公司出让所持目标公司股份的价格由每股38.18欧元变为每股35.12欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份
的价格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） | 每股价格 （欧元/股） | 交易对价（欧元） |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 57.68 | 35.12 | 133,342,597.52 |
| Philippe Galland先生 | 11,951 | 0.18 | 38.18 | 456,289.18 |
| Philippe Dizier先生 | 269,265 | 4.09 | 38.18 | 10,280,537.70 |
| 合计 | 4,077,987 | 61.96 | - | 144,079,424.40 |
本次价格调整合计为1,161.81万欧元，降低幅度为4.62%，因此不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年经审计财务数据，百炼集团2019年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 文灿股份 （A） | 百炼集团2 | 100%股权 定价1 | 计算指标 选取（B） | 对应指标 占比（B/A） |
| 资产总额 | 393,118.15 | 313,073.30 | 187,327.55 | 313,073.30 | 79.64% |
| 资产净额 | 226,790.64 | 130,836.94 | 187,327.55 | 187,327.55 | 82.60% |
| 营业收入 | 153,771.01 | 250,501.62 | - | 250,501.62 | 162.91% |
注1：本次交易作价计算按照百炼集团100%股权的交易作价2.397亿欧元计算；注2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
从上述对应指标占比来看，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市
交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生及Philippe Dizier先生在本次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式及资金来源
（一）支付方式及安排
根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》的约定，上市公司
将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：
| 交易对方 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） | 每股价格 | 金额 （欧元） | 金额2 （人民币元） | 交割日期 |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 57.68 | 35.12 | 133,342,597.52 | 1,042,139,070.92 | 目标股份交割日 |
| Philippe Galland先生 | 11,951 | 0.18 | 38.18 | 456,289.18 | 3,566,128.09 | 目标股份交割日 |
| Philippe Dizier先生 | 228,8751 | 3.48 | 38.18 | 8,738,447.50 | 68,295,336.44 | 目标股份交割日 |
| 40,390 | 0.61 | 38.18 | 1,542,090.20 | 12,052,205.96 | 锁定股份交割日 | |
| 合计 | 4,077,987 | 61.96 | - | 144,079,424.40 | 1,126,052,741.40 | - |
注1：Philippe Dizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股；注2：上表中定价人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
1、目标股份交割日
百炼集团目标股份的交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第5个营业日或所有各方一致书面同意的其他日期进行。
2、锁定股份交割日
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第5个营业日进行：（1）Philippe Dizier先生辞去百炼集团CEO职务之日，即交割日30日后，（2）PhilippeDizier先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier先生和文灿股份以书面方式同意的其他日期。
在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（二）资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价为144,079,424.40欧元，按照估值基准日汇率计算，约合112,605.27万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以38.18欧元的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为23,968.72万欧元，约合187,327.55万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
1、中国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷款期限为自提款之日起60个月。
公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：
①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；
②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；
③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；
④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号和苏（2018）宜兴不动产权第0028716号的土地及地上附着物。
文灿股份目前共5个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿、文灿模具）。上述涉及担保的土地及地上附着物为上市公司母公司、文灿模具以及江苏文灿的土地和厂房，用于公司生产经营。
根据上市公司于2020年7月1日与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》，本次交易协议转让部分的总对价调整为144,079,424.40欧元，按照签署日当天中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.9430换算，约合人民
币114,442.29万元，标的公司100%股权的交易价格为23,968.72万欧元，约合190,383.54万元人民币。因此，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币3.8亿元。
（2）触发担保义务的可能性较小
根据调整后的交易总对价，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币
3.8亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本次贷款的利率为5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为1,943.7万元/年。
经审计，上市公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为71,034,496.45元，财务费用37,400,739.88元。利息保障倍数为1.98。预计上市公司因不能偿还上述并购贷款而触发担保义务的可能性较小。
（3）母公司、文灿模具和江苏文灿的生产经营规模占比相对有限
文灿股份上述土地及厂房分属于母公司、文灿模具及江苏文灿。截至2019年12月31日，上述主体的生产经营规模占合并口径比例有限：
| 营业收入（元） | 营业收入占比 | 净利润（元） | 净利润占比1 | |
| 母公司 | 434,815,352.89 | 26.50% | 33,471,701.13 | 49.28% |
| 文灿模具 | 69,757,450.79 | 4.25% | 8,605,934.99 | 12.67% |
| 江苏文灿 | 83,815,979.74 | 5.11% | -22,822,419.07 | -33.60% |
| 合计 | 588,388,783.42 | 35.85% | 19,255,217.05 | 28.35% |
即使在极端情况下质押土地触发担保义务，文灿股份也可通过产能转移的方式避免公司的主要生产经营受到不利影响。
（4）保证流动性的具体措施
为保证公司及标的公司的流动性充足，避免短时资金缺口，公司拟采取主要应对措施如下：
①优化财务预算监督和管理
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。通过监测现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测等具体指标，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿
占比为3家公司净利润数据与合并口径内各公司净利润简单加总数的比例，不涉及内部抵消。
还债务，满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。一旦发现异常指标，财务部门将向公司高级管理人员汇报，并报送公司董事会进行决策。
②提高资金使用效率
公司将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，公司还将进一步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
③积极拓宽融资渠道
本次中国兴业银行贷款的贷款期限为自公司提款之日起60个月，在贷款期限内，上市公司可在正常生产经营的基础上，进一步拓宽股权和债权的融资渠道，降低融资成本，通过包括但不限于利用未使用授信额度、股东资金支持、以及发行可转债或非公开发行股票等再融资手段，缓解可能面临的流动性压力。
综上所述，上市公司未来可通过自身经营或拓展其他融资渠道偿还兴业银行并购贷款，触发担保义务的可能性较小，且若因极端情况而触发兴业银行贷款担保义务，相关土地和厂房经营数据占比合并口径的比例有限，且产能可转移至南通或天津等生产基地，对上市公司及其子公司的正常生产经营不会带来重大不利影响。
2、法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）
专项贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。
3、股东借款
因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
本次交易盛德智投资提供的股东借款资金来源为通过质押其持有的上市公司股份融资所得资金。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司股东盛德智投资持有公司30,000,000股首发限售股，占公司总股本的12.95%，不存在质押公司股份情形。根据文灿股份的股价水平和质押融资比率的敏感性测算分析，盛德智投资持有的股份质押融资价值如下表所示：
单位：人民币元
| 公司股价（元）/质押融资比率 | 25% | 30% | 35% |
| 16 | 120,000,000.00 | 144,000,000.00 | 168,000,000.00 |
| 18 | 135,000,000.00 | 162,000,000.00 | 189,000,000.00 |
| 20 | 150,000,000.00 | 180,000,000.00 | 210,000,000.00 |
由测算结果可知，假设公司股东盛德智投资的股份质押价格为18元/股，
质押融资比率为30%，则其可融资1.62亿元用于支持上市公司本次交易。截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。上市公司控股股东及实际控制人与其一致行动人合计持有上市公司64.77%的股份，盛德智持有的股份仅占64.77%的五分之一。因此，股东盛德智投资质押上述股份不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。
针对上述融资行为，2019年12月6日，上市公司董事会已审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于2020年1月6日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签署相关借款协议。
五、本次交易定价及估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，上市公司向Copernic公司支付的每股定价为35.12欧元，向Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生支付的每股定价为38.18欧元，在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以38.18欧元的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购。百炼集团合计流通股本为6,582,120股，因此百炼集团100%股权的定价为23,968.72万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百
炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
七、本次交易的决策程序及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股的出售选择权。
2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2020年1月7日（巴黎时间2020年1月6日），上市公司收到交易对方发出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的61.96%股份通知和咨询百炼集团的工会（Comité social etéconomique），确认出售目标股份。
2020年1月8日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。
2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。
2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。
2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。
2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
2020年7月1日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
由于本次交易的标的公司百炼集团位于法国的控股子公司百炼波尔多的部分产品最终用于法国的军工和航空领域，涉及法国的战略性敏感行业，因此本次交易需要通过法国经济部的外商投资审查。
2020年2月13日，文灿股份向法国经济部提交事先批准申请，2020年3月12日收到法国经济部的答复，要求文灿股份就百炼波尔多的未来业务经营作出特定承诺，并于2020年4月30日收到法国经济部起草的承诺函草稿。经过磋商，文灿股份与法国经济部已就承诺事项达成一致，并于2020年7月3日完成承诺函的签署，承诺函约定的具体内容为法国经济部所要求的保密信息。预计法国经济部将在2020年7月20日之前作出外商投资审查批准。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
截至本独立财务顾问报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，上市公司不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及的境外要约流程
1、强制要约收购的相关规定及具体流程
百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法国货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第L.433-3条，以及《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第234-2条的有关规定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。
根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第233-1条，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过50%的门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：
| 简式强制要约 | 标准强制要约 | |
| 要约价格 | 要约价格均需要经过AMF评估，通过多个估值方法的论证； 不得低于要约方过去12个月取得标的公司股票价格的最高价 | |
| 要约期限 | 友好收购：25个交易日 敌意收购：35个交易日 | 最少10个交易日 |
| 可否重新开放要约 | 可重新开放至少10个交易日 | 无 |
| 先决条件 | 至少达到50%比例 | 无 |
| 是否需要聘请独立顾问 | 如果存在潜在利益冲突，必须聘请独立顾问 | |
| 实施情况 | 由Euronext统一清算 | 在二级市场收购，或由Euronext统一清算（要约方承担经纪商交易费用） |
如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%，可以启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照38.18欧元收购完成，从而实现100%持有百炼集团，进而完成私有化。
文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本独立财务顾问报告出具之日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFI?E）的初稿撰写。
后续具体流程如下：
| 预计时间 | 主要事件 |
| 2020年7月底 | 完成控股权交割 |
| 2020年9月初 | 百炼董事会聘请的独立顾问Accuracy出具独立顾问报告 |
| 2020年9月中旬 | 法兴银行代表要约方向法国证监会申报要约文件 |
| 2020年9月底 | 法国证监会同意发出要约 |
| 2020年10月初 | 要约期开始 |
| 2020年10月下旬 | 要约期结束 |
| 2020年10月底1 | 法兴银行代表要约方向法国证监会申请强制挤出 |
| 2020年11月初1 | 完成强制挤出，百炼集团退市 |
注1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%
2、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位
本次强制要约收购的价格38.18欧元/股相比《报价函》签署公告前一日（2019年12月6日）溢价率为29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有的百炼集团股份上升至90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对
剩余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团100%的股份，从而实现百炼集团的私有化及退市。
根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效应；同时，为了减少A股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 信息真实、准确、完整 | 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 信息真实、准确、完整 | 1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 上市公司 | 合法合规 | 一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 合法合规 | 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
| 5 | 控股股东及其一致行动人 | 股份减持计划的承诺 | 自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 |
| 6 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 股份减持计划的承诺 | 自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 控股股东 | 关于避免同 | 一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 及实际控制人唐杰雄、唐杰邦先生 | 业竞争的承诺 | 市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺： 在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施： （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业； （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 | |
| 8 | 控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦先生 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 |
| 9 | 控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦先生 | 保持上市公司独立性 | 本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 高级管理人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 4、本次交易中，本人及本人控制的企业不存在侵占上市公司利益的情形。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 4、保证本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。 5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 | |||
| 10 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于摊薄即 期回报的承诺 | 一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 二、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 三、对本人职务消费行为进行约束； 四、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 五、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 11 | 控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦先生 | 关于摊薄即 期回报的承诺 | 本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）交易对方作出的陈述与保证
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | Copernic 公司 | 信息真实、准确、完整 | 根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第5.2条，本次重大资产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。” |
| 2 | Philippe Galland先生 | 信息真实、准确、完整 | 根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第5.2条，本次重大资产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3 | Philippe Dizier先生 | 信息真实、准确、完整 | 根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第5.2条，本次重大资产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。” |
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：
“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具不减持文灿股份股票的承诺函，承诺：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承诺：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。
独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于百炼集团历
史财务水平、未来盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等。且对于本次交易，公司已聘请上海东洲作为估值机构，以2019年12月31日为估值基准日对百炼集团进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度进一步分析论证本次交易价格的公允性。
因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的控股股东，特作出承诺如下：
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
释义在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 简称 | 释义 | |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》 |
| 本公司/公司/上市公司/文灿股份 | 指 | 广东文灿压铸股份有限公司，股票简称“文灿股份”，股票代码“603348” |
| 交易对方 | 指 | Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生 |
| 本次交易/本次重组/重大资产购买 | 指 | 文灿股份拟向Copernic公司以每股35.12欧元，向Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购交易对方所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%，并根据要约情况获得百炼集团至多100%的股份 |
| 百炼集团/标的公司/目标公司 | 指 | Le Bélier SA，系一家总部在法国波尔多，于巴黎泛欧交易所上市的公司，股票代码“ENXTPA:BELI” |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 协议转让的交易标的为百炼集团4,077,987股股份，占百炼集团6,582,120股股份的61.96%，并根据要约情况获得百炼集团至多100%的股份 |
| Copernic公司 | 指 | Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，系百炼集团目前的控股股东 |
| Philippe Galland先生 | 指 | 一位法国公民，现任百炼集团的董事会主席 |
| Philippe Dizier先生 | 指 | 一位法国公民，现任百炼集团的董事及CEO |
| 盛德智投资 | 指 | 佛山市盛德智投资有限公司 |
| 文灿投资 | 指 | 广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊目的公司 |
| 文灿德国 | 指 | Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国设立的特殊目的公司 |
| 文灿法国 | 指 | Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立的特殊目的公司 |
| 强制要约 | 指 | 根据法国证券监管规定，由于本次交易而触发的向全体公众股东发出的简式强制要约（Simplified Mandatory Offer） |
| 《最终约束性报价函》/《报价函》 | 指 | 2019年12月8日，文灿股份与交易对方于法国巴黎签署的《Offer Letter - Final binding offer for the acquisition of a controlling stake in Le Bélier S.A.》 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 2020年1月8日，文灿股份与交易对方于中国佛山签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
| 简称 | 释义 | |
| 《股份购买协议之补充协议》 | 指 | 2020年7月1日，文灿股份与交易对方签署的《AMENDMENT TO THE SHARE PURCHASE AGREEMENT DATED 8 JANUARY 2020》 |
| 《融资承诺函》 | 指 | 于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署的关于本次境内融资的承诺函，拟申请不超过4亿元人民币的银行贷款 |
| 《Mandate Letter》 | 指 | 于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署的委任函，拟向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款 |
| 《Term Sheet》/《条款清单》 | 指 | 本次境内外融资的贷款条款清单，与融资承诺函、委任函统称境内外融资前期文件 |
| 百炼合伙 | 指 | Le Bélier Participations S.A.S |
| 百炼波尔多 | 指 | 全名为FONDERIES ET ATELIERS DU B?LIER，百炼集团控股子公司，内部代码FAB，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼设备 | 指 | 全名为L.B.O.，百炼集团控股子公司，内部代码LBO，主要业务为设备租赁 |
| 百炼匈牙利 | 指 | 全名为Le Bélier Magyarország Forma?nt?de Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság，百炼集团控股子公司，内部代码LBH，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼莫哈奇 | 指 | 全名为Le Bélier Mohács Forma?nt?de és Fémárugyártó Korlátolt Felel?sség? Társaság，百炼集团控股子公司，内部代码LBM，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼索尔诺克 | 指 | 全名为BSM Magyarország Fémmegmunkáló Korlátolt Felel?sség? Társaság，百炼集团控股子公司，内部代码BSM，主要业务为机加工 |
| 百炼塞尔维亚 | 指 | 全名为Le Bélier Kikinda Livnica Preduze?e Za Preradu Metala Kikinda Doo, Kikinda，百炼集团控股子公司，内部代码LBK，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼墨西哥铸造 | 指 | 全名为LBQ Foundry, S.A. de C.V.，百炼集团控股子公司，内部代码LBQ，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼墨西哥机加工 | 指 | 全名为BQ Machining, S.A. de C.V.，百炼集团控股子公司，内部代码BQM，主要业务为机加工 |
| 百炼大连 | 指 | 全名为百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBD，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼香港 | 指 | 全名为H DPCI LIMITED，百炼集团控股子公司，内部代码HDPCI，控股平台公司 |
| 百炼旅顺 | 指 | 全名为百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBL，主要业务为轻质合金铸造 |
| 百炼武汉 | 指 | 全名为百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团控股子公司，内部代码LBW，主要业务为轻质合金铸造 |
| 中国兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资的境内商业银行 |
| 简称 | 释义 | |
| 法国兴业银行 | 指 | Société Générale S.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的法国商业银行 |
| 里昂信贷银行 | 指 | 里昂信贷银行（Credit Lyonnais S.A）是法国国有化金融组织，法国商业银行 |
| 法国农业信贷银行 | 指 | 法国农业信贷银行（Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine），总行设在法国巴黎 |
| 法国工商信贷西南公司 | 指 | 法国工商信贷银行西南地区公司（Crédit Industriel et Commercial Sud-Ouest S.A.），法国工商信贷银行（Credit Industriel & Commercial，CIC）创建于1859年，总行设在法国巴黎 |
| 采埃孚 | 指 | 采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽车零部件供应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下拥有采埃孚天合及其他公司 |
| 大陆特威斯 | 指 | 大陆特威斯（CONTINENTAL TEVES），隶属于大陆集团公司，是世界主要的液压电子制动系统、稳定控制系统、底盘系统和电子空气悬挂系统制造商之一 |
| 法雷奥 | 指 | 法雷奥集团（Valeo Group），是全球主要的汽车零部件供应商，为世界知名汽车厂提供配套 |
| 博世 | 指 | 博世集团（Robert Bosch GmbH），是全球领先的汽车技术及服务供应商 |
| 本特勒 | 指 | 本特勒集团（Benteler)于1876年成立于德国，是一家历史悠久的家族式集团公司，旗下设有汽车工业，钢/管，机械工程和配送中心四大构成部分 |
| 博格华纳 | 指 | 博格华纳公司（BORGWARNER）是美国跨国汽车零部件制造商，总部位于美国密歇根州的奥本山，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案 |
| 中信建投/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中伦律师/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 富而德律师/境外法律顾问 | 指 | Freshfields Bruckhaus Deringer LLP |
| 安永中国 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 安永法国 | 指 | ERNST & YOUNG Audit，百炼集团年度审计师之一 |
| ACEFI | 指 | ACEFI CL，百炼集团年度审计师之一 |
| 上海东洲/估值机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于广东文灿压铸有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 《境外法律尽调报告》 | 指 | Freshfields Bruckhaus Deringer LLP为本次重大资产购买出具的《Project Apollo Legal Due Diligence Review for Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.》 |
| 《差异鉴证报告》 | 指 | 安永中国出具的《广东文灿压铸股份有限公司鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61566523_B01号） |
| 简称 | 释义 | |
| 《估值报告》 | 指 | 上海东洲出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购Le Bélier S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第0756号） |
| 估值基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 《境外法律尽调报告》截止日 | 指 | 富而德《境外法律尽调报告》确定的审阅尽职调查资料的截止日期，即2020年4月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 伦敦金属交易所 | 指 | 伦敦金属交易所（LME，全称London Metal Exchange），是世界上最大的有色金属交易所，成立于1876年，为港交所间接全资附属公司。交易品种有铜、铝、铅、锌、镍和铝合金，交易所的价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有着重要的影响 |
| 欧洲区金属导报 | 指 | 欧洲区金属导报（Metal Bulletin，现Fastmarkets MB），始创于1913年，提供全球有色金属与钢材市场参考价格在内的最新信息，现已更名为Fastmarkets |
| 中西部（MW）铝制品价格指数 | 指 | 美国中西部铝交易价格评估30年来一直是北美铝市场的基准估价，Metals Week于1972年开始评估美国现货实物铝价，普遍被用作北美铝市场的基准估价和厂家挂牌价的参考方案 |
| 南方共同市场 | 指 | 南方共同市场（MERCOSUR），是南美地区最大的经济一体化组织。 |
| IATF16949认证 | 指 | IATF16949技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链，IATF(International Automotive Task Force)国际汽车工作组是由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年成立的一个专门机构 |
| ISO14001认证 | 指 | 全称为ISO14001环境管理体系认证，是指依据ISO14001标准由第三方认证机构实施的合格评定活动。通过认证后可证明该组织在环境管理方面达到了国际水平，能够确保对企业各过程、产品及活动中的各类污染物控制达到相关要求 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| AMF/法国证监会 | 指 | 法国证券监管机构（Autorité des marchés financiers） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 巴黎泛欧交易所 | 指 | 巴黎泛欧交易所（Euronext Paris），即原巴黎证券交易所，是法国最大的证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 简称 | 释义 | |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 报告期 | 指 | 2018年及2019年 |
| 营业日 | 指 | 指除星期六、星期日、中国及法国银行、巴黎泛欧交易所及上交所未营业日期之外的日期 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 简称 | 释义 | |
| 主机厂 | 指 | 汽车整车生产企业 |
| 一级供应商 | 指 | 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 |
| 二级供应商 | 指 | 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商 |
| 热处理 | 指 | 热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺 |
| 模具 | 指 | 用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 |
| 工装 | 指 | 制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
| 重力铸造 | 指 | 金属液在重力作用下注入铸型的工艺 |
| 低压铸造 | 指 | 低压铸造是指铸型一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造方法 |
| 高压铸造/压铸 | 指 | 高压铸造是一种金属铸造工艺，特点是利用模具腔对融化的金属施加高压，模具通常是用强度更高的合金加工而成 |
| 车身结构件 | 指 | 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高 |
本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为铝合金铸造领域的领导者，收购百炼集团符合公司发展战略
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
本次交易标的公司百炼集团的历史可以追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。具备完整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金铸造领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
2、新能源、轻量化是汽车行业的发展趋势
国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，我国已逐年推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建了可持续发展的新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。到2020年，我国新能源汽车目标为实现当年产销200万辆以上，产值规模达到10万亿元以
上，累计产销超过500万辆。实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。2018年4月，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式执行。“双积分”政策是要达到传统燃油车降低油耗和发展新能源汽车的双重目的。随着政策实施，主机厂降低油耗的相关行动将会加速进行，一批之前由于成本原因未能实施的轻量化措施将逐渐被主机厂采用。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化有利于提高传统燃油汽车的经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平；另一方面，轻量化是新能源汽车提高续航里程的基石。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为铝合金轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，疫情对停产停工和汽车行业均带来了巨大影响，贸易保护主义趋势抬头，欧美各地区均出台了一系列保护本地区产业及吸引产业回流的政策。
本次交易完成后，文灿股份在欧洲和美洲地区均获得生产基地和产能，可有效满足各地区客户的产品需求，实现了全球化扩张战略，对冲了国际贸易政策不确定性对公司业务持续发展的风险。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
在2019年市场下行的环境下，标的公司的业绩出现一定程度下滑。在行业下行周期，市场中的全部参与方均会受到一定程度的冲击。市场资源和行业集中度将面临调整，拥有核心竞争力的头部厂商和细分市场领导企业将保持优势并在未来的复苏中取得更好的运营表现。
根据本次交易取得的第三方资料：在欧洲市场，百炼集团在刹车主缸和卡钳领域拥有50%以上的市场占有率；在北美市场，百炼集团在刹车主缸市场占有率接近50%，但卡钳业务因成本原因由铝铸件转换为铸铁，因此市场占有率有所下滑；在亚洲市场，百炼集团在刹车主缸的市场占有率约为20%，卡钳产品占有主导地位，占有率为50%以上。
因此，综合三大市场的情况，百炼集团的综合市场占有率约为30%以上，系汽车制动系统精密铝合金铸件领域的全球领导者之一。
根据标的公司披露的一季度财务简报，受全球疫情影响，2020年一季度合并口径营业收入同比下降16.9%，剔除铝价和汇率影响，营业收入下降14.3%。根据汽车行业市场预测机构LMC在2020年4月份数据，一季度全球汽车制品市场下降幅度为25.9%，百炼的表现优于全球市场水平。
虽然由于国际主要经济体贸易摩擦加剧以及新冠疫情在全球的蔓延，全球汽车销量大概率将连续三年下降，但作为细分行业领导者的百炼集团的基本面并没有重大改变。
此外，文灿股份与百炼集团的部分重要客户有重叠，包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
跟据IMF预测，2020年全球经济同比负增长将达到4.9%，但同时IMF表示，中国是唯一一个有望录得正增长的大型经济体。
根据中国乘联会公布的数据，2020年1-6月，中国累计销售乘用车770万辆（零售），同比下降23%；但2020年5月份销量同比转增1.7%。2020年后，中国汽车市场销量有望进入逐步上升的通道。
文灿股份通过本次收购，未来可更好地满足行业回暖期客户对产品、技术、服务等多方面需求，扩充经营地域和服务范围，实现更好的经营表现。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，
根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的领导企业，并聘请专业第三方顾问制定并实施有效的整合计划，有助于文灿股份抓住汽车行业回暖期，实现整体业绩的增长和全球化扩张战略，具备合理性和必要性。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股的出售选择权。
2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重相关议案。
2020年1月7日（巴黎时间2020年1月6日），上市公司收到交易对方发出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的61.96%股份通知和咨询百炼集团的工会（Comité social etéconomique），确认出售目标股份。
2020年1月8日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。
2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。
2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。
2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。
2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
2020年7月1日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以下列先决条件满足为前提：
（1）法国外商投资审查通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
由于本次交易的标的公司百炼集团位于法国的控股子公司百炼波尔多的部分产品最终用于法国的军工和航空领域，涉及法国的战略性敏感行业，因此本次交易需要通过法国经济部的外商投资审查。
2020年2月13日，文灿股份向法国经济部提交事先批准申请，2020年3月12日收到法国经济部的答复，要求文灿股份就百炼波尔多的未来业务经营作出特定承诺，并于2020年4月30日收到法国经济部起草的承诺函草稿。经过磋商，文灿股份与法国经济部已就承诺事项达成一致，并于2020年7月3日完成承诺函的签署，承诺函约定的具体内容为法国经济部所要求的保密信息。预计法国经济部将在2020年7月20日之前作出外商投资审查批准。
本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
截至本独立财务顾问报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，上市公司不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及的境外要约流程
1、强制要约收购的相关规定及具体流程
百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法国货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第L.433-3条，以及《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第234-2条的有关规定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。
根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第233-1条，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过50%的门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：
| 简式强制要约 | 标准强制要约 | |
| 要约价格 | 要约价格均需要经过AMF评估，通过多个估值方法的论证； 不得低于要约方过去12个月取得标的公司股票价格的最高价 | |
| 要约期限 | 友好收购：25个交易日 敌意收购：35个交易日 | 最少10个交易日 |
| 可否重新开放要约 | 可重新开放至少10个交易日 | 无 |
| 先决条件 | 至少达到50%比例 | 无 |
| 是否需要聘请独立顾问 | 如果存在潜在利益冲突，必须聘请独立顾问 | |
| 实施情况 | 由Euronext统一清算 | 在二级市场收购，或由Euronext统一清算（要约方承担经纪商交易费用） |
如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%，可以启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照38.18欧元收购完成，从而实现100%持有百炼集团，进而完成私有化。
文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本独立财务顾问报告出具之日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFI?E）的初稿撰写。
后续具体流程如下：
| 预计时间 | 主要事件 |
| 2020年7月底 | 完成控股权交割 |
| 2020年9月初 | 百炼董事会聘请的独立顾问Accuracy出具独立顾问报告 |
| 2020年9月中旬 | 法兴银行代表要约方向法国证监会申报要约文件 |
| 2020年9月底 | 法国证监会同意发出要约 |
| 2020年10月初 | 要约期开始 |
| 2020年10月下旬 | 要约期结束 |
| 2020年10月底1 | 法兴银行代表要约方向法国证监会申请强制挤出 |
| 2020年11月初1 | 完成强制挤出，百炼集团退市 |
注1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%
2、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位本次强制要约收购的价格38.18欧元/股相比《报价函》签署公告前一日（2019年12月6日）溢价率为29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有的百炼集团股份上升至90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对剩余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团100%的股份，从而实现百炼集团的私有化及退市。
根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效应；同时，为了减少A股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司以每股35.12欧元、向Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以每股38.18欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，本次交易百炼集团100%股份的定价为23,968.72万欧元，
其中控股权对应的作价为14,407.94万欧元。本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
（一）交易对方
根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：
文灿股份100%文灿投资
境内境外100%文灿德国
Société Générale并购贷款文灿法国
百炼集团 61.96%
中国兴业银行并购贷款
100%
交易对方
| 交易对方 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） | 每股价格 | 金额 （欧元） | 金额2 （人民币元） | 交割日期 |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 57.68 | 35.12 | 133,342,597.52 | 1,042,139,070.92 | 目标股份交割日 |
| Philippe Galland先生 | 11,951 | 0.18 | 38.18 | 456,289.18 | 3,566,128.09 | 目标股份交割日 |
| Philippe Dizier先生 | 228,8751 | 3.48 | 38.18 | 8,738,447.50 | 68,295,336.44 | 目标股份交割日 |
| 40,390 | 0.61 | 38.18 | 1,542,090.20 | 12,052,205.96 | 锁定股份交割日 | |
| 合计 | 4,077,987 | 61.96 | - | 144,079,424.40 | 1,126,052,741.40 | - |
注1：Philippe Dizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股；
注2：上表中定价人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
（二）本次交易定价及估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，上市公司向Copernic公司支付的每股定价为35.12欧元，向Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生支付的每股定价为38.18欧元，在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以38.18欧元的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购。百炼集团合计流通股本为6,582,120股，因此百炼集团100%股权的定价为23,968.72万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了估值报告。
本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元。
（三）本次交易方案的调整情况
2019年12月6日，文灿股份召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》，文灿股份与交易对方签署《最终约束性报价函》，承诺将按每股购买价格38.18欧元并根据《股份购买协议》规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。
2020年1月8日，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议》，约定按每股购买价格38.18欧元向交易对方购买Le Bélier S.A.的4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。
2020年7月1日，文灿股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股38.18欧元。本次调整后，交易对方之一Copernic公司出让所持目标公司股份的价格由每股38.18欧元变为每股35.12欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的价格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有股数（股） | 占总股本比例（%） | 每股价格 （欧元/股） | 交易对价（欧元） |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 57.68 | 35.12 | 133,342,597.52 |
| Philippe Galland先生 | 11,951 | 0.18 | 38.18 | 456,289.18 |
| Philippe Dizier先生 | 269,265 | 4.09 | 38.18 | 10,280,537.70 |
| 合计 | 4,077,987 | 61.96 | - | 144,079,424.40 |
本次价格调整合计为1,161.81万欧元，降低幅度为4.62%，因此不构成重组方案的重大调整。
（四）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价为144,079,424.40欧元，按照估值基准日汇率计算，约合112,605.27万元人民币。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以38.18欧元的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为23,968.72万欧元，约合187,327.55万元人民币。
本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
1、中国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并于北京时间2019年
12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷款期限为自提款之日起60个月。公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：
①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；
②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；
③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；
④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号和苏（2018）宜兴不动产权第0028716号的土地及地上附着物。
文灿股份目前共5个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿、文灿模具）。上述涉及担保的土地及地上附着物为上市公司母公司、文灿模具以及江苏文灿的土地和厂房，用于公司生产经营。
根据上市公司于2020年7月1日与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》，本次交易协议转让部分的总对价调整为144,079,424.40欧元，按照签署日当天中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.9430换算，约合人民币114,442.29万元，标的公司100%股权的交易价格为23,968.72万欧元，约合190,383.54万元人民币。因此，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币3.8亿元。
（2）触发担保义务的可能性较小
根据调整后的交易总对价，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币
3.8亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本次贷款的利率为5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为
1,943.7万元/年。经审计，上市公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为71,034,496.45元，财务费用37,400,739.88元。利息保障倍数为1.98。预计上市公司因不能偿还上述并购贷款而触发担保义务的可能性较小。
（3）母公司、文灿模具和江苏文灿的生产经营规模占比相对有限文灿股份上述土地及厂房分属于母公司、文灿模具及江苏文灿。截至2019年12月31日，上述主体的生产经营规模占合并口径比例有限：
| 营业收入（元） | 营业收入占比 | 净利润（元） | 净利润占比2 | |
| 母公司 | 434,815,352.89 | 26.50% | 33,471,701.13 | 49.28% |
| 文灿模具 | 69,757,450.79 | 4.25% | 8,605,934.99 | 12.67% |
| 江苏文灿 | 83,815,979.74 | 5.11% | -22,822,419.07 | -33.60% |
| 合计 | 588,388,783.42 | 35.85% | 19,255,217.05 | 28.35% |
即使在极端情况下质押土地触发担保义务，文灿股份也可通过产能转移的方式避免公司的主要生产经营受到不利影响。
（4）保证流动性的具体措施
为保证公司及标的公司的流动性充足，避免短时资金缺口，公司拟采取主要应对措施如下：
①优化财务预算监督和管理
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。通过监测现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测等具体指标，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。一旦发现异常指标，财务部门将向公司高级管理人员汇报，并报送公司董事会进行决策。
②提高资金使用效率
公司将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，公司还将进一步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
③积极拓宽融资渠道
本次中国兴业银行贷款的贷款期限为自公司提款之日起60个月，在贷款期限内，上市公司可在正常生产经营的基础上，进一步拓宽股权和债权的融资
占比为3家公司净利润数据与合并口径内各公司净利润简单加总数的比例，不涉及内部抵消。
渠道，降低融资成本，通过包括但不限于利用未使用授信额度、股东资金支持、以及发行可转债或非公开发行股票等再融资手段，缓解可能面临的流动性压力。综上所述，上市公司未来可通过自身经营或拓展其他融资渠道偿还兴业银行并购贷款，触发担保义务的可能性较小，且若因极端情况而触发兴业银行贷款担保义务，相关土地和厂房经营数据占比合并口径的比例有限，且产能可转移至南通或天津等生产基地，对上市公司及其子公司的正常生产经营不会带来重大不利影响。
2、法国兴业银行并购贷款
结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：
法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）专项贷款。
前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。
公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许
的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。
本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。
3、股东借款
因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
本次交易盛德智投资提供的股东借款资金来源为通过质押其持有的上市公司股份融资所得资金。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司股东盛德智投资持有公司30,000,000股首发限售股，占公司总股本的12.95%，不存在质押公司股份情形。根据文灿股份的股价水平和质押融资比率的敏感性测算分析，盛德智投资持有的股份质押融资价值如下表所示：
单位：人民币元
| 公司股价（元）/质押融资比率 | 25% | 30% | 35% |
| 16 | 120,000,000.00 | 144,000,000.00 | 168,000,000.00 |
| 18 | 135,000,000.00 | 162,000,000.00 | 189,000,000.00 |
| 20 | 150,000,000.00 | 180,000,000.00 | 210,000,000.00 |
由测算结果可知，假设公司股东盛德智投资的股份质押价格为18元/股，质押融资比率为30%，则其可融资1.62亿元用于支持上市公司本次交易。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。上市公司控股股东及实际控制人与其一致行动人合计持有上市公司64.77%的股份，盛德智持有的股份仅占64.77%的五分之一。因此，股东盛德智投资质押上述股份不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。
针对上述融资行为，2019年12月6日，上市公司董事会已审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于2020年1月6
日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签署相关借款协议。
（五）人员安置与债权债务转移
本次交易标的资产为百炼集团股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生及Philippe Dizier先生在本次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年经审计财务数据，百炼集团2019年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 文灿股份 （A） | 百炼集团2 | 100%股权 定价1 | 计算指标 选取（B） | 对应指标 占比（B/A） |
| 资产总额 | 393,118.15 | 313,073.30 | 187,327.55 | 313,073.30 | 79.64% |
| 资产净额 | 226,790.64 | 130,836.94 | 187,327.55 | 187,327.55 | 82.60% |
| 营业收入 | 153,771.01 | 250,501.62 | 187,327.55 | 313,073.30 | 79.64% |
注1：本次交易作价计算按照百炼集团100%股权的交易作价2.397亿欧元计算；注2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 广东文灿压铸股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1998年9月4日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 603348 |
| 证券简称 | 文灿股份 |
| 注册地址 | 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 |
| 办公地址 | 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 |
| 股本 | 231,588,860.00元 |
| 法定代表人 | 唐杰雄 |
| 统一社会信用代码 | 91440600193813525E |
| 邮政编码 | 528241 |
| 联系电话 | 0757-85121488 |
| 传真 | 0757-85102488 |
| 公司网址 | http://www.wencan.com |
| 经营范围 | 设计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：截至2020年3月31日，公司股本为231,588,860.00元
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）本公司的设立及整体变更情况
1、1998年9月，南海市文灿压铸有限公司成立
公司前身为南海市文灿压铸有限公司，成立于1998年9月4日，由自然人唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以货币资金投资设立，注册资本1,000万元，《企业法人营业执照》注册号为4406822000776。
1998年8月5日，南海市审计师事务所对上述出资进行验证，出具了“南审事验注字（98）0426号”《验资报告》。南海市文灿压铸有限公司成立时股东及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 250.00 | 25.00% |
| 2 | 唐杰邦 | 250.00 | 25.00% |
| 3 | 唐怡汉 | 250.00 | 25.00% |
| 4 | 唐怡灿 | 250.00 | 25.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
1998年9月4日，南海市工商行政管理局向南海市文灿压铸有限公司核发了《企业法人营业执照》。
2、2004年3月，南海市文灿压铸有限公司更名
2004年3月，南海市文灿压铸有限公司更名为“佛山市南海区文灿压铸有限公司”。同年4月，申请公司名称变更为“广东文灿压铸有限公司”，并获得批准。
3、2009年10月，文灿有限第一次增资
2009年10月14日，经文灿有限股东会决议通过，同意公司注册资本由1,000万元增至5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿四名股东分别认缴1,000万元。2009年10月14日，佛山天平会计师事务所有限公司出具“佛天验字（2009）P-410号”《验资报告》，审验截至2009年10月14日，文灿有限收到股东缴纳新增注册资本4,000万元，均为货币出资。
2009年10月20日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 1,250.00 | 25.00% |
| 2 | 唐杰邦 | 1,250.00 | 25.00% |
| 3 | 唐怡汉 | 1,250.00 | 25.00% |
| 4 | 唐怡灿 | 1,250.00 | 25.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
4、2012年5月，文灿有限吸收合并南海雄邦
南海雄邦成立于1997年1月4日，由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以货币资金投资设立，注册资本300万元，四人分别持有25%股权。本次吸收合并前，南海雄邦注册资本、股权比例未发生变化。
2011年11月24日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南海雄邦。
2011年11月24日，南海雄邦通过股东会决议，同意南海雄邦被文灿有限吸收合并，吸收合并完成后南海雄邦予以注销。
2011年11月24日，文灿有限与南海雄邦签订《吸收合并协议》，约定：
文灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后存续公司为文灿有限，南海雄邦在吸收合并后解散、注销；吸收合并后，合并各方的债权债务均由合并后存续的公司即文灿有限承继；吸收合并后，公司注册资本变更为人民币5,300万元，其中，唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿的出资额分别为1,325万元，分别占注册资本的25%。
2011年11月29日，文灿有限与南海雄邦在《佛山日报》刊登了《吸收合并公告》。
2012年4月21日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后注册资本变更为5,300万元。
2012年4月21日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具“大华（珠）验字[2012]16号”《验资报告》，审验截至2012年3月31日，南海雄邦资产负债已转入文灿有限，吸收合并后文灿有限注册资本为5,300万元，实收资本为5,300万元。
2012年5月7日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 1,325.00 | 25.00% |
| 2 | 唐杰邦 | 1,325.00 | 25.00% |
| 3 | 唐怡汉 | 1,325.00 | 25.00% |
| 4 | 唐怡灿 | 1,325.00 | 25.00% |
| 合计 | 5,300.00 | 100.00% | |
5、2014年7月，文灿有限第一次股权转让及第二次增资
2014年7月22日，文灿有限通过股东会决议，同意唐怡汉将其所持公司1,325万元出资额以1,325万元的价格转让给其子唐杰维；同意唐怡灿将其所持公司1,325万元出资额以1,325万元的价格转让给其子唐杰操；同意公司注册资本由5,300万元增至6,625万元，新增注册资本人民币1,325万元由原股东唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉和唐怡灿设立的盛德智投资认缴。
2014年7月28日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000299号”《验资报告》，审验截至2014年7月28日，文灿有限已收到盛德智投资投入的新增注册资本1,325万元，均为货币出资。
2014年7月28日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 1,325.00 | 20.00% |
| 2 | 唐杰邦 | 1,325.00 | 20.00% |
| 3 | 唐杰维 | 1,325.00 | 20.00% |
| 4 | 唐杰操 | 1,325.00 | 20.00% |
| 5 | 盛德智投资 | 1,325.00 | 20.00% |
| 合计 | 6,625.00 | 100.00% | |
6、2014年7月，文灿有限未分配利润转增资本
2014年7月29日，文灿有限通过股东决定，同意将公司的注册资本由6,625万元增至15,000万元，增资方式为未分配利润转增资本。增资完成后，原股东的股权比例保持不变。
2014年7月30日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000300号”《验资报告》，审验截至2014年7月29日，文灿有限已将未分配利润8,375万元转增注册资本。公司变更后的注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。
2014年7月30日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 3,000.00 | 20.00% |
| 2 | 唐杰邦 | 3,000.00 | 20.00% |
| 3 | 唐杰维 | 3,000.00 | 20.00% |
| 4 | 唐杰操 | 3,000.00 | 20.00% |
| 5 | 盛德智投资 | 3,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
7、2014年10月，文灿有限整体变更为股份公司
2014年9月11日，文灿有限通过股东会会议，同意以经大华会计师事务所审计的截至2014年7月31日的公司净资产345,127,719.41元为基础折合股
本15,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2014年9月12日，大华会计师事务所出具了“大华验字[2014]000416号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。
2014年10月10日，佛山市工商行政管理局向公司核发了注册号为440682000164182的《企业法人营业执照》，核准有限公司整体变更为股份公司，公司名称变更为广东文灿压铸股份有限公司。股份公司成立时的股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 3,000.00 | 20.00% |
| 2 | 唐杰邦 | 3,000.00 | 20.00% |
| 3 | 唐杰维 | 3,000.00 | 20.00% |
| 4 | 唐杰操 | 3,000.00 | 20.00% |
| 5 | 盛德智投资 | 3,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
8、2015年3月，文灿股份新三板挂牌
2015年2月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东文灿压铸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]566号），同意文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年3月18日，文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为文灿股份，证券代码为832154。
9、2015年9月，文灿股份股票增发
2015年6月20日，文灿股份通过2015年第一次临时股东大会决议，同意公司向不超过35个符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的投资者发行不超过1,500万股股票，发行价格为20元/股。2015年6月23日，文灿股份发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》及《股票认购公告》。
2015年7月10日，大华会计师事务所出具“大华验字[2015]000580号”《验资报告》，审验截至2015年6月29日，文灿股份已收到投资者用以认购1,500万股股票的货币资金30,000万元。
2015年9月28日，佛山市工商行政管理局向文灿股份换发了统一社会信用代码为91440600193813525E的《营业执照》。
本次股票增发完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 3,000.00 | 18.18% |
| 2 | 唐杰邦 | 3,000.00 | 18.18% |
| 3 | 唐杰维 | 3,000.00 | 18.18% |
| 4 | 唐杰操 | 3,000.00 | 18.18% |
| 5 | 盛德智投资 | 3,000.00 | 18.18% |
| 6 | 王令灼 | 200.00 | 1.21% |
| 7 | 九泰基金—新三板4号 | 107.00 | 0.65% |
| 8 | 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.61% |
| 9 | 东莞中科中广创业投资有限公司 | 100.00 | 0.61% |
| 10 | 深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.61% |
| 11 | 九泰基金—新三板6号 | 90.00 | 0.55% |
| 12 | 财通资产一安鹏新三板投资基金1号 | 75.00 | 0.45% |
| 13 | 深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙） | 75.00 | 0.45% |
| 14 | 九泰基金—大同证券新三板1号 | 50.00 | 0.30% |
| 15 | 东莞市愉景实业集团有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 16 | 成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 17 | 东方比逊新三板8号 | 50.00 | 0.30% |
| 18 | 嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 0.30% |
| 19 | 信盈泰复五号 | 50.00 | 0.30% |
| 20 | 广东恒华投资发展有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 21 | 北京东润启明投资控股有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 22 | 金鼎新三板掘金三期 | 50.00 | 0.30% |
| 23 | 珠海横琴沃土创业投资有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 24 | 东莞市圈子投资管理有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 25 | 深圳大地三号投资企业（有限合伙） | 50.00 | 0.30% |
| 26 | 九泰基金—东莞证券—新三板1号 | 29.00 | 0.18% |
| 27 | 九泰基金—东北证券新三板20号 | 24.00 | 0.15% |
| 合计 | 16,500.00 | 100.00% | |
10、2016年2月，文灿股份股权转让2016年2月2日，深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的文灿股份75.00万股股份以22.5元/股的价格转让给安鹏新三板2号。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 3,000.00 | 18.18% |
| 2 | 唐杰邦 | 3,000.00 | 18.18% |
| 3 | 唐杰维 | 3,000.00 | 18.18% |
| 4 | 唐杰操 | 3,000.00 | 18.18% |
| 5 | 盛德智投资 | 3,000.00 | 18.18% |
| 6 | 王令灼 | 200.00 | 1.21% |
| 7 | 九泰基金—新三板4号 | 107.00 | 0.65% |
| 8 | 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.61% |
| 9 | 东莞中科中广创业投资有限公司 | 100.00 | 0.61% |
| 10 | 深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.61% |
| 11 | 九泰基金—新三板6号 | 90.00 | 0.55% |
| 12 | 财通资产一安鹏新三板投资基金1号 | 75.00 | 0.45% |
| 13 | 安鹏新三板2号 | 75.00 | 0.45% |
| 14 | 九泰基金—大同证券新三板1号 | 50.00 | 0.30% |
| 15 | 东莞市愉景实业集团有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 16 | 成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 17 | 东方比逊新三板8号 | 50.00 | 0.30% |
| 18 | 嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 0.30% |
| 19 | 信盈泰复五号 | 50.00 | 0.30% |
| 20 | 广东恒华投资发展有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 21 | 北京坤泰启明投资管理有限公司注 | 50.00 | 0.30% |
| 22 | 金鼎新三板掘金三期 | 50.00 | 0.30% |
| 23 | 珠海横琴沃土创业投资有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 24 | 东莞市圈子投资管理有限公司 | 50.00 | 0.30% |
| 25 | 深圳大地三号投资企业（有限合伙） | 50.00 | 0.30% |
| 26 | 九泰基金—东莞证券—新三板1号 | 29.00 | 0.18% |
| 27 | 九泰基金—东北证券新三板20号 | 24.00 | 0.15% |
| 合计 | 16,500.00 | 100.00% | |
注：2015年10月13日，公司股东北京东润启明投资控股有限公司更名为“北京坤泰启明投资管理有限公司”。
（二）本公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司于2018年4月公开发行人民币普通股（A股）5,500.00万股，总股本变更为22,000.00万股，并于2018年4月26日在上海证券交易所上市。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000212号《验资报告》。
（三）本公司可转债上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司公开发行8.00
亿元可转换公司债券，并于2019年7月5日在上海证券交易所上市。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2019]000224号《验资报告》。2019年12月16日，文灿转债进入转股期。截至2020年3月31日，公司股本为23,158.89万股。
三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况
截至2020年3月31日，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系。本公司的股权结构如下：
最近六十个月之内，公司控股股东和实际控制人均为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，公司控制权未发生变更。截至2020年3月31日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司12.95%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司
12.95%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司38.86%的股份。
唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司12.95%的股份。
公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：
唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。
1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投资执行董事，文灿投资执行董事，中国铸造协会副会长，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市第十五届人大代表。
唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大专学历。1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等主机厂。
| 汽车零部件供应商 | 市场地位 |
| 采埃孚天合（ZF TRW） | 在采埃孚（ZF）2015年收购天合（TRW）之前，采埃孚（ZF）、天合（TRW）分别为2013年整车配套市场全球第9大、第11大供应商；合并后，采埃孚（ZF）分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第5名、第2名和第5名 |
| 法雷奥（VALEO） | 公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第11名、第10名和第9名 |
| 格特拉克（GETRAG） | 公司为麦格纳（MAGNA）旗下成员，麦格纳（MAGNA）为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第3名 |
| 博世（BOSCH） | 2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第1名 |
| 马勒（MAHLE） | 公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第17名、第14名和第15名 |
| 汽车零部件供应商 | 市场地位 |
| 加特可（JATCO） | 公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第36名、第38名和第39名 |
公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件和车身结构件领域也取得了突破性的进展，对特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来、小鹏汽车的车身结构件均已进入量产阶段。在铝合金压铸的车身结构件领域，文灿集团所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力架、A柱、D柱、电池盒壳体及支架等等。新能源汽车和车身轻量化的快速增长趋势，将为公司提供更为广阔的发展空间。
报告期内，主营业务收入分别为154,885.08万元、161,074.24万元和152,841.55万元，受汽车行业市场环境的影响，2019年度主营业务收入有所下滑。
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 393,118.15 | 288,104.32 | 233,744.71 |
| 负债总额 | 166,327.51 | 84,091.71 | 121,159.25 |
| 所有者权益 | 226,790.64 | 204,012.61 | 112,585.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 226,790.64 | 204,012.61 | 112,585.45 |
| 资产负债率 | 42.31% | 29.19% | 51.83% |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 153,771.01 | 162,016.28 | 155,709.54 |
| 营业利润 | 7,737.51 | 14,132.69 | 17,985.35 |
| 利润总额 | 7,693.97 | 14,054.78 | 17,717.96 |
| 净利润 | 7,103.45 | 12,523.66 | 15,530.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,103.45 | 12,523.66 | 15,530.37 |
| 毛利率 | 23.89% | 27.53% | 26.63% |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 0.62 | 0.94 |
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,475.19 | 18,276.82 | 22,756.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,741.86 | -53,119.61 | -36,671.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 95,195.70 | 45,916.29 | 25,059.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,922.16 | 11,108.53 | 11,162.82 |
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，上市公司未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为机构股东Copernic公司以及自然人股东PhilippeGalland先生和Philippe Dizier先生。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），因此，在
61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司将以38.18欧元的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，因此本次交易的潜在交易对方为百炼集团的全体股东，最终交易对方为协议转让及最终接受要约的百炼集团股东。
本次重组协议转让的交易对方信息如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 出售百炼集团股份数（股） | 现金对价 （欧元） | 占比（%） | 交易对方备注 |
| 1 | Copernic公司 | 3,796,771 | 133,342,597.52 | 57.68 | 百炼集团控股股东 |
| 2 | Philippe Galland | 11,951 | 456,289.18 | 0.18 | 百炼集团董事会主席 |
| 3 | Philippe Dizier | 269,265 | 10,280,537.70 | 3.48 | 百炼集团董事，CEO |
| 合计 | 4,077,987 | 144,079,424.40 | 61.96 | ||
注：Philippe Dizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股；
一、交易对方详细情况
（一）Copernic公司
1、概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，Copernic公司基本情况如下：
| 公司名称 | Copernic S.A.S. |
| 成立日期 | 2010年6月18日 |
| 企业性质 | 简易股份有限公司 |
| 注册地址 | Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France |
| 注册资本 | 18,775欧元 |
| 注册号码 | 523 243 244 R.C.S. Libourne |
2、产权及控制关系
Copernic公司为一家法国简易股份有限公司，Galilée公司持有Copernic公司
87.23%的股份，百炼合伙（Le Bélier Participations）持有Galilée公司91.17%的股份，百炼合伙（Le Bélier Participations）是一家法国简易股份有限公司，注册地址位于ZA de l Illot N°5, 33240, La Lande-de-Fronsac, France，注册于利布尔纳贸易和公司登记处，注册编号582 106 837，由Galland家族成员控制，Copernic公司持有百炼集团3,796,771股股份。
（二）Philippe Galland
1、概况
| 姓名 | Philippe Galland | 性别 | 男 | 国籍 | 法国 |
| 护照号 | 14CA0**** | ||||
| 住所 | ****Bourg Sur Gironde, 33710, France | ||||
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2017年至今，Philippe Galland先生担任百炼集团的董事会主席，PhilippeGalland先生持有百炼集团11,951股股份。
（三）Philippe Dizier
1、概况
| 姓名 | Philippe Dizier | 性别 | 男 | 国籍 | 法国 |
| 护照号 | 15FV2**** | ||||
| 住所 | ****Villegouge, 33141, France | ||||
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2017年至今，Philippe Dizier先生担任百炼集团的董事及首席执行官，其持有百炼集团271,365股股份，本次协议转让交易其持有的269,265股股份，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易的交易对方Philippe Galland先生为Copernic公司主席，PhilippeDizier先生为Copernic公司的CEO和董事，Copernic公司由百炼合伙间接控制，Philippe Galland先生直接持有百炼合伙21.17%股份，百炼合伙由Galland家族人员直接或间接通过Soc Civile Choisy le Roi公司持有其100%股权。
本次交易的交易对方三方之间未签订一致行动协议，但Galland家族四名成员Philippe Galland、Denis Galland、CécileGalland、NoèleGalland和百炼合伙存在一致行动关系，Galland家族通过百炼合伙、Galilée公司控制Copernic公司。Philippe Dizier先生为Copernic公司的CEO和董事，且与Copernic公司同时持有百炼集团股权。
因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，Philippe Galland先生、PhilippeDizier先生和Copernic公司存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，主要交易对方与文灿股份及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方合法合规及诚信情况
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第5.2条，本次重大资产购买的交易对方Copernic公司保证：
“其是一家依据其组建或成立地所在司法管辖区的法律正式组建或成立、具有本协议所述组织形式、且有效存续的公司。
其并未丧失偿债能力，没有被下达任何行政接管命令、清盘命令或其他相关命令，目前也没有在任何司法管辖区按照适用的破产、重组或相关法律针对其启动任何实际的或未决的法律程序。”
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第5.2条，本次重大资产购买的交易对方Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生保证：
“其并未丧失偿债能力，目前也没有在任何司法管辖区按照适用的破产法律或相关法律针对其启动任何实际的或未决的破产程序。”
第四节 交易标的基本情况本次重组的交易标的为百炼集团4,077,987股股份，占截至本独立财务顾问报告签署之日百炼集团6,582,120股股份的61.96%。本次交易完成后，文灿股份将向剩余公众股东发起强制要约，根据要约情况获得百炼集团至多100%股份。
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | Le Bélier S.A. |
| 公司类型 | 法国法律下的股份有限公司 |
| 上市地 | 巴黎泛欧交易所 |
| 交易代码 | BELI.PA |
| 注册地址 | Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France |
| 成立日期 | 1994年1月24日 |
| 总股本 | 10,004,822.40欧元 |
| 发行在外的股份数 | 6,582,120股 |
| 注册编号 | 393 629 779 R.C.S. Libourne |
| 主营业务 | 专业生产铝合金铸造零部件的全球性集团，目标公司拥有从产品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体系 |
（二）主要历史沿革
1、标的公司股票公开上市交易前
百炼集团由Philippe Galland于1961年创立，并于1999年6月11日在巴黎泛欧证券交易所首次公开发售股票。根据《境外法律尽调报告》，经境外律师查询百炼集团的上市注册文件，百炼集团在股票公开上市交易前的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | JGSA | 1,713,880 | 34.28 |
| 2 | SCI Choisy Le Roi | 320,000 | 6.40 |
| 3 | Philippe Galland | 415,840 | 8.32 |
| 4 | Denis Galland | 814,440 | 16.29 |
| 5 | No?lle Galland | 457,540 | 9.15 |
| 6 | Cécile Galland | 415,700 | 8.31 |
根据《境外法律尽调报告》，鉴于百炼集团自1999年起在法国巴黎泛欧交易所上市公开交易，对于法国上市公司的股权变动情况并无工商登记记录。
| 序号 | 股东 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
| 7 | Hélène Galland | 840 | 0.02 |
| 8 | DUAENIP | 726,860 | 14.54 |
| 9 | Patrick Pineaud | 20,020 | 0.40 |
| 10 | Jacques Pineaud | 20 | 0.00 |
| 11 | Claude Vidal | 10,000 | 0.20 |
| 12 | 其他 | 104,725 | 2.09 |
| 合计 | 4,999,865 | 100.00 | |
百炼集团在股票公开上市交易前的股东表决权结构如下：
| 序号 | 股东 | 表决权份额（股） | 表决权比例（%） |
| 1 | JGSA | 856,940 | 27.73 |
| 2 | SCI Choisy Le Roi | 320,000 | 10.35 |
| 3 | Philippe Galland | 207,920 | 6.73 |
| 4 | Denis Galland | 407,220 | 13.18 |
| 5 | No?lle Galland | 228,770 | 7.40 |
| 6 | Cécile Galland | 207,850 | 6.72 |
| 7 | Hélène Galland | 420 | 0.01 |
| 8 | DUAENIP | 726,860 | 23.52 |
| 9 | Patrick Pineaud | 20,010 | 0.65 |
| 10 | Jacques Pineaud | 10 | 0.00 |
| 11 | Claude Vidal | 10,000 | 0.32 |
| 12 | 员工及其他 | 104,725 | 3.39 |
| 合计 | 257,560 | 100.00 | |
2、标的公司股票公开上市交易时
根据《境外法律尽调报告》，经富而德律师查询百炼集团的上市注册文件，百炼集团在股票公开上市时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | JGSA | 856,940 | 24.91 |
| 2 | SCI Choisy Le Roi | 120,000 | 3.49 |
| 3 | Philippe Galland | 207,920 | 6.04 |
| 4 | Denis Galland | 407,220 | 11.84 |
| 5 | No?lle Galland | 228,770 | 6.65 |
| 6 | Cécile Galland | 207,850 | 6.042 |
| 7 | Hélène Galland | 420 | 0.01 |
| 8 | DUAENIP | 726,860 | 21.13 |
| 9 | Patrick Pineaud | 20,010 | 0.58 |
| 10 | Jacques Pineaud | 10 | 0.00 |
| 11 | Claude Vidal | 10,000 | 0.29 |
| 序号 | 股东 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
| 12 | 员工及其他 | 104,725 | 3.04 |
| 13 | 公众持股 | 550,000 | 15.99 |
| 合计 | 3,440,725 | 100.00 | |
百炼集团在股票公开上市交易时的股东表决权结构如下：
| 序号 | 股东 | 表决权份额（股） | 表决权比例（%） |
| 1 | JGSA | 1,713,880 | 32.04 |
| 2 | SCI Choisy Le Roi | 120,000 | 2.24 |
| 3 | Philippe Galland | 415,840 | 7.77 |
| 4 | Denis Galland | 814,440 | 15.22 |
| 5 | No?lle Galland | 457,540 | 8.55 |
| 6 | Cécile Galland | 415,700 | 7.77 |
| 7 | Hélène Galland | 840 | 0.02 |
| 8 | DUAENIP | 726,860 | 13.59 |
| 9 | Patrick Pineaud | 20,020 | 0.37 |
| 10 | Jacques Pineaud | 20 | 0.00 |
| 11 | Claude Vidal | 10,000 | 0.19 |
| 12 | 员工及其他 | 104,725 | 1.96 |
| 13 | 公众持股 | 550,000 | 10.28 |
| 合计 | 5,349,865 | 100.00 | |
3、标的公司最近三年股本变动情况
根据《境外法律尽调报告》，经境外律师查询公司登记注册信息以及标的公司提供的材料，百炼集团2017年度、2018年度及2019年度的在外发行的股份数未发生变化。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
标的公司百炼集团系一家注册于法国并于1999年6月25日在巴黎泛欧交易所上市的股份有限公司（交易代码：BELI.PA），根据其披露文件，截至2019年12月31日，标的公司已发行股份总数为6,582,120股，其股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 持股份额（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | Copernic公司 | 3,796,771 | 57.68 | 67.79 |
| 2 | Philippe Galland | 11,951 | 0.18 | 0.21 |
| 3 | Galland家族其他成员 | 800 | 0.01 | |
| 4 | Philippe Dizier | 271,365 | 4.12 | 4.83 |
| 5 | 员工持股计划（ESOP） | 263,794 | 4.01 | 4.64 |
| 6 | 其他股东 | 2,201,685 | 33.45 | 22.52 |
| 7 | 库存股 | 35,754 | 0.54 | - |
| 合计 | 6,582,120 | 100 | 100 | |
数据来源：Capital IQ，管理层提供
根据《境外法律尽调报告》，截至2019年12月31日，Copernic公司作为百炼集团的控股股东持有百炼集团57.68%的股份，鉴于Galilée公司持有Copernic公司87.23%的股份，百炼合伙持有Galilée公司91.17%的股份，而百炼合伙由Galland家族100%控制，所以百炼集团受Galland家族通过百炼合伙、Galilée公司和Copernic公司间接控制。Galland家族四名成员Philippe Galland、Denis Galland、CécileGalland、NoèleGalland和百炼合伙存在一致行动关系，标的公司的实际控制人为Galland家族。
（四）百炼集团下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，百炼集团纳入合并财务报表范围的子公司（包括二级子公司）共12家，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、中国等地，相关子公司情况如下：
| 序号 | 代称 | 中文代称及代码 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地 | 主要业务 |
| 1 | Fonderies et Ateliers du Bélier | 百炼波尔多（FAB） | 99.99%4 | 2,574,000欧元 | 法国 | 轻质合金铸造 |
| 2 | L.B.O. | 百炼设备（LBO） | 100% | 7,622欧元 | 法国 | 设备租赁 |
| 3 | Le Bélier Hongrie | 百炼匈牙利（LBH） | 100%5 | 677,000,000匈牙利福林 | 匈牙利 | 轻质合金铸造 |
| 4 | Le Bélier Mohács | 百炼莫哈奇（LBM） | 100% | 13,760,000匈牙利福林 | 匈牙利 | 轻质合金铸造 |
| 5 | BSM Hungary Machining | 百炼索尔诺克（BSM） | 100% | 205,000,000匈牙利福林 | 匈牙利 | 机加工 |
| 6 | Le Bélier Kikinda | 百炼塞尔维亚（LBK） | 100% | 货币出资股本：723,546,101.57塞尔维亚纳尔； 非货币出资股本：为177,982,265.43塞尔维亚纳尔 | 塞尔维亚 | 轻质合金铸造 |
法国Vérac工厂（FAB）117,000股中的12股由12名法国小股东持有
49.57%的LBH股份通过FAB间接持有
| 序号 | 代称 | 中文代称及代码 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地 | 主要业务 |
| 7 | LBQ Foundry | 百炼墨西哥铸造（LBQ） | 100%6 | 40,298,460墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
| 8 | BQ Machining | 百炼墨西哥机加工（BQM） | 100%7 | 122,672,187墨西哥比索 | 墨西哥 | 机加工 |
| 9 | Le Bélier Dalian | 百炼大连（LBD） | 100%8 | 428.0572万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
| 10 | HDPCI LIMITED | 百炼香港（HDPCI） | 100% | 1000港币 | 中国香港 | 控股公司 |
| 11 | Le Bélier Lushun | 百炼旅顺（LBL） | 100% | 154万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
| 12 | Le Bélier Wuhan | 百炼武汉（LBW） | 100% | 93.75万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
1、百炼集团及其下属公司持股结构
2.14%的LBQ股份通过FAB间接持有
0.002%的BQM股份通过LBQ间接持有
19.49%的LBD股份通过FAB间接持有
1、重要下属子公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司并表子公司中占标的公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上的重要子公司有1家，为百炼匈牙利（LBH）。
（1）百炼匈牙利基本情况
百炼匈牙利为依据匈牙利法律于1994年9月23日设立并有效存续的公司，基本情况如下：
| 公司名称 | Le Bélier Magyarország Forma?nt?de Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság |
| 公司类型 | 匈牙利法律下的股份有限公司 |
| 注册地址 | 8401 Ajka, Ajka-Gyártelep, Hungary |
| 成立日期 | 1994年9月23日 |
| 总股本 | 677,000,000匈牙利福林 |
| 注册编号 | Cg. 19-10-500100 |
| 主营业务 | 轻金属铸造 |
（2）主要历史沿革
根据《境外法律尽调报告》，依照股东登记册显示，百炼匈牙利的主要股权结构变动情况如下：
①截至1994年9月29日的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼波尔多 | 58.00 |
| 2. | Hungalu Rt. | 42.00 |
| 合计 | 100.00 | |
②截至1996年5月29日的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼波尔多 | 58.00 |
| 2. | 百炼集团 | 42.00 |
| 合计 | 100.00 | |
③截至1996年7月5日的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼波尔多 | 58.00 |
| 2. | 百炼集团 | 20.44 |
| 3. | Galland SA | 8.18 |
| 4. | Jack Pineaud | 4.87 |
| 5. | Patrick Pineaud | 5.02 |
| 合计 | 100.00 | |
④截至1996年7月8日的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼波尔多 | 60.50 |
| 2. | 百炼集团 | 20.44 |
| 3. | Galland SA | 8.18 |
| 4. | Jack Pineaud | 4.87 |
| 5. | Patrick Pineaud | 5.02 |
| 合计 | 100.00 | |
⑤截至1997年10月8日的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼波尔多 | 60.50 |
| 2. | 百炼集团 | 29.60 |
| 4. | Jack Pineaud | 4.87 |
| 5. | Patrick Pineaud | 5.02 |
| 合计 | 100.00 | |
⑥截至1997年12月1日的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼波尔多 | 60.50 |
| 2. | 百炼集团 | 39.50 |
| 合计 | 100.00 | |
⑦2005年6月15日至今的股权结构
| 序号 | 股东 | 持股份额（股） | 总股本 （匈牙利福林） | 持股比例（%） |
| 1. | 百炼集团 | 27,442 | 274,388,100 | 40.53 |
| 2. | 百炼波尔多 | 33,558 | 335,588,900 | 49.57 |
| 3. | 库存股 | 6,700 | 67,023,000 | 9.9 |
| 合计 | 67,700 | 677,000,000 | 100.00 | |
根据《境外法律尽调报告》，截至该尽调报告出具之日，百炼匈牙利为合法设立并有效存续的股份有限公司；百炼匈牙利股权不存在质押，并且不存在针对百炼匈牙利的罚款、冻结、没收、提存、拍卖等权利负担与限制，不存在针对百炼匈牙利的清算、解散程序或清算、解散申请，不存在针对百炼匈牙利股东的诉讼，不存在自然人、法人或其他实体的股权代持情形，不存在期权、优先认购权或其他影响股权稳定的情形。
（3）简要财务数据
①资产负债表简表
单位：千欧元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 86,940 | 93,375 |
| 非流动资产 | 91,679 | 93,255 |
| 资产合计 | 178,619 | 186,630 |
| 流动负债 | 114,083 | 100,147 |
| 非流动负债 | 28,450 | 46,003 |
| 负债合计 | 142,533 | 146,150 |
| 所有者权益 | 36,086 | 40,480 |
②利润表简表
单位：千欧元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 193,105 | 219,216 |
| 营业利润 | 3,960 | 9,944 |
| 净利润 | 2,295 | 7,627 |
注：上述百炼匈牙利财务数据未经审计。
2、百炼集团下属其他子公司基本信息
（1）百炼波尔多（FAB）
| 公司名称 | FONDERIES ET ATELIERS DU B?LIER |
| 公司类型 | 法国法律下的股份有限公司 |
| 注册地址 | Vérac 33240, France |
| 成立日期 | 1961年12月20日 |
| 总股本 | 2,574,000欧元 |
| 注册编号 | 596 150 144 |
| 主营业务 | 铜合金与轻合金的铸造；一般机械的研发制造；直接或间接服务于实现公司经营目的相关动产、不动产、工商业或金融交易经营；以及在铸造领域的持续专业培训 |
| 经营期限 | 99年 |
（2）百炼设备（LBO）
| 公司名称 | L.B.O. |
| 公司类型 | 法国法律下的有限责任公司 |
| 注册地址 | Plantier de la Reine, 33240 Verac, France |
| 成立日期 | 1995年12月6日 |
| 总股本 | 7,622欧元 |
| 注册编号 | 403 077 613 |
| 主营业务 | 工业与商业机械设备租赁；直接或间接参与的所有可能与公司宗旨有关的：新公司设立、证券出资认购与购买、企业或经济实体的购买、租赁与租赁管理、以及获得、开发或处置与这些活动相关的所有过程和专利；以及所有能够直接或者间接实现公司商业目的的一般工业、商业、金融业、非商业、动产与不动产交易 |
| 经营期限 | 99年 |
（3）百炼索尔诺克（BSM）
| 公司名称 | BSM Magyarország Fémmegmunkáló Korlátolt Felel?sség? Társaság |
| 公司类型 | 匈牙利法律下的股份有限公司 |
| 注册地址 | 5000 Szolnok, Piroskai ut 14, Hungary |
| 成立日期 | 2000年9月20日 |
| 总股本 | 205,000,000匈牙利福林 |
| 注册编号 | Cg. 16-09-006296 |
| 主营业务 | 金属加工 |
（4）百炼莫哈奇（LBM）
| 公司名称 | Le Bélier Mohács Forma?nt?de és Fémárugyártó Korlátolt Felel?sség? Társaság |
| 公司类型 | 匈牙利法律下的股份有限公司 |
| 注册地址 | 7700 Mohács, 0134/33, Hungary |
| 成立日期 | 2011年4月14日 |
| 总股本 | 13,760,000匈牙利福林 |
| 注册编号 | Cg. 02-09-079643. |
| 主营业务 | 轻金属铸造 |
（5）百炼塞尔维亚（LBK）
| 公司名称 | Le Bélier Kikinda Livnica Preduze?e Za Preradu Metala Kikinda Doo, Kikinda |
| 公司类型 | 塞尔维亚法律下的有限责任公司 |
| 注册地址 | 34 Milo?eva?ki put, 23300 Kikinda, Serbia |
| 成立日期 | 2003年4月16日 |
| 总股本 | 货币出资股本总额为723,546,101.57塞尔维亚纳尔 ；非货币出资股本总额为177,982,265.43塞尔维亚纳尔 |
| 注册编号 | 08785945 |
| 主营业务 | 轻金属铸造（仅用于汽车行业的铝制零件），全部产出用于出口目的 |
（6）百炼墨西哥铸造（LBQ）
| 公司名称 | LBQ Foundry, S.A. de C.V. |
| 公司类型 | 墨西哥法律下的变动资本股份有限公司 |
| 注册地址 | Queretaro, Mexico |
| 成立日期 | 2000年9月20日 |
| 总股本 | 40,298,460墨西哥比索 |
| 注册编号 | 44871 |
| 主营业务 | 通过手动或机械生产方式和原材料、材料、模具以及必要设备的进出口，以实现铝与其他制品的制造、进出口、销售与运输；与金属转化相关的商业活动、动产与不动产经营以及金融业务活动 |
（7）百炼墨西哥机加工（BQM）
| 公司名称 | BQ Machining, S.A. de C.V. |
| 公司类型 | 墨西哥法律下的变动资本股份有限公司 |
| 注册地址 | City of Queretaro, Queretaro, Mexico. |
| 成立日期 | 2004年12月30日 |
| 总股本 | 122,672,187墨西哥比索 |
| 注册编号 | 56814 |
| 主营业务 | 汽车制造与金属转化有关的商业活动，以及通过机械加工、铝件和其他原材料的进出口以实现相关商业目的的活动；与金属转化相关的商业、动产、不动产与金融业经营 |
（8）百炼大连（LBD）
| 公司名称 | 百炼（大连）铸造有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商合资） |
| 法定代表人 | 弗雷德里克·瓦勒杜（Frederic VALADOUX） |
| 注册地址 | 辽宁省大连市旅顺口区龙头镇 |
| 成立日期 | 1997年11月18日 |
| 注册资本 | 428.0572万欧元 |
| 统一社会信用代码 | 91210200604893145M |
| 主营业务 | 生产加工铸件、电气化铁路配套产品、模具、铸造设备、工业炉设备及与铸造相关的机械设备及其零部件***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 1997年11月18日至2027年11月17日 |
（9）百炼香港（HDPCI）
| 公司名称 | H DPCI LIMITED |
| 公司类型 | 香港法律下的私人股份有限公司 |
| 注册地址 | Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road, Central, Hong Kong |
| 成立日期 | 2009年5月26日 |
| 注册资本 | 1,000港币 |
| 注册编号 | 1340931 |
（10）百炼旅顺（LBL）
| 公司名称 | 百炼铝顺（大连）铸造有限公司 |
| 曾用名 | 大连必诺铸业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 弗雷德里克·瓦勒杜（Frederic VALADOUX） |
| 注册地址 | 辽宁省大连旅顺经济开发区康源街20号 |
| 成立日期 | 2004年11月4日 |
| 注册资本 | 154万欧元 |
| 统一社会信用代码 | 91210200764441420D |
| 主营业务 | 生产加工铸件、电气化铁路配套产品、模具、铸造设备、工业 |
| 锅炉设备及铸造相关机械设备及其它零部件（涉及行政许可的，须凭许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| 经营期限 | 2004年11月4日至2054年11月3日 |
（11）百炼武汉（LBW）
| 公司名称 | 百炼（武汉）铸造有限公司 |
| 曾用名 | 武汉必诺铸业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 弗雷德里克·瓦勒杜（Frederic VALADOUX） |
| 注册地址 | 仙桃市胡场镇发展大道10号 |
| 成立日期 | 2013年05月02日 |
| 注册资本 | 93.75万欧元 |
| 统一社会信用代码 | 91429004066117578T |
| 主营业务 | 生产、加工、销售铸件（主要为汽车零部件）及相关产品；相关模具的设计和制造；铸造设备及相关配件制造（浇铸机、壳芯机、落沙机、零件冷却系统、零件去冒口及去毛刺设备、胎具、铸造设备用液压站等）；工业炉及其配件制造以及从事相关货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2013年05月02日至2063年05月02日 |
（五）报告期内利润分配情况
百炼集团于2018财年以每股1.18欧元，支付股利7,724,756欧元，2019财年无股利分配计划。
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
1、股权质押
本次交易的标的资产为百炼集团合计4,077,987股股份。根据交易对方的声明并经境外律师核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，Copernic公司持有的标的公司580,200股股票（占标的公司已发行总股本的约8.81%）已被质押，具体情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 出质股份数（股） | 质押生效日 |
| Copernic | 里昂信贷银行 法国农业信贷银行 法国工商信贷西南公司 | 580,200 | 2006年4月14日 |
根据《股份购买协议》第6.10.2条（c）款，交易对方应在资产交割日之前解除包括上述580,200股在内的，对百炼集团或其任何分支机构股份之上的权利负担。如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除非因自然人卖方死亡或残疾导致其无法交割，交易对方须向买方支付本次交易购买价格5%的卖方分手费。
2、优先购买权
（1）《集体股份保护协议》
根据《境外法律尽调报告》，Philippe Galland先生、百炼合伙和Galland家族的其他成员于2003年12月19日签署了《集体股份保护协议》，并于2004年10月29日和2009年12月28日对该协议进行了修订，其中规定：
百炼合伙对百炼集团的潜在股份转让享有优先购买权，但前提是百炼合伙仍持有百炼集团股份。根据《境外法律尽调报告》，百炼合伙已经不再是百炼集团的股东，因此百炼合伙不再享有该项优先购买权。
（2）《股东协议》
根据《境外法律尽调报告》，2013年10月9日，Philippe Dizier先生、ThierryRivez先生和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，协议规定：对于百炼集团授予管理人员的全部或部分股票和期权，Philippe Dizier先生和ThierryRivez先生共同享有优先购买权。
Philippe Galland先生不是该《股东协议》的签署方，且其他管理人员并不在本次交易中转让其股份，因此本次交易不会触发Philippe Dizier先生和Thierry Rivez先生的优先购买权。
根据《股份购买协议》第6.10.2（a）和6.10.2（b）条，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述《集体股份保护协议》及《股东协议》。
该《股东协议》各方已于2020年7月6日签署了《终止协议》，约定《股东协议》的终止将在本次交易交割时生效。
由于Thierry Rivez先生已过世，根据法国法律，其在《股东协议》项下的权利由其继承人共同共有。Thierry Rivez先生的继承人也签署了《终止协议》，
并在《终止协议》中已明确放弃其优先购买权。
（二）主要资产情况
根据百炼集团经审计的合并财务数据，截至2019年12月31日，标的公司总资产为40,058万欧元，标的公司流动资产占总资产比例为61.95%，非流动资产占总资产比例分别为38.05%。标的公司流动资产主要构成包括现金及现金等价物、存货和应收账款等。标的公司非流动资产主要构成包括固定资产等。标的公司资产具体构成如下表所示：
单位：千欧元
| 项目 | 金额 | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 现金及现金等价物 | 145,643.00 | 36.36% |
| 存货 | 32,638.00 | 8.15% |
| 应收账款 | 54,655.00 | 13.64% |
| 其他流动资产 | 14,048.00 | 3.51% |
| 即期税项资产 | 1,127.00 | 0.28% |
| 金融工具 | 49.00 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 248,160.00 | 61.95% |
| 非流动资产： | ||
| 商誉 | 13,473.00 | 3.36% |
| 无形资产 | 3,988.00 | 1.00% |
| 固定资产 | 130,606.00 | 32.60% |
| 其他非流动资产 | 309.00 | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 4,044.00 | 1.01% |
| 非流动资产合计 | 152,420.00 | 38.05% |
| 资产合计 | 400,580.00 | 100.00% |
（三）自有土地房产情况
百炼集团及其子公司的自有土地房产分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚和中国等地。根据《境外法律尽调报告》，截至2020年4月30日，百炼集团及其子公司主要自有土地房产的具体情况见本独立财务顾问报告附件一，附件二。
（四）承租不动产情况
根据《境外法律尽调报告》，截至2020年4月30日，百炼集团及其子公司主要承租的不动产详细情况请见本独立财务顾问报告附件三。
（五）注册商标和专利情况
根据《境外法律尽调报告》，截至2020年4月30日，百炼集团及其子公司主要注册商标和专利详细情况请见本独立财务顾问报告附件四。
（六）主要负债情况
根据百炼集团经审计的合并财务数据，截至2019年12月31日，标的公司负债总额为23,317.30万欧元，标的公司流动负债占负债总额比例为56.57%，主要由应付账款、一年内到期的非流动负债构成。非流动负债占负债总额比例为
43.43%，主要系长期借款。标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：千欧元
| 项目 | 金额 | 占负债比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 0.00 | 0.00% |
| 一年内到期的非流动负债 | 47,780.00 | 20.49% |
| 流动准备金负债 | 428.00 | 0.18% |
| 金融工具-负债 | 872.00 | 0.37% |
| 应付账款 | 65,203.00 | 27.96% |
| 其他流动负债 | 17,618.00 | 7.56% |
| 流动负债合计 | 131,901.00 | 56.57% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 87,894.00 | 37.69% |
| 递延所得税负债 | 489.00 | 0.21% |
| 非流动准备金负债 | 5,555.00 | 2.38% |
| 其他非流动负债 | 7,334.00 | 3.15% |
| 非流动负债合计 | 101,272.00 | 43.43% |
| 负债合计 | 233,173.00 | 100.00% |
1、融资协议概述
根据《境外法律尽调报告》，标的公司及其附属企业涉及的正在履行的融资协议及融资情况基本信息请见附件六。百炼集团分别与Crédit Coopératif、CICSud Ouest、Banco de Sabadell及Bpifrance Financemen签署的融资协议中均设置了控制权/股权结构变更条款。
根据《股份购买协议》“承诺”章节之第6.11条，本次重大资产购买的交易对方承诺：“卖方应当（且应确保目标公司集团也应）尽其最大努力取得附件五所列各份合同的签约方为完成目标交易而需要作出的同意、批准或弃权。”（附件
五所列各份合同为百炼集团与银行协议）因此，上述融资协议中涉及的控制权变更条款预计将在本次股权交割前获得银行豁免。
2、匈牙利境内资产的抵质押情况
根据《境外法律尽调报告》，百炼匈牙利与百炼索尔诺克分别在匈牙利信用担保登记局（Hitelbiztositeki Nyilvantartas或HBNY）和匈牙利抵押登记局（Zalogjogi Nyilvantartas）登记的资产抵质押记录情况如下：
①百炼匈牙利以某特定协议所产生的收益为K&H Bank Zrt.设定应收账款质押（登记日期：2014年4月8日，编号：HBN000001320)；
②对百炼匈牙利两座热处理炉融资租赁的租赁权登记（登记日期：2017年1月6日，编号：HBN000307075 & HBN000307077）。
（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1、重大诉讼及仲裁
依据《境外法律尽调报告》，百炼集团涉及一起正在进行的劳动争议诉讼，针对此劳动争议诉讼，该名百炼集团的前员工合计索赔135,000欧元。
除上述情形外，根据《境外法律尽调报告》，截至2020年4月30日，除上述情形外，百炼集团各境外附属企业不存在其他正在进行的且涉及金额10万欧元以上重大诉讼或仲裁事项，其他诉讼或仲裁事项不涉及可能带来货币赔偿以外的其他风险，如市场进入禁止、专利纠纷、技术侵权等。
截至本独立财务顾问报告签署之日，百炼集团各境内附属企业不存在其他正在进行的重大诉讼或仲裁事项。
2、行政处罚
根据《境外尽职调查报告》，标的公司各境外附属企业报告期内不存在针对劳动用工、环境保护、税务、知识产权及数据隐私保护方面的重大行政处罚。
截至本独立财务顾问报告签署之日，百炼大连、百炼旅顺及百炼武汉在报告期内不存在受到行政处罚的情况。
三、主营业务发展情况
百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。具备完整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。在汽车制动系统的精密铝合金铸
件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂，同时，百炼集团还从事少量的航空航天零部件的制造和加工业务。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、公司所处行业主管部门及行业监管体制
百炼集团的主要产品为刹车零部件、进气零部件、底盘零部件及车身结构零部件等轻量化汽车铝合金铸造件，百炼集团在泛欧证券交易所上市，根据泛欧证券交易所实施的行业分类基准（ICB）分类系统，属于汽车零部件行业。从生产技术看，公司产品主要采用金属压铸制造技术，属于《上市公司行业分类指引》中的金属制品业（C33）。
目前金属制品业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部承担，负责制定产业政策，指导技术改造。
法国当地主要有3家行业协会：ATF（ASSOCIATION TECHNIQUE DEFONDERIE，铸造技术协会）、FFF（F?D?RATION FORGE FONDERIE，锻造铸造联盟）和AAESFF（Association des Anciens ?lONDERIE担，负责制定产业政策，指导技术改造。指引》中的金属制品业（，根据泛欧证券交易所实施的，铸造和锻造高等学会），ATF是WFO（国际铸造组织）在法国的代表协会，为铸造业学生、学者、工程师、技术专家、铸造业企业家、管理人员、供应商和退休人员等铸造技术人员组成的组织。FFF与ATF一同组成了WFO的创始成员，是几家法国铸造业企业组成的与法国政府机构和联邦机构进行沟通洽谈的正式组织，每年定期出版4-5期行业信息相关的报纸。AAESFF为法国ESFF锻造与铸造学院毕业的铸造工程师和技术专家组成的学会组织。上述三家协会定期发布行业相关信息并组织行业从业人员活动。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国家一级铸造行业组织（社团法人），其中的压铸分会对压铸行业行使行业管理职能。中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竞争的市场秩序；协助政府组织制定、修订压铸行业的相关国家标准、行业
标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息, 为企业的发展和政府制定行业发展规划提供资料等。
2、主要产业政策
汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业及汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 2019年3月 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 调整完善推广应用补贴政策，以加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展，做好新能源汽车推广应用工作。具体内容包括提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。 |
| 《汽车产业投资管理规定》 | 2018年12月 | 发改委 | 鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品。严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。未来新建独立燃油车项目将被禁止，现有燃油车产能的扩大也将要满足更加高标准的要求。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。 |
| 《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 2018年2月 | 财政部 | 2018年新能源汽车补贴政策从2018年2月12日起实施，2月12日以前车辆按照2017年补贴标准实施；2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，不同车型分别按照0.4-1倍2017年标准补贴。 |
| 《乘用车企业平均 | 2017年9月 | 工信部、财 | 要求对“乘用车企业平均燃料消耗量积分 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》 | 政部、商务部、海关总署、质检总局 | CAF?”和“新能源汽车积分 NEV”进行并行管理，即企业既要降低油耗，同时又要提高新能源汽车的产销。因此，乘用车企业将加快新能源汽车的推广，进而提速中国新能源汽车市场。 | |
| 《外商投资产业指导目录》（2017年修订） | 2017年6月 | 发改委、商务部 | 将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励外商投资产业 |
| 《汽车产业中长期发展规划》 | 2017年4月 | 工信部、发改委 | 提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化等关键核心技术”，“重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系” |
| 《工业“四基”发展目录（2016年版）》 | 2016年11月 | 国家制造强国建设战略咨询委员会 | 将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）”、“高强度铸铝合金材料”列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录 |
| 《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》 | 2016年9月 | 工信部 | 提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外，“在全社会积极推广轻量化交通运输工具”，如“铝合金新能源汽车、铝合金乘用车等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加650万吨” |
| 《工业绿色发展规划（2016-2020年）》 | 2016年7月 | 工信部 | 提出“面向节能环保、新能源装备、新能源汽车等绿色制造产业的技术需求，加强核心关键技术研发，构建支持绿色制造产业发展的技术体系”的任务 |
| 《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》 | 2016年6月 | 国务院办公厅 | 提出“着力发展乘用车铝合金板” |
| 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016年5月 | 中共中央、国务院 | 提出“发展安全清洁高效的现代能源技术，推动能源生产和消费革命”的战略任务，推动新能源汽车技术的研发应用 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发 | 2016年3月 | 全国人民代表大会 | 提出“支持战略性新兴产业发展”，将新能源汽车列为战略性新兴产业，鼓励支持其发展 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》 | 壮大，形成国民经济的新增长点 | ||
| 《高新技术企业认定管理办法》 | 2016年2月 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”列为国家重点支持的高新技术领域，为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供了市场支持 |
| 《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》 | 2015年7月 | 发改委 | 提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设” |
| 《中国制造2025》 | 2015年5月 | 国务院 | 规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车的发展 |
| 《外商投资产业指导目录》（2015年修订） | 2015年3月 | 发改委、商务部 | 将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造”列为鼓励外商投资产业 |
| 《乘用车燃料消耗量限值》 | 2014年12月 | 工信部 | 将于2016年1月1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至到2020乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。愈趋严格的油耗法规，促使所有汽车制造企业不遗余力地开发汽车轻量化技术 |
| 《关键材料升级换代工程实施方案》 | 2014年10月 | 发改委、财政部、工信部、中国科学院、中国工程院、国家知识产权局 | 提出“支持高品质铝合金汽车板产业化，攻克大尺寸铸锭、板形、组织及表面状态控制、热处理等关键技术，形成年产5万吨汽车车身板材能力并实现规模应用” |
| 《中国铸造行业准入条件》 | 2013年5月 | 工信部 | 从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了保证 |
| 《产业结构调整指导目录》（2013年修正） | 2013年2月 | 发改委 | 将“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用”列为鼓励类产业 |
| 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》 | 2012年6月 | 工信部 | 将“加强新能源汽车关键核心技术研究，大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计”作为2012年-2020年的主要发展任务，明确 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 了我国汽车节能标准的整体目标，要求2020年当年乘用车新车平均燃料消耗量达到5.0L/100Km |
（二）主要产品及其用途
百炼集团的核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，2019年按照产品分类的收入构成情况为：制动系统占比64.79%、进气系统占比19.02%、底盘结构件占比14.76%、其他零部件占比
1.43%。尤其是在汽车制动系统的铝合金铸件领域，百炼集团位居世界领导者的位置，同时在进气系统铝合金铸件以及底盘结构件领域也享有较高的市场份额，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。
主要细分产品及产品用途情况如下：
| 序号 | 产品大类 | 细分产品 | 产品图片 | 产品用途 |
| 1 | 刹车部件 | 刹车总泵 | ||
| 2 | 刹车前卡钳 | 附挂在前轮刹车盘的组件，通过与刹车盘摩擦产生减速效果 | ||
| 3 | 刹车后卡钳 | 附挂在后轮刹车盘的组件，通过与刹车盘摩擦产生减速效果 |
| 序号 | 产品大类 | 细分产品 | 产品图片 | 产品用途 |
| 4 | 进气部件 | 涡轮增压器壳体 | 汽车进气系统中用于压缩空气的涡轮增压器主体外壳部件 | |
| 5 | 进气歧管 | 将空气、燃油混合气由化油器或节气门体分配到各气缸的进气道 | ||
| 6 | 底盘结构件 | 转向节 | 车轮、吸震块和底盘之间的连接件 | |
| 7 | 底盘结构件 | 固定支撑车桥悬挂的支架，阻隔振动和噪声 |
（三）主要产品的工艺流程图
百炼集团主要汽车铝合金铸造产品的生产工艺流程如下：
注：*为生产过程中的质量控制相关环节
（四）经营模式
1、采购模式
百炼集团采购部门负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部门负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。
在每年的预算中确认对于铝材料的年度需求，并以半年为单位进行调整。供应商谈判和框架协议的签署由采购部门负责人负责。每个工厂每月计算原材料需求量并统一发送给总部，月度订单根据采购协议和报价函确定。
原材料的材质选定规格由技术部确定。供应情况由各工厂分别确认，各工厂向采购与供应链副总裁就采购事项提交月度报告，各工厂的采购计划发生重大调整时，须由总部进行确认。
辅料、设备等物资的采购，由各使用部门提出计划，按照不同的权限由总部或各工厂决定供应商、价格、批量等。
2、生产模式
标的公司主要采用以销定产的生产模式。在接到客户下达的产品订单后，一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。
首先由标的公司的产品设计和研发部门根据客户需求对产品进行设计，机械和模具设计部门对在生产环节，产品大规模制造所需的工装进行开发，然后由标的公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，标的公司进行产品试制，试制样品通过客户的验证后，进入量产状态。在铸造工作完成后，由机加工部门对于高精度产品进行进一步加工。
在整个生产过程中，产品设计开发部门、技术部门、制造部门、质控部门密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。
3、销售模式
标的公司销售主要采用直销模式。对于客户的报价、商务谈判和框架协议的签订等事项，由百炼集团销售部门统一处理，并在确认后授权给各工厂。
①在获得新客户初步认可后，客户对标的公司进行审查评估；
②审查评估通过后，标的公司根据客户需求为客户定制具体开发方案和技术评估方案，对销售流程进行统一确认后任务分解给质控、物流等不同部门；
③方案获得客户认可后，参与报价环节；
④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；
⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。
百炼集团凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游采埃孚（ZF）、大陆特威斯（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等世界
知名整车制造商建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
4、研发模式
百炼集团通过自身的研发部门和高效的开发设备，为客户提供量身打造的解决方案并解决其对产品的核心需求。同时，百炼通过其研发团队对市场上的技术发展重点方向进行专项研究，以便于在市场成熟产品正式出现前优先提出创新方案。
对于新产品，百炼集团协助其客户进行零部件设计开发，对于不同客户提出的需求，总部的设计部门可独立进行产品设计，也可与客户合作设计。在设计定型后，进行零件开发与原型试制，并对原始设计进行优化。总部工程部门对生产流程进行设计并进行工业化大规模制造前的准备工作，最后由各工厂的工程师团队进行方案落地。对于产品制造过程中所使用的配套工装，大部分由百炼集团自身设计和制造，具有开发和制造配套工装的能力可以使整个生产过程准确的契合产品需求。
（五）主要产品销售情况
1、主要产品的销量
报告期内，标的公司主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公司铝合金铸造件的销量情况如下：
| 单位：千吨 |
| 时间 | 销量 |
| 2018 | 71.9 |
| 2019 | 64.8 |
根据上述表格，2019年受全球汽车行业销售量与需求整体下行影响，标的公司2019年销量相比2018年下降9.87%。
2、主要客户销售情况
报告期内标的公司前五大客户销售情况：
| 时间 | 客户 | 销售总额占比（%） |
| 2018年度 | 采埃孚 | 33.0 |
| 大陆特威斯 | 14.0 |
| 时间 | 客户 | 销售总额占比（%） |
| 本特勒 | 9.0 | |
| 博世 | 7.0 | |
| 博格华纳 | 6.0 | |
| 合计 | 69.0 | |
| 2019年度 | 采埃孚 | 31.0 |
| 大陆特威斯 | 12.0 | |
| 本特勒 | 8.0 | |
| 博世 | 8.0 | |
| 雷诺 | 7.0 | |
| 合计 | 66.0 |
标的公司的客户在报告期内基本稳定，前五大客户销售占比在2018年、2019年分别为69.0%、66.0%，上述主要客户非标的公司的关联方，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。百炼集团相对集中的客户分布符合汽车零部件行业可比公司的实际情况，具体公司的数据如下：
| 可比公司 | 前五大客户 | 2019年销售总额占比（%） |
| 旭升股份 | Tesla,Inc | 53.69 |
| POLARIS INDUSTRIES,INC | 6.98 | |
| ZF Friedrichshafen AG | 4.65 | |
| 海天塑机集团有限公司 | 2.98 | |
| 宁波菲仕技术股份有限公司 | 2.48 | |
| 合计 | 70.78 | |
| 文灿股份 | 大众 | 19.65 |
| 威伯科（WABCO） | 11.59 | |
| 麦格纳（MAGNA） | 8.37 | |
| 特斯拉（TESLA） | 8.25 | |
| 上海蔚来 | 7.76 | |
| 合计 | 55.62 | |
| 蠡湖股份 | 第一大客户 | 69.08 |
| 第二大客户 | 11.56 | |
| 第三大客户 | 5.38 | |
| 第四大客户 | 4.22 | |
| 第五大客户 | 1.67 | |
| 合计 | 91.91 | |
| 亚太股份 | 第一大客户 | 25.61 |
| 第二大客户 | 7.92 | |
| 第三大客户 | 5.14 |
| 可比公司 | 前五大客户 | 2019年销售总额占比（%） |
| 第四大客户 | 4.04 |
| 第五大客户 | 3.23 |
| 合计 | 45.94 |
由此可见，百炼集团的客户分布符合行业的特点，不存在单一客户依赖的情形。
2020年1月8日文灿股份与交易对方签署《股份购买协议》后，百炼集团管理层已就本次交易的情况与主要客户进行书面邮件沟通，对本次交易的背景、流程和未来合作关系向主要客户进行了介绍。此外，百炼集团也多次在公告中披露本次交易进展。根据百炼集团管理层的反馈，不存在本次交易控制权变更事宜对主要客户的合作稳定性产生重大不利影响的情况。
在重大资产重组的尽职调查过程中，独立财务顾问、律师及估值机构也通过电话访谈对百炼集团的主要客户进行了合作关系的确认，并就本次股权结构的变动是否影响其主要客户的续约和长期合作进行专项问询，均得到否定的答复。
汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。鉴于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因此，考虑到汽车零部件行业的特点，本次交易控制权变更事宜对主要客户的合作稳定性也不会产生重大不利影响。
此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
本次交易完成后，文灿股份将与百炼集团一同积极维护现有客户的关系，并通过有效地业务整合，发挥双方的各自优势共同开发新的客户。
综上所述，本次交易不会对标的公司原有客户稳定性产生不利影响，客户流失的风险较低。
（六）主要原材料与能源供应情况
1、主要原材料供应
标的公司产品主要原材料为铝合金，原材料供应方式主要为对外采购。并标的公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。
标的公司的铝合金采购价格通过伦敦金属交易所（LME），欧洲区金属导报（Metal Bulletin，现Fastmarkets MB），和北美区域的中西部（MW）铝制品价格交易确定。百炼集团通过将销售价格与上述指数挂钩，将铝合金原材料成本的变动实时传导至下游客户。
报告期内伦敦金属交易所金属铝现金购买价格变动情况（美元/吨）
数据来源：伦敦金属交易所百炼集团通过每个月追踪原材料的消耗情况，采取有效减少原材料碎料比例、熔炼损耗、并在保证产品质量的情况下提高入料产出率，综合控制铝合金原材料的消耗。
2、能源供应
报告期内，标的公司在铝熔炼、加热模具和其他热处理生产经营所需的主要能源包括电、天然气、丙烷等，上述能源供应充足。标的公司与主要供应方均建立了长期合作关系，可以保证公司生产经营正常进行。百炼集团各生产工厂负责监控各自的能源消耗，并由集团进行情况汇总。报告期内能源使用效率：
| 时间 | 铸造厂（千瓦时/吨） | 加工厂（千瓦时/千件） |
| 2018 | 4,827 | 2,072 |
| 2019 | 4,802 | 2,379 |
（七）主要竞争对手
百炼集团的主要竞争对手为汽车零部件压铸企业，其中分国家、产品线的主要竞争对手列表如下：
| 地区/ 产品 | 刹车 | 进气 | 底盘 |
| 地区/ 产品 | 刹车 | 进气 | 底盘 |
| 欧洲 | GIS/ACE LINAMAR/MONTUPET | CIMOS SICTA LINAMAR/MONTUPET SAINT JEAN Industries | Fagor Ederlan Group 中信戴卡/KSM MARTINREA LINAMAR/MONTUPET SAINT JEAN Industries |
| 北美洲 | Reliable LINAMAR/MONTUPET | LINAMAR/MONTUPET SAINT JEAN Industries | 中信戴卡/KSM Chassix MARTINREA LINAMAR/MONTUPET SAINT JEAN Industries |
| 亚洲 | 宁波科达 上汽制动 亚太股份 上海瑞尔 | SICTA ENKEI 蠡湖股份 SAINT JEAN Industries | Fagor Ederlan Group 中信戴卡/KSM Chassix SAINT JEAN Industries |
（八）标的公司的优势
1、具有系统性的研发能力
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制和高精度机加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
百炼集团通过在铝合金汽车零部件领域的数十年发展，能够为客户提供集产品设计和开发、大规模生产工具开发、铸造和机加工方面的专业服务，配合下游大型汽车制造商和一级供应商完成刹车系统零部件、进气系统零部件、底盘和结构件的组装，具备丰富的行业经验；此外，百炼集团具有出色的创新和研发能力，包括合金工艺及铸造工艺方面的研发技能，并与客户共同开发制造相关汽车零部件，以满足客户个性化和大规模生产需求。
2、交通便利、设施先进的生产基地
百炼目前在欧洲、北美、亚洲拥有12处制造基地，具有先进的生产设施和综合性的生产能力。此外，百炼集团的工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势。
3、全面先进的铝合金产品铸造生产能力
标的公司在铝制刹车零部件领域处于全球领先地位，标的公司具备铝合金铸
造工艺中的重力铸造、低压铸造生产能力，从高性能铝合金研发试制、原型设计制造验证、模具/夹具/检具设计制造、产品铸造、热处理、精密数控加工、表面处理到组件装配全过程的研发制造能力，可以实现与客户同步开发生产复杂的铝合金轻量化刹车件、进气系统零部件、底盘和车身结构件等产品，生产技术水平先进。
4、品牌优势
自成立以来，百炼集团一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。
5、稳定的客户关系
标的公司经过数十年的业务发展，与本特勒、采埃孚、博世、博格华纳等一级供应商以及宝马、戴姆勒、标致雪铁龙等大型汽车制造商建立了稳定的客户关系。受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在刹车零部件和底盘结构部件方面与客户的关系亦将更加紧密。
6、经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年在铝合金铸造以及汽车零部件行业的工作经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控制。
（九）产品质量控制情况
轻量化汽车铝合金铸件是汽车的重要零部件，百炼集团下属公司建立了完善的质量管理体系和环境管理体系。
1、质量管理体系
标的公司的全部工厂均通过IATF16949认证，建立并实施了完善的质量管理体系。标的公司的质量控制体系覆盖了研发、采购、生产、销售等全部环节，以保证产品能够满足客户的高质量需求。
2、环境管理体系
标的公司下属九家子公司通过ISO14001认证，公司的各项生产管理活动，严格按ISO14001体系要求来进行。
在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项行业标准和客户标准。同时，标的公司作为国际知名主机厂的供应商，所采用的质量控制体系和生产过程均经过了客户的严格审核，与戴姆勒、宝马、标致雪铁龙等世界知名整车制造商建立了良好的合作关系。
四、报告期内的主要财务数据
百炼集团经审计的报告期财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：千欧元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 248,160 | 247,343 |
| 非流动资产 | 152,420 | 147,457 |
| 资产总计 | 400,580 | 394,800 |
| 流动负债 | 131,901 | 128,927 |
| 非流动负债 | 101,272 | 102,339 |
| 负债合计 | 233,173 | 231,266 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 167,407 | 163,534 |
| 所有者权益合计 | 167,407 | 163,534 |
（二）利润表主要数据
单位：千欧元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 319,533 | 358,758 |
| 营业成本 | 298,076 | 324,882 |
| 营业利润 | 18,674 | 33,355 |
| 利润总额 | 17,727 | 32,690 |
| 净利润 | 12,414 | 27,152 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 12,414 | 27,152 |
（三）现金流量表主要数据
单位：千欧元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,298 | 44,920 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,987 | -23,503 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,324 | 7,499 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,630 | 29,080 |
五、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为百炼集团4,077,987股普通股，占截至本独立财务顾问报告签署之日目标公司总股本的61.96%，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权，因此标的资产为控股权。
（二）标的资产出资及合法存续情况
根据《境外法律尽调报告》，除以下披露的情形外，标的资产不存在任何质押、查封、冻结、财产保全等权利负担或限制；不存在关于股份权属的瑕疵或纠纷；不存在自然人、法人或其他实体以信托、代持方式持有标的资产的情形；不存在期权、优先认购权或其他影响标的公司股权稳定的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，Copernic公司持有的标的公司580,200股股票（占标的公司已发行总股本的约8.81%）已被质押。根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在本次股份交割日前，确保解除标的公司或其任何关联公司的股份上设定的一切权利负担，包括解除对Copernic公司持有的目标公司580,200股股份的质押，否则如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，交易对方须向买方支付本次交易购买价格5%的卖方分手费。
根据《境外法律尽调报告》，2013年10月9日，Philippe Dizier先生、ThierryRivez先生和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，协议规定：对于百炼集团授予管理人员的全部或部分股票和期权，Philippe Dizier先生和ThierryRivez先生共同享有优先购买权。根据《股份购买协议》第6.10.2（a）和6.10.2（b）条，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述《集体股份保护协议》及《股东协议》。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
1、《集体股份保护协议》
根据《境外法律尽调报告》，Philippe Galland、百炼合伙和Galland家族的其他成员于2003年12月19日签署了《集体股份保护协议》，并于2004年10月29日和2009年12月28日对该协议进行了修订，其中规定：
百炼合伙对百炼集团的潜在股份转让享有优先购买权，但前提是百炼合伙仍持有百炼集团股份。根据《境外法律尽调报告》，百炼合伙已经不再是百炼集团的股东，因此百炼合伙不再享有该项优先购买权。
2、《股东协议》
根据《境外法律尽调报告》，2013年10月9日，Philippe Dizier先生、ThierryRivez先生和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，协议规定：对于百炼集团授予管理人员的全部或部分股票和期权，Philippe Dizier先生和ThierryRivez先生共同享有优先购买权。
根据《股份购买协议》第6.10.2（a）和6.10.2（b）条，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述《集体股份保护协议》及《股东协议》。
除上述事项，根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司为依据法国法律合法设立、有效存续的公司。标的公司股权转让在适用法律下不存在无效或非法的情形。在取得相关尚需取得的批准、核准和同意后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估情况
（一）股权转让情况
百炼集团为巴黎泛欧交易所上市公司，过去36个月内，标的公司股票交易价格区间为22.95至63.30欧元/股，详细情况如下图：
资料来源：Capital IQ
（二）增资及减资情况
根据标的公司的公开信息，过去三年标的公司未发生增资或减资情况。
七、拟购买资产的主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况根据《境外法律尽调报告》，截至2020年4月30日，百炼塞尔维亚尚未取得环境保护相关的IPPC许可，目前正在申请获取并预计于2024年获得该项许可；根据百炼塞尔维亚的说明，其未曾出现过重大环境保护问题。百炼集团及其子公司持有的经营、建设、环保等资质证书的情况详见附件五。本次交易的标的资产为境外上市公司百炼集团至少约61.96%的已发行股份，至多为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
八、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2019年12月31日，标的公司总员工数为3,415人，其中219人在法国，3,196人在法国以外的地区。
（二）核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，公司核心管理人员的具体情况介绍如下：
| 姓名及职位 | 简介 |
| Philippe Dizier 首席执行官，董事 | 63岁，加入百炼集团15年时间，自2006年起担任百炼集团首席执行官，在加入百炼之前有7年一级供应商的首席执行官/总经理经历，持有法国Mines学院土木工程学位，工商管理学硕士学位 |
| David Guffroy 首席运营官 | 44岁，2019年4月加入百炼集团，在汽车、消费品和电信行业拥有超过22年的工作经验，包括在法雷奥超过10年的工作经验，持有工程学学位和西班牙IE商学院EMBA学位 |
| 高管人员A 首席财务官 | 44岁，2017年11月加入百炼，加入公司前曾作为投资经理在私募股权融资机构任职12年时间，毕业于法国IPAG商学院 |
| 高管人员B 运营副总裁 | 48岁，加入百炼12年时间，曾作为运营总监在中国子公司任职6年时间，加入公司前作为质量负责人在汽车二级供应商任职 |
| 姓名及职位 | 简介 |
| 高管人员C 销售副总裁 | 48岁，曾作为运营总监在墨西哥和匈牙利子公司任职5年时间，持有金融学及工商管理硕士学位 |
| 高管人员D 工程副总裁 | 42岁，加入百炼13年时间，曾分别作为塞尔维亚/匈牙利子公司的项目、运营经理和运营总监，持有法国ISF工程学学位 |
| 高管人员E 质量与项目副总裁 | 45岁，加入百炼12年时间，任职质量管理和工厂经理职位，持有法国ENSI Limoges工程学学位 |
| 高管人员F 采购与供应链副总裁 | 47岁，2017年5月加入百炼，曾在法雷奥采购部门任职13年，毕业于法国图卢兹ESC |
| 高管人员G 战略项目副总裁 | 60岁，加入百炼12年时间，曾任职工厂经理和质量总监职位，持有法国ENISE工程学学位 |
（三）董事和高级管理人员的安排
目前百炼集团共有6名董事，包括Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生、No?lle Galland女士、Philippe de Tonnac de Villeneuve先生、以及独立董事ChristianLosik先生和Dominique Druon女士。
根据《股份购买协议》的第6.6条之约定，交易对方最迟应在交割日提交Philippe Galland先生的董事辞呈、No?lle Galland女士及Philippe de Tonnac deVilleneuve先生的董事辞呈，上述辞呈应在AMF公布公开要约的确定结果之日生效。
经文灿股份要求，交易对方应尽其最大努力，最迟应在交割日将ChristianLosik先生和Dominique Druon女士辞去百炼集团独立董事的辞呈交付给文灿股份，上述辞呈应在AMF公布公开要约的确定结果之日生效。
交易对方应当投票赞成——同时应尽其最大努力确保其他董事也投票赞成——选举文灿股份指定人士担任百炼集团董事，以代替辞职的董事。
考虑到Philippe Dizier先生已达到退休年龄，根据《股份购买协议》的第6.7条之约定，Philippe Dizier先生最迟应在交割日将其辞去百炼集团首席执行官和董事职务的辞呈交付给文灿股份，该辞呈应在交割日三十日内生效。但是，文灿股份和Philippe Dizier先生承诺并同意，将就Philippe Dizier先生辞职后担任百炼集团的咨询顾问的条款进行秉诚洽商。
Philippe Dizier先生在计划离职时已经安排好了储备CEO，即现任首席运营官David Guffroy先生。David Guffroy先生2019年4月加入百炼集团，在汽车、
消费品和电信行业拥有超过22年的工作经验，包括在法雷奥超过10年的工作经验，持有工程学学位和西班牙IE商学院EMBA学位。David Guffroy先生入职后与核心管理团队进行了充分的磨合，能在本次交易后胜任CEO的角色。同时，由CEO及主要VP构成的核心团队在百炼集团的平均在职年限较长，核心团队相对稳定。
针对其他高级管理人员及核心团队，文灿股份正在积极与百炼集团及外部人力资源顾问制定新的激励方案，以保证团队的稳定和百炼集团的业务发展。
针对人员整合计划，文灿股份与百炼集团管理层目前正在共同制定核心人员保留计划，将通过长期激励的方式，保证百炼集团的管理团队在交割后能够保持稳定。交割后文灿股份不会对人员架构立刻做出调整，将通过董事会授权的形式加强管理。
针对业务整合计划，交易完成后的半年或一年的过渡期内，文灿股份不会对百炼集团的业务模式和管理架构进行大幅的调整，主要通过董事会实现对经营管理的最终管控，保证人员的稳定以及业务的平稳过渡。同时文灿股份将与百炼集团共同识别两家可协同的业务领域，双方将以业务和客户拓展作为抓手，对双方客户资源进行深度开发，进一步提升客户资源，增加双方产品在对方区域的延伸销售。
九、标的公司合规经营情况
根据《境外法律尽调报告》，标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，截至该尽调报告出具之日，百炼集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，并且不存在针对百炼集团的罚款、冻结、没收、提存、拍卖等权利负担与限制；截至2020年4月9日，不存在针对百炼集团的清算、解散程序或清算、解散申请；不存在针对百炼集团股东的诉讼，不存在自然人、法人或其他实体的股权代持情形；不存在期权、优先认购权或其他影响百炼集团股权稳定的情形。标的公司不存在未取得主要生产经营资质、许可或授权的情形。
十、交易涉及的债权债务情况
本次重组完成后，百炼集团将成为文灿股份的控股子公司，仍为独立存续的法律主体，百炼集团及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担。
根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附的贷款
条款清单《Term Sheet》中的约定，放款的先决条件之一要求百炼集团将合计金融负债偿还至3,000万欧元以下。根据《股份购买协议》的第4条之约定，本次交易的先决条件包括交易对方或百炼集团未引致任何妨碍文灿股份按融资文件条款提取贷款的事件。当前标的公司已经制定交割前的金融负债的还款计划，并就提前还款和控制权变更豁免与相关银行积极沟通。
截至2019年12月31日，百炼集团的现金及现金等价物为145,643千欧元，超过金融负债136,421千欧元，即净金融负债为负9,222千欧元。金融负债的构成为长期借款135,674千欧元和公允价值套期的影响747千欧元。
为了完成本次交易，标的公司将在其他交割先决条件达成的背景下，在本次交易法兴银行放款前以账上现有的资金偿还其目前的金融债务，以便达成金融负债低于3,000万欧元的放款条件。
同时，根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附的贷款条款清单《Term Sheet》中的约定，标的公司在满足法兴银行放款条件后，除文灿法国可获得法国兴业银行总额为5,000万欧元的并购贷款外，交易交割后标的公司可以从法兴银行获得2,000万欧元循环贷款和3,000万欧元的资本性开支专项贷款，上述循环贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金需求，资本性支出贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金、资本性开支和其自身的收购所产生的对价费用等资金需求。
标的公司当前的资金足以覆盖金融负债的偿还金额，预计上述债务偿还事宜对本次交易没有重大不利影响。本次交易完成后，标的公司除上述债务偿还后的自有资金和保留的3,000万欧元金融负债外，营运资金及其他资金需求还可通过法兴银行为标的公司提供的循环贷款和资本性开支专项贷款进行弥补，对标的公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。预计上述债务偿还事宜对本次交易没有重大不利影响。
第五节 本次交易的估值情况
一、标的资产估值概况
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司以每股35.12欧元、向Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%。控股权交割完成后，文灿股份将向剩余公众股东以每股38.18欧元发起强制要约，根据要约情况获得百炼集团至多100%股份。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，本次交易百炼集团100%股份的定价为23,968.72万欧元，其中控股权对应的作价为14,407.94万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了《广东文灿压铸股份有限公司拟收购Le Bélier S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第0756号）。
上海东洲分别采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元，增值率约为61.23%。
二、标的资产估值的具体说明
（一）估值方法选择
公认的估值方法一般有收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种基本方法：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个相对成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。
虽然标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，故我们采用市场法（上市公司比较法、并购案例比较法）进行估值。
（二）估值假设
本项目估值中，估值人员遵循了以下估值假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被估值范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
（3）假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（5）被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
3、市场法估值特别假设
（1）市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控。
（2）上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（3）市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（三）市场法基本思路
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
股东全部权益价值＝委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法、交易案例比较法。
（四）上市公司比较法估值分析
1、可比上市公司的选择
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
百炼集团总部位于法国，是一家专家生产铝合金铸造零部件的全球性集团，拥有从产品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体系。百炼集团在全球共有12处制造基地，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、中国和墨西哥，其核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等
产品领域的精密铝合金铸件产品。
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）可比上市公司所属行业为汽车零部件行业；
（2）公司主营业务关键词包括铸件、铸造；
（3）最近12个月主营业务收入在1亿欧元至10亿欧元之间。我们共获得41个案例，从筛选的案例中剔除溢价率相对较高的中国资本市场上市公司以及与标的公司相似业务占比较小的公司，最终选择以下四家公司作为对比公司：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 |
| 1 | Alicon Castalloy Limited | BSE:531147 |
| 2 | Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. | BMV:GISSA A |
| 3 | Samkee Automotive Co., Ltd. | KOSDAQ:A122350 |
| 4 | Shiloh Industries, Inc. | NasdaqGS:SHLO |
①Alicon Castalloy Limited（BSE:531147）
ACL总部位于印度，系孟买证券交易所上市公司。ACL及其子公司在全球范围内从事铝部件的设计、铸造、机加工和装配。它生产铝合金压铸件，包括砂、重力压模、低压压铸件。该公司提供汽缸盖、发动机和变速箱支架、阀盖等。其产品已用于各个领域，例如汽车、农业、航空、海运、国防等。其主要客户包括戴姆勒、博世、铃木等。
②Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.（BMV:GISSA A）
GISSA A总部位于墨西哥，系墨西哥的证券交易所上市公司。该公司主要在墨西哥、欧洲和亚洲设计、制造和销售用于汽车零部件、建筑和家庭用品领域的各种产品。其中，汽车零部件产品占销售额70%以上，主要为铝铸件和机械零件，产品包括汽车的制动器、底盘系统、动力总成、发动机以及传动和悬架系统等。其主要客户包括采埃孚、大陆集团、博世等。
③Samkee Automotive Co., Ltd.（KOSDAQ:A122350）
Samkee总部位于韩国，系韩国交易所上市公司。该公司在全球范围内开发，制造和销售汽车压铸件。它提供变速箱部件、阀体套件以及汽车车身、底盘部件等。其主要客户包括奥迪、现代、麦格纳、大众等。
④Shiloh Industries, Inc.（NasdaqGS:SHLO）
SHLO总部位于美国，系美国纳斯达克上市公司。SHLO是一家在全球范围内为汽车、商用车及其它工业市场提供轻量化、噪声及振动和解决方案的领先企业。该公司主要产品是经过高度工程学设计、改进的铝镁压铸零部件，包括减震塔、座椅支架、车顶板、转向节、制动零件等。2018年4月，SHLO在中国南通设立第一家亚洲工厂，主要以先进的高性能铝合金压铸和等压、差压挤压为生产工艺，产品主要有变速箱零件、机油过滤适配器、汽车阀体等。其主要客户包括采埃孚、沃尔沃、特斯拉、福特等。
2、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）、（EV/S）等。估值人员在选择价值比率时考虑以下因素：
（1）被估值单位所处行业属于重资产行业，需要投入生产场地以及生产设备；
（2）被估值单位及可比公司均有付息债务或融资租赁设备。
（3）被估值单位账面存在商誉，同时部分固定资产存在重新估值过的情况。
故能充分考虑企业资本结构及盈利能力的EV/EBITDA指标更适合被估值单位。同时，估值人员对P/B、P/E、EV/EBITDA、EV/S比率也做了相关性分析，EV/EBITDA指标的相关性最高。
综上所述，本次估值的价值比率选择EV/EBITDA。
估值人员通过Capital IQ数据库查询的交易案例信息，得到EV/EBITDA的价值比率如下：
单位：千欧元
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | |
| 市值 | 66,362 | 323,306 | 53,495 | 83,249 |
| 付息债务 | 38,861 | 270,834 | 175,315 | 225,606 |
| 现金及现金等价物 | 1,920 | 79,078 | 6,610 | 12,846 |
| EV | 103,303 | 515,062 | 222,200 | 296,008 |
| 归母EBITDA | 17,699 | 103,910 | 33,814 | 55,940 |
| EV/EBITDA（倍） | 5.84 | 4.96 | 6.57 | 5.29 |
注：①市值＝上市公司基准日前一个月股价均值×股本。
②EBITDA＝营业收入?营业成本?销售、管理、研发费用?其他经营损益＋折旧与摊销。
③ACL的年报日为3月31日，故其资产负债表数据引用2019年9月30日半年报数据，利润表数据引用2019年9月30日过去12个月（简称“LTM”）利润表数据。SHLO的年报日为10月31日，故财务数据均引用2019年10月31日财务数据。其他公司年报日均为12月31日，与标的公司相同。
3、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比公司在交易时间、交易类型、企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而对相关指标进行修正。
（1）控制权修正
控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。而本次收购对象为控股权，因此需要进行控制权溢价修正。
国内外关于控制权溢价有很多种，由于标的公司自身同样为上市公司，为了兼顾本次交易方式，我们选择收购上市公司控股权价格与收购前股票价格的差异作为控制权溢价率。通过筛选全球范围内公告时间为2019年、被收购公司为上市公司且为收购控股权的并购案例，得到55个样本案例，选择实际交易价格与公告前一周的股票价格差异率平均值10.88%作为控制权溢价率。
考虑控制权修正后，可比公司价值比率如下：
单位：千欧元
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | |
| 市值 | 66,362 | 323,306 | 53,495 | 83,249 |
| 控制权溢价（%） | 10.88% | 10.88% | 10.88% | 10.88% |
| 修正后市值 | 73,582 | 358,482 | 59,315 | 92,306 |
| 付息债务 | 38,861 | 270,834 | 175,315 | 225,606 |
| 现金及现金等价物 | 1,920 | 79,078 | 6,610 | 12,846 |
| EV | 110,523 | 550,238 | 228,021 | 305,066 |
| 归母EBITDA | 17,699 | 103,910 | 33,814 | 55,940 |
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | |
| EV/EBITDA（倍） | 6.24 | 5.30 | 6.74 | 5.45 |
（2）交易日期修正
资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与估值时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在估值时点的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成交日期的价格变成了在估值时点的价格。本次采用上市公司比较法，上市公司市值计算口径均为2019年12月31日的股票交易价格，因此不需要进行交易日期修正。
（3）交易情况修正
可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值对象价值是客观、公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
经过核查，估值人员认为，上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。
（4）成长性修正
案例的公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。本次估值根据公司最近一年的收入增长率修正其成长性。
（5）经营规模修正
不同案例的公司，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规模。
（6）营运能力修正
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比
率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次估值选择应收账款周转率和总资产周转率修正营运能力。
（7）偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次估值偿债能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标速冻比率。
（8）盈利能力
盈利能力通常是判断一家企业价值高低的最关键因素，由于本次估值采用盈利价值比率，故不再进行修正。
具体修正情况如下：
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 | |
| 百炼集团 | ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | ||
| EV/EBITDA | 6.24 | 5.30 | 6.74 | 5.45 | ||
| 交易日期 修正 | 估值基准日 | 2019/12/31 | 2019/12/31 | 2019/12/31 | 2019/12/31 | 2019/12/31 |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 交易情况 修正 | 交易情况 | 均为正常市场交易 | 均为正常市场交易 | 均为正常市场交易 | 均为正常市场交易 | |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 成长性修正 | 收入增长率 | -10.9% | -8.5% | 3.5% | 7.1% | -6.1% |
| 打分系数 | 100.0 | 101.0 | 104.0 | 105.0 | 101.0 | |
| 经营规模 修正 | 营业收入 | 319,533 | 144,019 | 809,262 | 232,920 | 946,178 |
| 打分系数 | 100.0 | 99.0 | 103.0 | 100.0 | 103.0 | |
| 资产总额 | 400,580 | 115,413 | 1,126,145 | 328,004 | 584,632 | |
| 打分系数 | 100.0 | 99.0 | 103.0 | 100.0 | 101.0 | |
| 小计 | 100.0 | 99.0 | 103.0 | 100.0 | 102.0 | |
| 营运能力 修正 | 资产周转率 | 0.80 | 1.20 | 0.70 | 0.70 | 1.60 |
| 打分系数 | 100.0 | 103.0 | 99.0 | 99.0 | 105.0 | |
| 应收账款周转率 | 5.80 | 3.10 | 6.40 | 5.30 | 6.10 | |
| 打分系数 | 100.0 | 98.0 | 101.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 小计 | 100.0 | 100.5 | 100.0 | 99.5 | 102.5 | |
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 | |
| 百炼集团 | ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | ||
| 偿债能力 修正 | 速动比率 | 1.60 | 0.90 | 1.10 | 0.50 | 1.00 |
| 打分系数 | 100.0 | 98.0 | 98.0 | 95.0 | 98.0 | |
| 资产负债率 | 0.58 | 0.65 | 0.47 | 0.68 | 0.74 | |
| 打分系数 | 100.0 | 99.0 | 101.0 | 99.0 | 99.0 | |
| 小计 | 100.0 | 98.5 | 99.5 | 97.0 | 98.5 | |
4、估值计算
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | |
| 价值比例EV/EBITDA | 6.24 | 5.30 | 6.74 | 5.45 |
| 交易日期修正 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 |
| 交易情况修正 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 |
| 成长性修正 | 100.0/101.0 | 100.0/104.0 | 100.0/105.0 | 100.0/101.0 |
| 经营规模修正 | 100.0/99.0 | 100.0/103.0 | 100.0/100.0 | 100.0/102.0 |
| 营运能力修正 | 100.0/100.5 | 100.0/100.0 | 100.0/99.5 | 100.0/102.5 |
| 偿债能力修正 | 100.0/98.5 | 100.0/99.5 | 100.0/97.0 | 100.0/98.5 |
| 修正后价值比例EV/EBITDA | 6.30 | 4.97 | 6.65 | 5.24 |
| 权重 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 加权修正后EV/EBITDA | 5.79 | |||
| 对应归母EBITDA | 45,044 | |||
| 经营性企业价值 | 260,805 | |||
| 减：付息债务 | 136,546 | |||
| 加：现金及现金等价物 | 145,643 | |||
| 估值 | 269,902 | |||
注：标的公司子公司百炼波尔多总股本为117,000股，其中标的公司持有116,988股，由于少数股权占比较小，且该公司业务量较小，标的公司年报中在千欧元单位下未显示其少数股东损益金额，本次估值亦未考虑少数股东损益金额对估值结论的影响。
如上表所示：
归属于母公司股东全部权益价值＝标的公司2019年归母EBITDA×对比公司EV/EBITDA比率平均值?付息债务＋现金及现金等价物
＝45,044×5.79?136,546＋145,643
＝269,902千欧元
5、修正打分系数的确定依据和具体计算过程
（1）修正打分系数的确定依据
①修正参考指标和修正方向
成长性标的公司和可比上市公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。收入增长率一定程度上可以反映一家企业的所处的发展阶段和成长潜力，故本次估值成长性的修正参考可比上市公司近一年的收入增长率进行修正。
收入复合增长率修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修。
经营规模
标的公司和可比上市公司其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规模。
营业收入和总资产的修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修正，反之则向下修正。
营运能力
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次估值选择应收账款周转率和总资产周转率修正标的公司和可比上市公司营运能力的差异。
应收账款周转率和总资产周转率的修正是正向的，即应收账款周转率或总资产周转率越高，则向上修正；反之则向下修。
偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次估值我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标速动比率修正标的公司和可比上市公司偿债能力的差异。
资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险
越大，则向下修正；反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的，即速动比率越高，则向上修正，反之则向下修。
②最大修正幅度
本次上市公司比较法中，在案例筛选条件上设置了较为严苛的标准，这些条件（行业、主营业务、营业收入规模）在最大限度上保证了可比上市公司与标的公司更接近，最终选择了ACL, GISSA A, Samkee以及SHLO四个可比上市公司。在经营规模方面，标的公司与可比上市公司的差异均在三倍以内；在营运能力和偿债能力方面，差异均在一倍以内；在成长性方面，差异值均在20%以内。
由于本次上市公司比较法中案例与标的公司指标差异较小，同时，EV/EBITDA是汽车零部件行业最为通用的核心价值比率，各项指标的最大修正幅度均设置为5%，没有做过大幅度的调整。
③最大修正幅度对应指标差异率
本次估值的修正是先确定最大差异，再根据差异率/值去确定修正系数，尽可能减少过多的人为判断调整。参考标的公司与可比上市公司差异率和差异值，在经营规模方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为300%，约每差异60%修正1%；在营运能力和偿债能力方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为100%，约每差异20%修正1%；在成长性方面，由于可比上市公司与标的公司的最大差异值为18%，约每4%修正1%。
（2）修正的具体计算过程
根据上述成长性、经营规模、营运能力、偿债能力修正的参考指标、修正方向、修正幅度和差异的分析，估值人员对各打分系数进行了计算。具体计算公式如下：
①成长性
收入增长率打分系数=100+
即差异额约每4%修正一个点。
②经营规模修正
营业收入打分系数=100+资产总额打分系数=100+即每差异300%修正五个点，每差异约60%修正一个点。最终选择营业收入打分系数和资产总额打分系数的平均值作为经营规模修正打分系数。
③营运能力修正
总资产周转率打分系数=100+应收账款打分系数=100+即每差异100%修正五个点，每差异约20%修正一个点。最终选择总资产周转率打分系数和应收账款打分系数的平均值作为营运能力修正打分系数。
④偿债能力修正
速动比率打分系数=100+资产负债率打分系数=100-即每差异100%修正五个点，每差异约20%修正一个点。最终选择速动比率打分系数和资产负债率打分系数的平均值作为偿债能力修正打分系数。
经过上述计算，可比上市公司修正后的价值比率如下：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 | ||||||||
| ACL | GISSA A | Samkee | SHLO | |||||||||
| 价值比例EV/EBITDA | 6.24 | 5.30 | 6.74 | 5.45 | ||||||||
| 交易日期修正 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 100.0 |
| 交易情况修正 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 100.0 |
| 成长性修正 | 100.0 | / | 101.0 | 100.0 | / | 104.0 | 100.0 | / | 105.0 | 100.0 | / | 101.0 |
| 经营规模修正 | 100.0 | / | 99.0 | 100.0 | / | 103.0 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 102.0 |
| 营运能力修正 | 100.0 | / | 100.5 | 100.0 | / | 100.0 | 100.0 | / | 99.5 | 100.0 | / | 102.5 |
| 偿债能力修正 | 100.0 | / | 98.5 | 100.0 | / | 99.5 | 100.0 | / | 97.0 | 100.0 | / | 98.5 |
| 修正后价值比例EV/EBITDA | 6.30 | 4.97 | 6.65 | 5.24 | ||||||||
| 修正前后差异率 | 0.96% | -6.23% | -1.34% | -3.85% | ||||||||
修正前后差异率最大是向下修正6.23%，最小是向上修正0.96%。由于在案例选择上尽可能与标的公司相似，指标整体修正幅度较小。
（五）交易案例比较法估值分析
1、可比上市公司的选择
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）被收购方行业为汽车零部件行业；
（2）被收购方主营业务关键词包括铸件、铸造；
（3）收购类型为控股权收购；
（4）交易时间为基准日近五年；
（5）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。
根据上述原则，我们通过Capital IQ以及Wind数据库查询选取了以下四家公司作为对比公司：
| 序号 | 公告/基准日 | 收购方 | 被收购方 |
| 1 | 2016/11/3 | American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. | Metaldyne Performance Group Inc. |
| 2 | 2015/10/27 | Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. | Automotive Components Europe S.A. |
| 3 | 2015/10/15 | Linamar Corp. | Montupet SA |
| 4 | 2017/12/31 | 渤海汽车系统股份有限公司 | TRIMET Automotive Holding GmbH |
①Metaldyne Performance Group Inc.
交易简介：2016年11月3日，American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.（NYSE:AXL）提出以15亿美元收购MPG 100%股权。
MPG总部位于美国，在全球范围内生产和销售用于动力总成和安全关键平台的部件。公司分为三个部分，HHI，Metaldyne和Grede。HHI部门生产高度工程化的金属产品，包括变速箱部件、传动系统部件等；Metaldyne部门生产高度工程化的金属动力总成产品，例如连杆、平衡轴系统等；Grede部门生产铸件，加工和组装组件，包括涡轮增压器壳体，差速器支架和壳体等。MPG为轻型、商用、工业车辆及设备市场的车辆设备制造商和一级供应商提供服务。
②Automotive Components Europe S.A.
交易简介：2015年10月27日， Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. （BMV:
GISSA A）提出以2.9亿波兰兹罗提收购ACE 100%股权。
ACE总部位于卢森堡，在全球范围内生产和销售汽车铸件，包括铁铸件、铝铸件以及其他产品。该公司提供用于盘式制动系统的铝制和铁制卡钳、用于各种制动平台的串联式主缸、制动泵、液压助力器、飞轮，踏板支架，电机壳体等。
③Montupet SA
交易简介：2015年10月14日，Linamar Corp.（简称“LNR”）提出以7.7亿欧元收购Montupet 100%股权。
Montupet总部位于法国，为全球汽车行业设计和制造铝铸件。该公司主要产品包括发动机零件、气缸盖、缸体、悬架、转向节和制动零件等，为众多汽车制造商和一级汽车供应商提供服务。
④TRIMET Automotive Holding GmbH
交易简介：2017年12月13日，渤海汽车系统股份有限公司与TAH及交易对方签署了《股份购买协议》，拟以6,150万欧元的价格购买TAH 75%股权。
TAH总部位于德国，主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
2、价值比率的选择
价值比率的选择同上市公司比较法一致，为EV/EBITDA。
估值人员通过Capital IQ及Wind数据库查询的交易案例信息，得到EV/EBITDA及EV/S的价值比率如下：
单位：千欧元
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| MPG | ACE | Montupet | TAH | |
| 股权价值 | 1,469,726 | 77,219 | 771,290 | 82,000 |
| 付息债务 | 1,748,811 | 23,405 | 95,902 | 28,925 |
| 现金及现金等价物 | 198,649 | 5,156 | 30,759 | 839 |
| EV | 3,019,888 | 95,468 | 836,433 | 110,086 |
| 归母EBITDA | 429,418 | 13,297 | 92,953 | 17,547 |
| EV/EBITDA（倍） | 7.03 | 7.18 | 9.00 | 6.27 |
3、价值比率的修正
（1）由于本次交易案例比较法选择的交易案例均为控股权收购案例，故无需对控制权进行修正。
（2）流动性的修正
由于标的公司上市公司，案例1-3的可比公司也均为上市公司，而案例4的可比公司TAH为非上市公司，因此需要对TAH股权价值进行修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
| 序号 | 研究报告 | 研究时期 | 平均折扣率(%) |
| 1 | SEC Overall Average | 1966-1969 | 25.8 |
| 2 | SEC Non-reporting OTC Companies | 1966-1969 | 32.6 |
| 3 | Gelman | 1968-1970 | 33 |
| 4 | Trout | 1968-1972 | 33.5 |
| 5 | Moroney | 35.6 | |
| 6 | Maher | 1969-1973 | 35.4 |
| 7 | Standard Research Consultants | 1978-1982 | 45 |
| 8 | Willamette Management Associates | 1981-1984 | 31.2 |
| 9 | Silber Study | 1981-1988 | 33.8 |
| 10 | FMV Study | 1979-1992.4 | 23 |
| 11 | FMV Restricted Stock Study | 1980-2001 | 22.1 |
| 12 | Management Planning, Inc. | 1980-1995 | 27.7 |
| 13 | Bruce Johnson | 1991-1995 | 20 |
| 14 | Columbia Financial Advisors | 1996-1997.2 | 21 |
| 15 | Columbia Financial Advisors | 1997.5-1998 | 13 |
上述研究可以证明，缺少变现能力或者缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
本次估值通过引入看跌期权计算流通性折扣，其计算公式如下：
LoMD ＝ P/S，P是基准日看跌期权的价值。
其中：
S：基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值T：剩余限售期，以年为单位表示σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率q：股票预期年化股利收益率N：标准正态分布的累积分布函数
经Wind查询，德国汽车零部件行业上市公司近三年的年化波动率为
37.68%，近三年平均股利收益率为1.29%。限售期T取3年，带入上述公式。经计算，TAH股权缺乏流通性折扣为13.87%。考虑流动性修正后，可比公司价值比率如下：
单位：千欧元
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| MPG | ACE | Montupet | TAH | |
| 股权价值 | 1,469,726 | 77,219 | 771,290 | 82,000 |
| 非流动性折扣率 | 13.87% | |||
| 修正后股权价值 | 1,469,726 | 77,219 | 771,290 | 93,373 |
| 付息债务 | 1,748,811 | 23,405 | 95,902 | 28,925 |
| 现金及现金等价物 | 198,649 | 5,156 | 30,759 | 839 |
| EV | 3,019,888 | 95,468 | 836,433 | 121,459 |
| 归母EBITDA | 429,418 | 13,297 | 92,953 | 17,547 |
| EV/EBITDA（倍） | 7.03 | 7.18 | 9.00 | 6.92 |
（3）由于可比交易案例的交易时间与本次估值基准日存在一定差异，故通过S&P全球1200汽车零部件指数对交易日期进行修正。除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。具体修正情况如下：
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 | |
| 百炼集团 | MPG | ACE | Montupet | TAH | ||
| EV/EBITDA | 7.03 | 7.18 | 9.00 | 6.92 | ||
| 交易日期 | 交易指数 | 1,915.91 | 1,774.13 | 1,992.31 | 1,942.95 | 2,412.52 |
| 项目 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 | |
| 百炼集团 | MPG | ACE | Montupet | TAH | ||
| 修正 | 打分系数 | 100.0 | 99.0 | 101.0 | 100.0 | 104.0 |
| 交易情况 修正 | 交易情况 | 均为正常市场交易 | 均为正常市场交易 | 均为正常市场交易 | 均为正常市场交易 | |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 成长性修正 | 收入增长率 | -10.9% | -5.8% | 11.9% | 7.5% | 2.8% |
| 打分系数 | 100.0 | 101.0 | 106.0 | 105.0 | 103.0 | |
| 控制权修正 | 控制权影响 | 控制权 | 控制权 | 控制权 | 控制权 | 控制权 |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 经营规模 修正 | 营业收入 | 319,533 | 2,643,630 | 112,129 | 490,162 | 228,117 |
| 打分系数 | 100.0 | 105.0 | 99.0 | 101.0 | 100.0 | |
| 资产总额 | 400,580 | 3,022,361 | 79,424 | 485,027 | 68,746 | |
| 打分系数 | 100.0 | 105.0 | 95.0 | 100.0 | 95.0 | |
| 小计 | 100.0 | 105.0 | 97.0 | 100.5 | 97.5 | |
| 营运能力 修正 | 资产周转率 | 0.80 | 0.90 | 1.40 | 1.00 | 3.30 |
| 打分系数 | 100.0 | 101.0 | 104.0 | 101.0 | 105.0 | |
| 应收账款周转率 | 5.80 | 8.90 | 5.70 | 4.70 | 7.70 | |
| 打分系数 | 100.0 | 103.0 | 100.0 | 99.0 | 102.0 | |
| 小计 | 100.0 | 102.0 | 102.0 | 100.0 | 103.5 | |
| 偿债能力 修正 | 速动比率 | 1.60 | 1.60 | 1.00 | 1.20 | 0.60 |
| 打分系数 | 100.0 | 100.0 | 98.0 | 99.0 | 95.0 | |
| 资产负债率 | 0.58 | 0.79 | 0.55 | 0.46 | 0.97 | |
| 打分系数 | 100.0 | 98.0 | 100.0 | 101.0 | 97.0 | |
| 小计 | 100.0 | 99.0 | 99.0 | 100.0 | 96.0 | |
4、估值计算
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| MPG | ACE | Montupet | TAH | |
| 价值比例EV/EBITDA | 7.03 | 7.18 | 9.00 | 6.92 |
| 交易日期修正 | 100.0/99.0 | 100.0/101.0 | 100.0/100.0 | 100.0/104.0 |
| 交易情况修正 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 |
| 成长性修正 | 100.0/101.0 | 100.0/106.0 | 100.0/105.0 | 100.0/103.0 |
| 控制权修正 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 |
| 经营规模修正 | 100.0/105.0 | 100.0/97.0 | 100.0/100.5 | 100.0/97.5 |
| 营运能力修正 | 100.0/102.0 | 100.0/102.0 | 100.0/100.0 | 100.0/103.5 |
| 偿债能力修正 | 100.0/99.0 | 100.0/99.0 | 100.0/100.0 | 100.0/96.0 |
| 修正后价值比例 | 6.63 | 6.85 | 8.53 | 6.04 |
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 案例四 |
| MPG | ACE | Montupet | TAH | |
| EV/EBITDA | ||||
| 权重 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 加权修正后EV/EBITDA | 7.17 | |||
| 对应归母EBITDA | 45,044 | |||
| 经营性企业价值 | 322,965 | |||
| 减：付息债务 | 136,546 | |||
| 加：现金及现金等价物 | 145,643 | |||
| 估值 | 332,062 | |||
如上表所示：
股东全部权益价值＝标的公司2019年归母EBITDA×对比公司EV/EBITDA比率平均值?付息债务＋现金及现金等价物
＝45,044×7.17?136,546＋145,643
＝332,062千欧元
（六）估值结论
本着独立、公正和客观的原则，在估值报告所述之估值目的、估值假设与限制条件下，得到百炼集团100%股权于估值基准日的市场价值估值结论。
1、上市公司比较法估值
通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，Le Bélier S.A.100%股权价值估值为269,902千欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1：7.8155换算，估值为210,942万元人民币。
2、可比交易案例比较法估值
通过可比交易案例比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，Le Bélier S.A.100%股权价值估值为332,062千欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1：7.8155换算，估值为259,523万元。
3、估值结论差异及最终估值结论
相较于可比交易案例比较法，上市公司比较法的可选择公司更多，估值人员可以找到在经营业务、经营规模上更加接近的可比公司。此外，由于近年汽车零部件行业整体趋势和预期发生了一定的变化，上市公司比较法的数据时效性要优
于可比交易案例比较法。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值结论。经估算，Le Bélier S.A.100%股权价值为269,902千欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1：7.8155换算，为人民币210,942万元。
4、本次交易收购价格的合理性
（1）估值基准日前后股价变动趋势
百炼集团近三年股价最高63.3欧元/股（2018年），最低23欧元/股（2019年），主要由于汽车零部件行业整体的预期增长趋势发生了改变。
全球汽车市场在经历了长时间的持续增长后，自2018年开始出现下滑，大概率会连续三年下滑。根据Jato Dynamics出具的报告显示，尽管2019年汽车行业营收小幅增长至1.87万亿欧元，但营业利润却降至863.8亿欧元，低于2018年的967.1亿欧元。最大的新车消费市场中国连续第二年出现下滑。2019年美国、日本等汽车消费大国也均出现下滑。详见下图：
单位：千辆
数据来源：autocar
受下游需求萎缩的影响，整个汽车零部件行业的估值自2018年以来也迎来的调整。
2019年12月10日，在文灿股份的38.18欧元强制要约收购价格的预期下，百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020年3月后，受新型冠状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了不同
程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机厂及零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7月后百炼集团的股价有所回升，运行在36-37欧元的区间。从百炼集团近三年的股价走势来看，与全球汽车零部件行业股价（S&PGlobal 1200 Auto Parts & Equipment标普全球1200家汽车零部件&设备企业指数）走势是趋同的，估值符合行业整体变化趋势。详见下图：
数据来源：Capital IQ综上所述，百炼集团近年股价走势基本符合整体行业趋势。
（2）本次交易收购价格的定价过程及溢价率
①本次交易收购价格的定价过程
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，各交易对方出让所持百炼集团股份的具体情况如下：
| 交易对方 | 出让股份数量（股） | 每股价格（欧元） | 交易对价（欧元） |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 35.12 | 133,342,597.52 |
| Philippe Galland | 11,951 | 38.18 | 456,289.18 |
| Philippe Dizier | 228,875 | 38.18 | 8,738,447.50 |
| 40,390 | 1,542,090.20 | ||
| 合计 | 4,077,987 | — | 144,079,424.40 |
本次调整后，百炼集团100%的交易对价由2.513亿欧元下降至2.397亿欧元，下调比例接近5%，有效地降低了上市公司收购的风险。
| 指标 | 降价前 | 降价后 |
| 100%百炼集团股权价值（万欧元） | 25,130 | 23,968 |
| 2019年底净资产（万欧元） | 16,741 | |
| 增值率 | 50% | 43% |
| 付息债务（万欧元） | 13,655 | |
| 现金及现金等价物（万欧元） | 14,564 | |
| 隐含企业价值EV（万欧元） | 24,220.00 | 23,058.00 |
| 2019年EBITDA（万欧元） | 4,504.00 | |
| 隐含EV/EBITDA倍数（x） | 5.38 | 5.12 |
根据上海东洲出具的《估值报告》，对文灿股份股权收购的定价决策提供合理性验证。可比上市公司的平均EV/EBITDA倍数为5.79，高于本次降价后的隐含EV/EBITDA倍数5.12。
②本次交易价格的溢价率
根据Capital IQ统计，近年收购欧洲汽车及零部件上市公司控制权交易案例的溢价率如下：
| 公告日期 | 收购方 | 被收购方 | 较前一日溢价率（%） | 较前一周溢价率（%） | 较前一个月溢价率（%） |
| 2019/7/12 | Autokiniton US Holdings, Inc. | Tower International, Inc. | 69.68 | 62.99 | 70.99 |
| 2019/1/29 | AVY Precision Technology INC. | Jabon International Co., Ltd. | 20.50 | 20.91 | 27.02 |
| 2019/1/22 | Compagnie Générale des ?tablissements Michelin Société en commandite par actions | PT Multistrada Arah Sarana Tbk | 10.35 | 17.20 | 14.83 |
| 2019/1/21 | Danfoss Power Solutions (US) Company | UQM Technologies, Inc. | 51.33 | 69.31 | 84.77 |
| 2018/11/7 | MinebeaMitsumi Inc. | U-Shin Ltd. | 28.26 | 29.44 | 23.13 |
| 2018/5/29 | 继峰股份 | Grammer AG | 17.88 | 12.68 | 15.50 |
| 2018/1/12 | Melrose Industries PLC | GKN Limited | 38.49 | 41.20 | 54.40 |
| 平均值 | 33.78 | 36.25 | 41.52 | ||
| 中位值 | 28.26 | 29.44 | 27.02 |
| 本次收购的溢价率（以38.18欧元计算） | 29.00 | 30.07 | 31.24 |
综上所述，本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，交易价格的溢价率与近年来的交易案例溢价率处于可比水平，定价具备合理性。
③本次交易收购价格的增值率
本次交易价格调整后，百炼集团100%股份的定价约为23,970.00万欧元，较2019年末账面归母净资产16,740.70万欧元增值率约为43%，对应PB值为
1.43。
根据Capital IQ查询，全球2018年至2019年汽车零部件行业公开的28个控股权并购案例，P/B值的平均数为3.51，P/B值的中位数为2.20。
根据本次估值交易案例比较法中四个可比交易案例数据，P/B值的平均数为
2.15，PB值的中位数为2.22。详见下表：
单位：万欧元
| 收购方 | 被收购方 | 收购 价格 | 归母 净资产 | P/B |
| American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. | Metaldyne Performance Group Inc. | 146,973 | 64,019 | 2.30 |
| Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. | Automotive Components Europe S.A. | 7,722 | 3,596 | 2.15 |
| Linamar Corp. | Montupet SA | 77,129 | 25,816 | 2.99 |
| 渤海汽车系统股份有限公司 | TRIMET Automotive Holding GmbH | 8,200 | 6,968 | 1.18 |
| 平均数 | 2.15 | |||
| 中位数 | 2.22 | |||
综上所述，本次交易收购价格的增值率处于合理区间范围。
三、董事会对本次估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见
1、估值机构具有独立性
本次交易聘请的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货业务从
业资格，估值机构的选聘程序合法、合规。估值机构及其估值人员与公司、交易对方和百炼集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、估值假设前提合理
估值机构和估值人员对标的资产进行估值所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关
本次估值的目的是确定标的资产截至估值基准日的市场价值，从而论证本次交易的作价公允性。上海东洲采用可比交易案例比较法及上市公司比较法对标的资产价值进行了估值，并最终采用上市公司比较法的估值作为最终估值结论。
本次估值目的是论证本次交易作价的公允性。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价公允
本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分。鉴于被估值单位为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限。估值人员通过对被估值单位管理层访谈、工厂走访、查阅上市公司公开资料以及下载管理层提供的书面资料等方式进行尽职调查，未对被估值单位所有资产、负责以及业务等展开全面核查程序。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。
上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团100%股权价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。
本次交易作价23,968.72万欧元与百炼集团100%股权的估值26,990.20万欧元的差额为3,021.48万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为
12.61%。因此，本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允性。
（二）董事会对本次交易的估值合理性及公允性分析
1、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
百炼集团是一家在法国巴黎泛欧交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、行业因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
百炼集团从2017年1月1日至2019年12月6日的股价如下所示：
2017年至2018年中，随着百炼集团的业绩不断增长，股价从40欧元/股上行至62欧元/股。2018年下半年以来，受全球汽车市场销量疲软、欧盟WLTP政策等出台以及自身业绩增速放缓的影响，百炼集团的股价进入下行区间，从60欧元/股下行至最低28欧元/股左右。
本次收购的价格38.18欧元/股相比《报价函》签署公告前一日（2019年12月6日）溢价率为29.00%。考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非在股票二级市场进行的少数股权短期投资，因此本次收购百炼集团的价格具备合理性。
2、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
由于本次估值未对标的公司进行盈利预测，因此暂无法对标的公司主要经营因素变动（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对估值的影响进行量化并做敏感性分析。
3、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
本次交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及双方本次交易后产生的协同效应等因素后经双方谈判而确定的。由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的不确定性，因此本次交易定价未对双方的协同效应进行量化。
4、估值基准日后的重大期后事项
（1）COVID-19新冠疫情对汽车行业及标的资产的影响
自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，截至目前，疫情防控工作仍在全球范围内持续进行。疫情将对部分行业企业的经营以及整体经济造成一定的影响。根据百炼集团公开信息披露，由于COVID-19疫情对停产停工和汽车行业的终端需求影响，2020年第一季度营业收入同比下降16.9%。根据百炼集团管理层访谈了解，2020年4月至5月，欧美地区的疫情升级，百炼集团下属5家位于欧美地区的工厂都有不同程度的停产。截至本独立财务顾问报告签署之日，百炼集团下属工厂已全部复工。在此背景下，管理层预计百炼集团2020年业绩较2019年会有一定程度下降。
估值机构与文灿股份、百炼集团管理层充分沟通后，认为本次疫情对公司有短期影响，但中长期的影响程度较小。
（2）上市公司比较法中部分可比公司的股价估值基准日后出现下跌的情况受COVID-19新冠疫情在全球的大流行，全球主要市场的股市3月起均出现了剧烈的震荡，汽车零部件行业受停产停工的影响，股价也出现大幅的下跌。上市公司比较法中可比公司及百炼集团自身的股价在估值基准日后均有不同幅度的下滑。鉴于文灿股份于2019年12月8日与交易对方签订了《最终约束性报价函》，本次估值目的是为文灿股份股权收购的定价决策提供合理性验证，故未考虑在协议签订后发生的疫情和股价变化对估值结论的影响。
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
“公司为本次重组所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及估值人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
公司本次重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”
第六节 本次交易主要合同
一、《股份购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年1月8日，各方签订《股份购买协议》。卖方：
Copernic公司，一家法国简易股份有限公司Philippe Galland先生，法国公民Philippe Dizier先生，法国公民买方：
广东文灿压铸股份有限公司，一家中国股份有限公司
（二）本次交易安排
1、购买价款
（1）购买目标股份
买方向卖方购买所持标的公司的目标股份4,037,597股，购买价款合计15,415.54万欧元，每股价格38.18欧元/股，具体如下：
| 交易对方 | 股份数量 | 价格（万欧元） |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 14,496.07 |
| Philippe Galland先生 | 11,951 | 45.63 |
| Philippe Dizier先生 | 228,875 | 873.84 |
| 合计 | 4,037,597 | 15,415.54 |
（2）购买锁定股份
Philippe Dizier先生持有的228,875股系流通股份，将于Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，另外40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割。
2、股份交割
在目标股份出售交割（“交割”）之前，各卖方和买方应当向各自的托管人或投资服务提供商（视情况而定）发出必要的指示，要求其实施目标股份出售交易。
在锁定股份出售交割（“锁定股份交割”）之前，Philippe Dizier先生和买方应当向各自的托管人或投资服务提供商（视情况而定）发出必要的指示，要求其实施锁定股份出售交易。
（三）本次交易的实施与完成
目标股份出售、锁定股份出售以及各方完成目标股份交割和锁定股份交割的义务，均以达成下列先决条件为前提：
1、法国外商投资审查通过；
2、德国及斯洛伐克反垄断审查通过；
3、中国对外投资备案（包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案）完成；
4、公司股东大会审议通过
5、不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
目标股份交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第5个营业日或所有各方一致书面同意的其他日期（“交割日”），在BDGS Associés AARPI位于“51rue Fran?ois 1er, 75008 Paris, France”的办公室进行。
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第5个营业日（“锁定股份交割日”），在BDGS Associés AARPI位于“51 rue Fran?ois 1er, 75008 Paris, France”的办公室进行：（1）Philippe Dizier先生辞去目标公司首席执行官职务之日，即交割日30日后，（2）Philippe Dizier先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier先生和买方以书面方式同意的其他日期。在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（四）协议的终止
在以下情况下，《股份购买协议》将被终止：
（1）如果先决条件未能在最后截止日期（即2020年9月30日或各方另行书面同意的任何其他日期，下同）当天或之前达成或被放弃，则本协议应在最后截止日期的下一个营业日自动终止；
（2）如果先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”中的规定在交割日进行交割，则根据卖方的决定，本协议应在交割日的下一个营业日终止；
（3）如果先决条件已经达成和/或被放弃，但卖方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在交割日进行交割，则根据买方的决定，本协议应在交割日的下一个营业日终止；
（4）如果买方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在锁定股份交割日进行锁定股份交割，则根据Philippe Dizier先生的决定，本协议应在锁定股份交割日的下一个营业日终止；或
（5）如果Philippe Dizier先生未能根据“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在锁定股份交割日进行锁定股份交割，则根据买方的决定，本协议应在锁定股份交割日的下一个营业日终止。
（五）分手费
1、买方分手费
如果买方因未通过法国外资审批或未通过境外反垄断审查而未能在最后截止日期进行交割，则买方应当在发生上述情况之后5个营业日内：
①按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例，向各卖方支付一笔总数相当于购买价格1%的总费用（“目标股份分手费”）；
②向Philippe Dizier先生支付一笔相当于锁定股份购买价格1%的总费用（“锁定股份分手费”）。
如果买方因为未取得境外直接投资批准或未取得买方股东批准而未能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能在交割日进行交割，则买方应当在发生上述情况之后5个营业日内：
①按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例，向各卖方支付一笔总数相当于购买价格5%的总费用（“目标股份交易分手费”）；以及
②向Philippe Dizier先生支付一笔相当于锁定股份购买价格5%的总费用（“锁定股份交易分手费”）。如上述情况同时发生，则买方仅需支付目标股份交易分手费和锁定股份交易分手费，无需支付目标股份分手费和锁定股份分手费。
2、卖方分手费
如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除非因自然人卖方死亡或残疾导致其无法交割，卖方应当在发生上述情况之后5个营业日内，按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例向买方一次性支付相等于购买价格5%的款项（“卖方分手费”）。
3、分手费计算标准
根据文灿股份与交易对方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，分手费的相关安排保持不变，仍按照交易价格调整前的控股权购买价格总额作为基础进行计算。
目标股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以各卖方出售的目标股份数量，向每位卖方支付的价款，即38.18欧元乘以4,037,597股股份，总金额为154,155,453.46欧元。计算上述“购买价格”时所依据的卖方出售目标股份数量，不包括Philippe Dizier先生持有的应在其辞去标的公司CEO职务后方能处置的40,390股锁定股份。
锁定股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以Philippe Dizier先生持有的40,390股锁定股份的数量，即38.18欧元乘以40,390股股份，向Philippe Dizier先生支付的价款。买方应就Philippe Dizier先生出售的全部锁定股份支付的价款总金额为1,542,090.20欧元。
即使要约收购及私有化完成，分手费的金额也不会因此改变。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购。文灿股份及交易对方会同各方顾问在谈判阶段多次就《股份购买协议》的主要条款进行磋商，并依据中国企业跨境交易的市场平均分手费水平，友好协商确定1%和5%作为分手费的支付比例。
经查询相关案例，近年A股上市公司收购境外资产交易中关于分手费计算标准的主要安排如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 分手费 | 分手费比例 |
| 1. | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | Robert Bosch Investment Nederland B.V. | 5.45亿欧元 | 5,450万欧元 | 10% |
| 2. | 天齐锂业股份有限公司 | Nutrien Ltd.； Inversiones RAC Chile S.A.； Inversiones El Boldo Limitada； Inversiones PCS Chile Limitada | 40.66亿美元 | 32,530万美元 | 8% |
| 16,260万美元 | 4% | ||||
| 3. | 中远海运控股股份有限公司 | 东方海外（国际）有限公司全体股东（Fortune Crest Inc. ；HKSCC Nominees Limited； Gala Way Company ；Mok Kwun Cheung ；Chang Tsann Rong Ernest 0.10%；So Tung Lam；Leung Man Kit Albo；Ho Fuk Chuen；Lui Siu Sun；Po Leung Kuk，及其他 | 492.31亿港元 | 2.53亿美元 | 约4.02% |
| 4. | 天津天海投资发展股份有限公司 | Ingram Micro Inc | 60.09亿美元 | 4亿美元 | 约6.66% |
| 5. | 广州航新航空科技股份有限公司 | Baltcap Private Equity Fund L.P； Sasmex Investments Limited； Tiaravia Services Limited； Tigriaco Trading Limited； Napantaco Management Limited | 4,317.0405万欧元 | 100万欧元 | 2.32% |
| 6. | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 | Blackbird Hypersonic Investments Ltd. | 586,600万元 | 3,000万美元 | 3.52% |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 分手费 | 分手费比例 |
| 7. | 珠海派克科技股份有限公司 | Lexmark International, Inc. | 27亿美元 | 9,500万美元 | 3.52% |
| 8. | 西王食品股份有限公司 | Kerr Investment Holding Corp. | 5.84亿美元 | 1,500万美元 | 2.57% |
| 9. | 青岛海尔股份有限公司 | General Electric Company | 55.8亿美元 | 4亿美元 | 7.2% |
| 2亿美元 | 3.6% | ||||
| 10. | 苏州东山精密制造股份有限公司 | Multi-Fineline Electronix, Inc. | 6.1亿美元 | 0.27亿美元 | 4.5% |
| 11. | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | Vizio | 20亿美元 | 1亿美元 | 5% |
| 12. | 上海电力股份有限公司 | K-Electric Limited | 17.7亿美元 | 1.66亿美元 | 9.4% |
| 中位数 | 4.75% | ||||
| 平均数 | 5.56% | ||||
结合上述案例相关情况，本次交易的分手费比例符合市场平均水平，分手费计算标准符合目前的市场惯例，具备一定合理性。
二、《股份购买协议之补充协议》的主要内容
本次公司与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》主要在以下方面对原《股份购买协议》的内容进行了调整及确认：
（一）调整交易价格
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股38.18欧元。本次调整后，交易对方之一Copernic公司出让所持目标公司股份的价格由每股38.18欧元变为每股35.12欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的价格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：
| 交易对方 | 出让股份数量（股） | 每股价格（欧元） | 交易对价（欧元） |
| Copernic公司 | 3,796,771 | 35.12 | 133,342,597.52 |
| Philippe Galland | 11,951 | 38.18 | 456,289.18 |
| Philippe Dizier9 | 228,875 | 38.18 | 8,738,447.50 |
9 Philippe Dizier先生通过本次交易转让其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将与Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的目标公司股份一同交割；40,390股系锁定股份，将于相关条件满足后交割。
| 40,390 | 1,542,090.20 | ||
| 合计 | 4,077,987 | — | 144,079,424.40 |
（二）分手费安排
分手费的相关安排保持不变，并仍按照交易价格调整前的购买价格总额154,155,453.46欧元进行计算。
第七节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
1、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生变化。
截至2020年3月31日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司12.95%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司12.95%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司38.86%的股份。
唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资
12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司12.95%的股份。
截至本独立财务顾问报告签署之日，唐杰雄、唐杰邦除直接和间接控制公司的股份，直接控制盛德智投资75.00%的股份外，未直接或者间接控制其他企业，盛德智投资主要从事股权投资业务。唐杰雄、唐杰邦及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
2、公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本独立财务顾问报告签署之日，除实际控制人及其控制的其他企业外，直接或间接持股5%以上股东为唐杰维、唐杰操。
截至本独立财务顾问报告签署之日，唐杰维除个体经营佛山市南海区里水稻草人农场外，未直接或者间接控制其他企业，唐杰操未直接或者间接控制其他企业。唐杰维、唐杰操及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。截至本独
立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人未从事与百炼集团相同或相似的业务。本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会
后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。”
二、关联交易分析
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方和关联关系
（1）标的公司的母公司
百炼集团的母公司为Copernic公司。
（2）标的公司的其他关联方情况
百炼集团的其他关联方情况如下：
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| Galilée公司 | 持有百炼集团控股股东Copernic公司87.23%的股权 |
| Le Bélier合伙 | 持有Galilée公司91.17%的股权 |
2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：万欧元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年 | 2018年 |
| Le Bélier合伙及其子公司 | 铸件销售 | 13.50 | 9.70 |
报告期内，出售商品/提供劳务的关联交易金额占当期销售收入的比重分别为0.03%和0.04%，占比较低，对标的公司的经营业绩影响较小，不构成收入或利润的主要来源。
此外，2018-2019年，公司向董事支付的短期薪酬分别为106.3万欧元和102.2万欧元；在员工福利准备中分别确认16.3万欧元、12.3万欧元的一次性高管退休费以及44.6万欧元、48.3万欧元的离职福利。
3、报告期内关联往来余额情况
（1）应收账款
单位：万欧元
| 关联方 | 款项 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| Le Bélier合伙及其子公司 | 货款 | 10.3 | 6.2 |
（2）预收账款
单位：万欧元
| 关联方 | 款项 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| Le Bélier合伙及其子公司 | 货款 | -0.1 | -0.1 |
（二）交易完成后上市公司关联交易情况
1、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方不是上市公司的关联方。本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的全资子公司，同时原控股股东与上市公司不存在关联关系。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关联交易定义范畴，上市公司不会因本次交易而新增关联关易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦已向本公司出具了以下承诺，具体如下：
“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第八节 本次重组核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构出具的关于本次交易的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大不利变化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大不利变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次收购标的百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，百炼集团属于制造业（分类代码：C）下的金属制品业（分类代码：C33）。
工信部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]316号）提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”；此外，“在全社会积极推广轻量化交通运输工具”，如“铝合金新能源汽车、
铝合金乘用车等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加650万吨”。工信部、发改委、科技部等三部委联合印发《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），提出“支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。”“到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策和境外投资产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
根据《境外法律尽调报告》，以及标的公司管理层针对书面问卷的回复，百炼集团及其子公司不存在正在进行的或被提起的针对环境保护的民事、行政及刑事司法程序，报告期内不存在针对环境保护的行政处罚，具体情况请详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”。
综上，本次交易符合有关环境保护的有关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
根据《境外法律尽调报告》，百炼集团、百炼匈牙利、百炼莫哈奇、百炼索尔诺克、百炼塞尔维亚、百炼大连、百炼旅顺、百炼武汉合法拥有附件一所示土地。
综上，本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经取得德国、斯洛伐克的反
垄断审查通过。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次收购完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易拟以现金方式至多收购百炼集团100%股权，不涉及上市公司股权变动，本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易，上市公司已聘请上海东洲作为估值机构，以2019年12月31日为估值基准日对交易标的进行评估并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析论证本次交易价格的公允性。本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后确定，所考虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的盈利能力、资产规模、行业影响力等。定价机制符合《重组管理办法》等规定。
本次交易过程中，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对本次交易的公平性给予认可。同时上市公司聘请了具有相关资格的中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业影响力等因素后确定的，交易价格公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）解除股份质押
根据交易对方的声明并经境外律师核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方合计持有的标的公司580,200股股票（占标的公司已发行总股本的约8.81%）已被质押。根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在本次股份交割日前，确保解除标的公司或其任何关联公司的股份上设定的一切权利负担，包括解除对Copernic公司持有的目标公司580,200股股份的质押，否则如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，交易对方须向买方支付本次交易购买价格5%的卖方分手费。
根据本次交易的《股份购买协议》（第6.10.2(c)条），卖方有义务最迟在交割日当天解除该等股票的质押。为此目的，Copernic公司和Galilée公司需要与各银行签署一份质押解除文件，质押解除文件一经签署即生效。
截至本独立财务顾问报告出具之日，卖方律师BDGS Associés AARPI已提供质押解除文件草稿，且文灿股份境外法律顾问已就质押解除文件草稿提供了修改意见，上述相关银行律师正在审阅。卖方表示各方签署质押解除文件不存在实质性障碍。
（2）股份锁定解锁
百炼集团自2011年以来实施了三次员工持股计划，授予Philippe Dizier先生、Thierry Rivez先生及公司其他员工一部分公司的股票（包括本次交易中Philippe Dizier先生持有的269,265股）。根据法国法律规定，法国公司在批准实施员工持股计划时，可以由董事会设定员工持股的锁定比例和时间等条件。根据这一规定，百炼集团的董事会通过决议决定，持有公司股份的执行高管在离任高管职务之前，其所持股票中的15%不得转让。因此，Philippe Dizier先生作为百炼集团的CEO所持股票中的15%（即40,390股）将被锁定，直到其辞任CEO职位后才可自由转让。
根据以上限制，本次交易双方在《股份购买协议》（第3.2.2条）中约定，40,390股锁定股份将在以下日期中较晚之日后第5个工作进行交割：1、PhilippeDizier先生从CEO职位辞职生效之日（Philippe Dizier将在交割日后30日离任）；2、Philippe Dizier因其他原因离任CEO职位之日，或3、Philippe Dizier
和文灿股份另行书面达成的其他时间。但无论如何，锁定股份的交割日不得早于本次交易的交割日。根据交易双方安排，Philippe Dizier先生将在交割日向文灿股份递交CEO辞任函，并于交割日后30日生效，锁定股份将在其CEO辞任函生效后第5个工作日完成交割。
截至本独立财务顾问报告出具之日，文灿股份境外律师和卖方律师已就Philippe Dizier先生的辞任函内容达成一致，卖方将在交割日向文灿股份递交辞任函。辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，不存在实质性障碍。
（3）债权债务处理
本次交易相关债权债务处理合法，相关债权债务具体情况请详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易涉及的债权债务情况”。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案，有助于公司实现全球化的布局；文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商；文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，助推企业实现管理升级。故本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。百炼集团拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，且本次交易不会导致文灿股份的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，文灿股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、
实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。
上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团100%股权价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。
本次交易作价23,968.72万欧元与百炼集团100%股权的估值26,990.20万欧元的差额为3,021.48万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为
12.61%。因此，本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
1、实现全球化的布局
百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市
场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。
2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求
文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司与上市公司的协同效应
文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。交易双方的协同效应主要包括以下几个方面：
（1）生产工艺互补
文灿股份及百炼集团均深耕于汽车铝合金零部件铸造行业。一般来说，铸造工艺主要分为高压铸造、低压铸造和重力铸造。
高压铸造是一种将液态或半固态金属或合金，在高压下以较高的速度填充入压铸型的型腔内，并使金属或合金在压力下凝固形成铸件的铸造方法。重力铸造是指金属液在重力作用下注入铸型的工艺。相对于高压铸造，其特点是能有效解决高压工艺下气孔等问题，铸件的物理性能高，一般运用在一些强度要求比较高
的部件，比如底盘系统、刹车系统等、或者是结构复杂，高压模具型腔难以解决的部件中。目前两种工艺在汽车零部件的铝铸件生产中，互相不能替代，属于相互补充的工艺方式。
文灿股份的技术优势为高压铸造，百炼集团的技术优势为重力和低压铸造，通过本次交易文灿股份和百炼集团的现有技术工艺可实现优势互补。
（2）客户群体互补
文灿股份的客户群体主要包括境内的大众集团以及境外的特斯拉等知名主机厂，百炼集团的客户群体主要包括采埃孚集团和大陆集团等知名一级供应商，下游的平台应用以大众集团的MQB和MLB以及宝马集团的35UP等为主。交易双方的终端客户群体互补性较强，工艺的协同可实现在整条产业链中为下游客户提供更加全面的工艺及产品供应，增强文灿股份在汽车铝合金铸件行业中的竞争优势，共同提高市场份额，实现业务持续增长。
（3）模具及工装制造优势互补
文灿股份具备较强的模具及工装制造能力，拥有全资子公司文灿模具。百炼集团拥有较强的产品研发团队，但欧洲生产和制造模具成本相对较高。通过本次收购，文灿股份的模具制造优势和百炼集团的研发优势将发挥协同效应，进一步降低生产成本、提升产品毛利率。
（4）快速响应能力、降低综合成本
目前，文灿股份已完成国内汽车零部件生产基地的合理布局，一直有“走出去”进行全球布局的计划，通过本次交易，文灿股份将拥有百炼集团在欧洲、北美洲、亚洲等地的生产基地，实现全球化的布局。
而文灿股份向境外客户出口零部件的物流成本较高。本次交易完成后，文灿股份的部分业务可以按照就近客户和区域划分的原则，在百炼集团现有生产工厂的基础上进行扩充，实现就近设计、生产及物流配送，能够更加快速地响应客户的需求，降低生产成本及物流成本。
（5）供应链及管理体系的提升
文灿股份拥有成熟的国内供应链管理制度和管控体系，一直积极探索国际化的生产布局。百炼集团系成熟的全球化汽车零部件生产制造企业。
本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的供应链管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的供应链管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。
本次交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及双方本次交易后产生的协同效应等因素后经双方谈判而确定的。由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的不确定性，因此本次交易定价未对双方的协同效应进行量化。
2、标的公司与上市公司的整合
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合文灿股份和百炼集团的业务情况和发展战略，满足文灿股份全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和百炼集团的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
（1）资产及业务的整合
百炼集团是精密铝合金铸件制造的全球化企业，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。收购百炼集团符合文灿股份的全球化战略，是文灿股份全球化布局中至关重要的第一步，未来百炼集团将作为公司全球化生产、制造和销售体系中重要的一环。
通过本次交易，公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足文灿股份全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与百炼集团在产能、技术、产品和上游原材料采购等方面深度整合，实现企业的共同发展。
（2）管理团队与人员的整合
本次交易完成后，公司将在一定过渡期内保持百炼集团核心管理层、员工及
各项企业制度的稳定性和连续性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立更加合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值。
（3）企业文化的整合
百炼集团是总部位于法国的上市公司，其企业文化、管理理念与文灿股份存在一定程度差异。本次交易完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司将保持百炼集团企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与客户、供应商、工会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使百炼集团的管理层和员工更好地了解、认同文灿股份的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（4）公司治理的整合
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持百炼集团独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。
此外，公司将通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司相关指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（四）本次交易完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行深度整合，以充分发挥两家公司协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行进一步搭建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
公司计划通过自有资金、境内外银行并购贷款等形式进行融资以支付本次交易的对价。
本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将有一定程度上升。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额相对较大，预计将产生一定金额的交易成本（中介机构费用、并购贷款融资费用等），会对上市公司当期净利润产生一定影响。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、交易合同的资产交付安排的说明
（一）本次交易的先决条件
目标股份出售、锁定股份出售以及各方完成目标股份交割和锁定股份交割的义务，均以达成下列先决条件为前提：
1、法国外商投资审查通过；
2、德国及斯洛伐克反垄断审查通过；
3、中国对外投资备案（包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案）完成；
4、公司股东大会审议通过
5、不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
目标股份交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第5个营业日或所有各方一致书面同意的其他日期（“交割日”），在BDGS Associés AARPI位于“51 rueFran?ois 1er, 75008 Paris, France”的办公室进行。
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第5个营业日（“锁定股份交割日”），在BDGS Associés AARPI位于“51 rue Fran?ois 1er, 75008 Paris, France”的办公室进行：（1）Philippe Dizier先生辞去目标公司首席执行官职务之日，即交割日30日后，（2）Philippe Dizier先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier先生和买方以书面方式同意的其他日期。在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（二）协议的终止
在以下情况下，《股份购买协议》将被终止：
（1）如果先决条件未能在最后截止日期（即2020年9月30日或各方另行书面同意的任何其他日期，下同）当天或之前达成或被放弃，则本协议应在最后截止日期的下一个营业日自动终止；
（2）如果先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”中的规定在交割日进行交割，则根据卖方的决定，本协议应在交割日的下一个营业日终止；
（3）如果先决条件已经达成和/或被放弃，但卖方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在交割日进行交割，则根据买方的决定，本协议应在交割日的下一个营业日终止；
（4）如果买方未能根据本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在锁定股份交割日进行锁定股份交割，则根据Philippe Dizier先生的决定，本协议应在锁定股份交割日的下一个营业日终止；或
（5）如果Philippe Dizier先生未能根据“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（三）本次交易的实施与完成”的规定在锁定股份交割日进行锁定股份交割，则根据买方的决定，本协议应在锁定股份交割日的下一个营业日终止。
（三）分手费
1、买方分手费
如果买方因未通过法国外资审批或未通过境外反垄断审查而未能在最后截止日期进行交割，则买方应当在发生上述情况之后5个营业日内：
①按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例，向各卖方支付一笔总数相当于购买价格1%的总费用（“目标股份分手费”）；
②向Philippe Dizier先生支付一笔相当于锁定股份购买价格1%的总费用（“锁定股份分手费”）。
如果买方因为未取得境外直接投资批准或未取得买方股东批准而未能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能在交割日进行交割，则买方应当在发生上述情况之后5个营业日内：
①按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例，向各卖方支付一笔总数相当于购买价格5%的总费用（“目标股份交易分手费”）；以及
②向Philippe Dizier先生支付一笔相当于锁定股份购买价格5%的总费用（“锁定股份交易分手费”）。
如上述情况同时发生，则买方仅需支付目标股份交易分手费和锁定股份交易分手费，无需支付目标股份分手费和锁定股份分手费。
2、卖方分手费
如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除非因自然人卖方死亡或残疾导致其无法交割，卖方应当在发生上述情况之后5个营业日内，按本节“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（二）本次交易安排”之“1、购买价款”之“（1）购买目标股份”所列的各卖方持股比例向买方一次性支付相等于购买价格5%的款项（“卖方分手费”）。
综上，本独立财务顾问认为：《股份购买协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应股权的重大风险。
六、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）独立财务顾问内核程序
中信建投证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《中信建投证券投行相关业务项目管理办法》、《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务质量控制工作规则》、《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人/协办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由内核部
及风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、风险管理部及内核部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次文灿股份重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定。
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》。
（三）独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、、《重组管理办法》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及估值机构经过充分沟通后，发表独立财务顾问核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。并且聘请具有证券业务资格的估值机构出具估值报告对定价公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害文灿股份及其股东合法权益的情形；
4、根据交易对方的声明并经境外律师核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方合计持有的标的公司580,200股股票（占标的公司已发行总股本的约8.81%）已被质押。根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在本次股份
交割日前，确保解除标的公司或其任何关联公司的股份上设定的一切权利负担，包括解除对Copernic持有的目标公司580,200股股份的质押，否则如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，交易对方须向买方支付本次交易购买价格5%的卖方分手费。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条之规定；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应股权的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市；
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；由于本次交易标的公司为巴黎泛欧交易所上市公司，文灿股份除聘请独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、会计师事务所、估值机构、代理银行和担保银行外，还聘请了财税尽调顾问、整合咨询顾问、翻译机构以及注册代理机构。除上述机构外，文灿股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
| 陈书璜 | 龚元庆 | 钟俊 |
财务顾问主办人：
| 张星明 | 范哲远 | 王宇泰 |
业务部门负责人：
| 刘乃生 |
内核负责人：
| 林 煊 |
法定代表人或授权代表：
| 刘乃生 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一 百炼集团及其下属公司主要自有土地情况
| 序号 | 国家 | 位置 | 地号 | 面积（m2） | 用途 |
| 1 | 法国 | Vérac BP 103，33240 | 000 AA 89 | 57,634.00 | 非农业用地 |
| 2 | 000 AB 73 | ||||
| 3 | 000 AA 85 | ||||
| 4 | 000 AA 32 | ||||
| 5 | 000 AA 30 | 41,830.00 | 农业用地 | ||
| 6 | 000 AA 47 | ||||
| 7 | 000 AA 48 | ||||
| 8 | 000 AA 87 | 1,368.00 | 住宅 | ||
| 9 | 匈牙利 | 8400 Ajka | 598/2Ajka | 1,182.00 | 非农业用地 |
| 10 | 598/3 Ajka | 2,135.00 | 非农业用地 | ||
| 11 | 598/5 Ajka | 7,952.00 | 非农业用地 | ||
| 12 | 598/6 Ajka | 6,470.00 | 非农业用地 | ||
| 13 | 598/7 Ajka | 23,881.00 | 非农业用地 | ||
| 14 | 598/8 Ajka | 6,568.00 | 非农业用地 | ||
| 15 | 598/9 Ajka | 1,707.00 | 非农业用地 | ||
| 16 | 598/10 Ajka | 4,832.00 | 非农业用地 | ||
| 17 | Pet?fi Sándor utca 9-15, 8400 Ajka | 1413/2 Ajka | 69.00 | 非农业用地 | |
| 18 | Deák Ferenc utca 6., 8400 Ajka | 1799/2 Ajka | 68.00 | 非农业用地 |
| 序号 | 国家 | 位置 | 地号 | 面积（m2） | 用途 |
| 19 | Hét vezér utca 5., 8400 Ajka | 1799/8 Ajka | 69.00 | 非农业用地 | |
| 20 | Padragi út 153., 8400 Ajka | 11153 Ajka | 4,342.00 | 非农业用地 | |
| 21 | 7700 Mohács | 0134/35 Mohács | 2,155.00 | 非农业用地 | |
| 22 | 0134/36 Mohács | 32,845.00 | 非农业用地 | ||
| 23 | 5001 Szolnok | 0937/100 Szlnok | 28,000.00 | 非农业用地 | |
| 24 | 塞尔维亚 | Mil?eva?ki put 34 23300 Kikinda | 21696/39, CM Kikinda | 56,015.00 | 建筑用地 |
| 25 | 21696/40, CM Kikinda | 15.00 | 建筑用地 | ||
| 26 | 中国 | 旅顺口区龙头镇徐家村 | 旅顺口国用（2007）字第0412076号 | 12,828.70 | 工业 |
| 27 | 旅顺口区龙头镇徐家村 | 旅顺口国用（2004）字第0412064号 | 1,776.00 | 工业 | |
| 28 | 旅顺口区龙头镇龙头村 | 旅顺口国用（99）字第0412043号 | 6,709.00 | 工业 | |
| 29 | 旅顺经济开发区方家村 | 旅顺口国用（2016）第160016FZB号 | 13,477.64 | 工业 | |
| 30 | 旅顺经济开发区方家村 | 旅顺口国用（2016）第160015FZB号 | 15,116.60 | 工业 | |
| 31 | 仙桃市胡场镇发展大道南侧 | 仙国用（2016）第1969号 | 3,306.44 | 工业 | |
| 32 | 仙桃市胡场镇发展大道南侧 | 仙国用（2015）第1045号 | 8,432.00 | 工业 |
附件二 百炼集团及其下属公司自有房产情况
| 序号 | 国家 | 位置 | 面积（m2） | 用途 | 编号 |
| 1 | 塞尔维亚 | Mil?eva?ki put 34 23300 Kikinda | 13,405.00 | 工业设施 | 21696/39, CM Kikinda |
| 2 | 8.00 | 其他设施 | |||
| 3 | 13.00 | 变电站 | |||
| 4 | 404.00 | 其他设施 | |||
| 5 | 417.00 | 工业设施 | |||
| 6 | 11.00 | 其他设施 | |||
| 7 | 3.00 | 其他设施 | |||
| 8 | 29.00 | 其他设施 | |||
| 9 | 2,627.00 | 工业设施 | |||
| 10 | 3,646.00 | 其他设施 | |||
| 11 | 65.00 | 其他设施 | |||
| 12 | 15.00 | 变电站 | |||
| 13 | 15.00 | 变电站 | 21696/40, CM Kikinda | ||
| 14 | 墨西哥 | Calle 2 #18, Zona Industrial Benito Juárez, Santiago de Querétaro, Querétaro | 15,586.90 | 厂房 | 140 100 1260 16030 |
| 15 | Calle 2 #24, Zona Industrial Benito Juárez, Santiago de Querétaro, Querétaro | 10,225.00 | 厂房 | 140 100 1260 16029 | |
| 16 | 中国 | 大连市旅顺口区河西路42号 | 1,160.53 | 石化车间 | 房权证旅房字第08000050号 |
| 序号 | 国家 | 位置 | 面积（m2） | 用途 | 编号 |
| 17 | 455.70 | 车间 | 房权证旅房字第08000602号 | ||
| 18 | 3,180.97 | 车间 | 房权证旅房字第08000144号 | ||
| 19 | 3,290.00 | 厂房 | 房权证旅房字第08000527号 | ||
| 20 | 920.68 | 车间 | 房权证旅房字第08000049号 | ||
| 21 | 旅顺口区康源街20-1号 | 648.72 | 办公 | 大房权证旅单字第201600377号 | |
| 22 | 旅顺口区康源街20-2号 | 3,852.86 | 生产车间 | 大房权证旅单字第201600378号 | |
| 23 | 旅顺口区康源街20-3号 | 3,008.00 | 厂房 | 大房权证旅单字第201600379号 | |
| 24 | 旅顺口区康源街20-4号 | 2,903.65 | 厂房 | 大房权证旅单字第201600380号 | |
| 25 | 旅顺口龙河家园888B号15层6号 | 39.45 | 住宅 | 大房权证旅单字第201600381号 | |
| 26 | 仙桃市胡场镇发展大道南侧1幢 | 3,318.00 | 工业 | 仙桃市房权证胡场字第CDJ201503413号 | |
| 27 | 仙桃市胡场镇发展大道南侧1幢 | 96.00 | 工业 | 仙桃市房权证胡场字第CDJ201503414号 |
附件三 百炼集团及其下属公司主要承租不动产的情况
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁物业 | 坐落 | 面积 （平方米） | 合同签署时间 | 期限 |
| 1 | SLPC-S Kft. | 百炼索尔诺克 | 工厂厂房 | 匈牙利Szolnok | 40,000 | 2005年5月3日 | 自签署15+5年 |
| 2 | Dijana Anu?i? | 百炼塞尔维亚 | 10777/2 CM Kikinda地块的独栋房屋 | 塞尔维亚Kikinda | 96 | 2020年1月20日 | 6个月 |
| 3 | Predrag Tasovac | 百炼塞尔维亚 | 6277 CM Kikinda地块的公寓 | 塞尔维亚Kikinda | 46 | 2019年10月22日 | 1年 |
| 4 | Gatari? Milo? | 百炼塞尔维亚 | 6215 CM Kikinda地块的公寓 | 塞尔维亚Kikinda | 272 | 2017年9月15日（2019年2月19日续租） | 无固定期限 |
| 5 | ?udi? Ana | 百炼塞尔维亚 | 9913 CM Donji grad地块的公寓 | 塞尔维亚Kikinda | 61 | 2020年6月14日 | 1年 |
附件四 百炼集团及其子公司持有的主要注册商标和专利
| 序号 | 商标图形 | 注册号 | 国家 | 商标有效期截止日 | 商标权人 |
| 1 | 3107658 | 法国 | 2021.6.25 | 百炼集团 | |
| 2 | 1873892 | 欧盟 | 2020.10.20 | 百炼集团 | |
| 3 | 770500 | 保加利亚、中国、匈牙利、罗马尼亚、斯洛文尼亚 | 2021.10.16 | 百炼集团 | |
| 专利技术 | |||||
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 专利申请日 |
| 1 | 铸造保温炉用铝液过滤装置 | 实用新型 | 2018219868471 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 2 | 汽车用铸造主缸CT检测装置 | 实用新型 | 2018219868556 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 3 | 铸件连续自动切割光亮处理装置 | 实用新型 | 2018219868611 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 4 | 铸造车间生产铸件废品收集装置 | 实用新型 | 2018219868880 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 5 | 汽车用铸造主缸的终检防错装置 | 实用新型 | 2018219868950 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 6 | 汽车用铸造主缸产品防霉包装装置 | 实用新型 | 2018219878562 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 7 | 汽车铸造车间用原材料出入库防错装置 | 实用新型 | 2018219878685 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 8 | 铸造用主缸毛坯防废品流入装置 | 实用新型 | 2018219879033 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 序号 | 商标图形 | 注册号 | 国家 | 商标有效期截止日 | 商标权人 |
| 9 | 铸造用铝液精炼温度监控装置 | 实用新型 | 2018215818577 | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 10 | 汽车用主缸尺寸测量工装 | 实用新型 | 201821581869X | 百炼旅顺 | 2018.11.29 |
| 11 | 汽车用铸造模具日期标识工装 | 实用新型 | 2018215818736 | 百炼旅顺 | 2018.9.27 |
| 12 | 铸造铝液浇包防热损失装置 | 实用新型 | 2018215819673 | 百炼旅顺 | 2018.9.27 |
| 13 | 汽车用主缸定位点测量工装 | 实用新型 | 2018215830371 | 百炼旅顺 | 2018.9.27 |
| 14 | 汽车用铸造主缸模具用排气杆 | 实用新型 | 2018215830564 | 百炼旅顺 | 2018.9.27 |
| 15 | 铸造铝液用除气转子喷嘴 | 实用新型 | 2018213514280 | 百炼旅顺 | 2018.8.22 |
| 16 | 汽车用卡钳冒口切割夹具 | 实用新型 | 2018213514859 | 百炼旅顺 | 2018.8.22 |
附件五 百炼集团及其子公司持有的主要资质证照及许可
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 1 | 法国 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 332767 | 2018.9.12 | 2021.9.11 | Bureau Veritas |
| 2 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | SME/19-242 v1 | 2019.1.8 | 2022.1.2 | Apave certification | |
| 3 | 匈牙利 | 关于百炼匈牙利的主要生产活动的IPPC许可 | VE09Z/01075-16/2018 | 2018.4.6 | 2028.6.30 | The Government Office of Veszprém County, District Office of Veszprém |
| 4 | 关于大气排放运营的许可 | 2018.4.6 | 2023.4.30 | |||
| 5 | 关于污染源放置的许可 | 2018.4.6 | 2028.6.30- | |||
| 6 | 关于现场环境损害控制计划的许可 | VE-09/KTF/03250-10/2020 | 2020.5.14 | 2025.5.14 | The Central Transdanubian Nature and Environmental Protection Inspectorate | |
| 7 | 关于场地垃圾回收与非危险废物回收利用的IPPC许可修正 | VE09Z/06780-12/2018 | 2018.12.14 | 2023.6.30 | The Government Office of Veszprém County, District Office of Veszprém | |
| 8 | 关于百炼莫哈奇主要生产活动的IPPC许可 | 31-3/2016 | 2016.2.2 | 2026.1.31 | Government Office of Baranya County | |
| 9 | 关于大气排放运营的许可 | 92-1/2020 | 2020.1.7 | P1-P6: 2020.12.30 | ||
| 10 | P7: 2022.04.30 | |||||
| 11 | 关于现场废物回收的许可 | 31-3/2016 | 2016.2.2 | 不适用 |
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 12 | 关于百炼莫哈奇主要生产活动的IPPC许可之修正 | 92-1/2020 | 2020.1.7 | 2026.1.31 | The Government Office of Baranya County, District Office of Pécs | |
| 13 | 关于大气排放源运营的许可之修正 | 92-1/2020 | 2020.1.7 | P1-P4、P6: 2020.11.30 | ||
| 14 | P5：2021.8.31 | |||||
| 15 | P7: 2022.4.30 | |||||
| 16 | P8-P9：2024.12.30 | |||||
| 17 | 关于轻金属铸造的场地的许可 | 6163-2/2014 | 2014.4.28 | 有效直至撤销 | The Local Clerk of the Joint Municipal Office of Mohács | |
| 18 | 关于用于水资源处理的监控井的许可 | 46-4/2014/VH | 2014.11.14 | 2024.11.30 | The Disaster Management Directorate of Baranya County | |
| 19 | 关于环境损害控制计划的许可 | 975-10/2015 | 2015.8.18 | 每5年或工厂技术变更60日内申请重新复核 | The Government Office of Baranya County | |
| 20 | 关于垃圾管理的许可 | 4617-9/2017 | 2017.12.14 | 不适用 | The Government Office of Baranya County, District Office of Pécs | |
| 21 | 关于场地使用的许可 | 365-11/2006 | 2006.3.17 | 有效直至撤销 | The Local Clerk of Szolnok Municipality | |
| 22 | 关于现场废物回收的许可 | JN/KTF/02488-05/2016 | 2016.7.4 | 不适用 | Jász-Nagykun-Szolnok County |
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 23 | 关于空气排放源运营的许可 | JN/KTF/01693-11/2016 | 2016.4.15 | 2021.4.30 | The Government Office of Jász-Nagykun-Szolnok County | |
| 24 | 关于水利设施运营的许可 | 36600/2671/2018.ált | 2019.4.18（2019.4.26修正） | 2020.7.31 | The Disaster Management Directorate of Jász-Nagykun-Szolnok County | |
| 25 | 关于监控井运营的许可 | 36600/3125-5/2017.ált | 2017.5.29 | 2022.5.31 | The Disaster Management Directorate of Jász-Nagykun-Szolnok County | |
| 26 | 关于天然气现场灌装运营者的注册 | 700N000589 | 2008.5.6 | 不适用 | The Nyíregyháza Regional Control Center of the Hungarian Finance and Custom Guard | |
| 27 | 关于参与危险物质活动的注册 | JN-07R/066/03329-2/2015 | 2015.5.8 | 不适用 | The Government Office of Jász-Nagykun-Szolnok County, District Office of Szolnok | |
| 28 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 333138 | 2018.9.14 | 2021.9.13 | Bureau Veritas | |
| 29 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 319972 | 2018.7.27 | 2021.7.26 | Bureau Veritas | |
| 30 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 329345 | 2018.9.3 | 2021.9.2 | Bureau Veritas | |
| 31 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | HU004667 | 2019.12.18 | 2022.12.20 | Bureau Veritas |
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 32 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | HU003997 | 2018.8.21 | 2020.6.310 | Bureau Veritas | |
| 33 | 塞尔维亚 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | FR052105-1 | 2019.4.28 | 2022.4.27 | Bureau Veritas |
| 34 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | ISO14001:2015 | 2019.4.28 | 2022.4.27 | Vojvodina省投资发展和管理秘书处 | |
| 35 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 332297 | 2018.9.12 | 2021.9.11 | Bureau Veritas | |
| 36 | 关于工厂储存和处理无害金属废物的许可 | III-07-501-30/2014 | 2014.3.20 | 2024.3.20 | The Autonomous Province of Vojvodina, Municipal Administration, Secretariat for Environmental Protection | |
| 37 | 关于使用特定设备的许可 | III-09-351-7-25/2017 | 2017.9.5 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, City Administration, Investment Development and Management Secretariat | |
| 38 | 关于通过对特定项目的环境评估的决议 | 119-501-00782/2009-04 | 2009.9.23 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, Provincial Secretariat for Environmental Protection and Sustainable Development |
证书更新认证工作已于2020年4月22日-23日完成，后续将收到新版ISO14001:2015环境管理体系评估证书
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 39 | 关于通过对特定项目的环境评估的决议 | 119-501-01473/2008-04 | 2009.5.26 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, Provincial Secretariat for Environmental Protection and Sustainable Development | |
| 40 | 关于通过对特定项目的环境评估的决议 | 119-501-00623/2008-04 | 2008.10.10 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, Provincial Secretariat for Environmental Protection and Sustainable Development | |
| 41 | 关于通过对特定项目的环境评估的决议 | 119-501-00323/2007-04 | 2007.4.25 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, Provincial Secretariat for Environmental Protection and Sustainable Development | |
| 42 | 关于通过对特定项目的环境评估的决议 | III-01-501-29/2006 | 2006.4.13 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, Municipal Administration, Inspection and Environmental Protection Service | |
| 43 | 关于通过对特定项目的环境评估的决议 | 119-501-00574/2004-04 | 2004.5.25 | 不适用 | The Autonomous Province of Vojvodina, Provincial Secretariat for Environmental Protection and Sustainable Development |
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 44 | 使用特定设备的许可 | 07-351-158/82 | 1983.2.23 | 不适用 | The Committee on Urbanism-Housing and Communal Affairs and Protection of Environment of the Municipality of Kikinda | |
| 45 | 关于通过为工厂储存和处理无害金属废物颁发执照许决议的修正的决议 | III-07-501-190/2019 | 2019.11.5 | 2024.3.20 | The Autonomous Province of Vojvodina, City Administration, Provincial Secretariat for Environmental Protection, Agriculture and Sustainable Development | |
| 46 | 关于铝合金铸造生产设施排放废水的许可 | 104-325-448/2015-04 | 2015.10.30 | 2020.11.1 | The Autonomous Province of Vojvodina, Provincial Secretariat for Agriculture, Forestry and Water Management | |
| 47 | 墨西哥 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 315356 | 2018.7.07 | 2021.7.06 | Bureau Veritas |
| 48 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 317326 | 2018.7.16 | 2021.7.15 | Bureau Veritas | |
| 49 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | 24633 | 2020.2.16 | 2023.2.15 | LUCIDEON | |
| 50 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | 24871 | 2019.4.11 | 2022.4.10 | LUCIDEON | |
| 51 | 中国 | 特种设备使用登记证 | LN20152082 | 2016.1.20 | 无 | 大连市旅顺口区市场监督管理局 |
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 52 | 排污许可证 | 91210200604 893145M001Q | 2019.09.30 | 2022.09.29 | 大连市生态环境局 | |
| 53 | 辐射安全许可证 | 辽环辐证[00148] | 2015.08.05 | 2020.08.04 | 辽宁省环境保护厅 | |
| 54 | 特种设备使用登记证 | LN20152061 | 2015.09.01 | 无 | 大连市旅顺口区市场监督管理局 | |
| 55 | 特种设备使用登记证 | LN20152062 | 2015.09.02 | 无 | 大连市旅顺口区市场监督管理局 | |
| 56 | 特种设备使用登记证 | LN20162120 | 2016.08.02 | 无 | 大连市旅顺口区市场监督管理局 | |
| 57 | 报关单位注册登记证书 | 2102941445 | 2005.04.05 | 长期 | 大连海关 | |
| 58 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04726905 | 2019.9.11 | 无 | 仙桃外汇管理局 | |
| 59 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 4206600459 | 2019.9.17 | 长期 | 中华人民共和国海关 | |
| 60 | 固定污染源排污登记回执 | 914229004066 117578T001X | 2020.05.01 | 2025.04.30 | 仙桃市生态环保局 | |
| 61 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 307866 | 2018.5.31 | 2021.5.30 | 必维认证 | |
| 62 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 324924 | 2018.8.17 | 2021.8.16 | 必维认证 | |
| 63 | IATF 16949质量管理系统评估证书 | 323744 | 2018.8.14 | 2021.8.13 | 必维认证 |
| 序号 | 国家 | 许可内容 | 许可文件编号 | 有效期自 | 有效期至 | 许可机关 |
| 64 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | CNBJ321166-UK | 2017.6.11 | 2020.12.10 | 必维认证 | |
| 65 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | CNBJ321857-UK | 2019.10.16 | 2022.10.15 | 必维认证 | |
| 66 | ISO14001:2015环境管理体系评估证书 | CNBJ321585-UK | 2018.9.12 | 2021.9.15 | 必维认证 |
附件六 重大债权债务情况
| 序号 | 贷款方 | 借款人 | 融资协议名称及生效日期 | 本金（欧元） | 担保措施/备注 | 是否存在控制权变更条款 |
| 1 | Bpifrance Financement | 百炼集团 | 2015.07.09 | 3,420,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 2 | Bpifrance Financement | 百炼集团 | 2014.05.28 | 3,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 3 | Bpifrance Financement | 百炼集团 | 2017.01.25 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 4 | Crédit Coopératif | 百炼集团 | 2015.07.03 | 3,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 5 | Crédit Coopératif | 百炼集团 | 2017.01.17 | 3,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 6 | CIC Sud Ouest | 百炼集团 | 2016.05.21 | 3,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 7 | Banque Courtois | 百炼集团 | 2016.10.03 | 3,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 8 | Crédit Lyonnais | 百炼集团 | 2017.04.18 | 6,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 9 | Banque Palatine | 百炼集团 | 2016.10.03 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 10 | Banque Palatine | 百炼集团 | 2017.10.05 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 11 | Société Générale | 百炼集团 | 2016.11.28 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 12 | Société Générale | 百炼集团 | 2017.07.25 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 13 | Caisse Régionale de Crédit Agricole d’Aquitaine | 百炼集团 | 2016.10.24 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 序号 | 贷款方 | 借款人 | 融资协议名称及生效日期 | 本金（欧元） | 担保措施/备注 | 是否存在控制权变更条款 |
| 14 | Caisse Régionale de Crédit Agricole d’Aquitaine | 百炼集团 | 2016.10.24 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 15 | Caisse Régionale de Crédit Agricole d’Aquitaine | 百炼集团 | 2018.04.06 | 10,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 16 | Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique | 百炼集团 | 2018.06.04 | 10,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 17 | Bpifrance Financement | 百炼集团 | 2018.07.17 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 18 | Banco de Sabadell | 百炼集团 | 2018.07.13 | 15,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 19 | Société Générale | 百炼集团 | 2019.05.16 | 10,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 20 | CIC Sud-Ouest | 百炼集团 | 2019.01.18 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 21 | Crédit Lyonnais | 百炼集团 | 2019.04.26 | 15,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 22 | Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Acquitaine | 百炼集团 | 2019.09.06 | 10,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 23 | Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique | 百炼集团 | 2019.12.17 | 10,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 序号 | 贷款方 | 借款人 | 融资协议名称及生效日期 | 本金（欧元） | 担保措施/备注 | 是否存在控制权变更条款 |
| 24 | Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique | 百炼集团 | 2020.02.18 | 4,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 25 | K&H Bank Zrt. | 百炼匈牙利 | 2016.01.14 | 11,000,000 | 百炼集团保证担保 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 26 | K&H Bank Zrt. | 百炼匈牙利 | 2016.12.14 | 20,000,000 | 百炼集团保证担保 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 27 | Unicredit Bank Hungary Zrt. | 百炼索尔诺克 | 2015.04.08 | 6,233,000 | 无 | 否 |
| 28 | Unicredit Bank Hungary Zrt. | 百炼索尔诺克 | 2016.12.21 | 4,791,000 | 百炼集团出具保函；百炼匈牙利保证担保，并质押银行账户 | 是（已取得豁免） |
| 29 | Unicredit Bank Hungary Zrt. | 百炼索尔诺克 | 2016.12.21 | 6,389,000 | 百炼集团出具保函；百炼匈牙利保证担保，并质押银行账户 | 是（已取得豁免） |
| 30 | Unicredit Bank Hungary Zrt. | 百炼索尔诺克 | 2018.09.03 | 5,000,000 | 百炼集团出具保函；百炼匈牙利保证担保，并质押银行账户 | 是（已取得豁免） |
| 31 | MKB Bank Zrt | 百炼莫哈奇 | 2015.05.18 | 4,000,000 | 百炼匈牙利保证担保，百炼集团出具保函 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 32 | MKB Bank Zrt | 百炼莫哈奇 | 2016.09.14 | 2,000,000 | 百炼匈牙利保证担保，百炼集团出具保函 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 33 | MKB Bank Zrt | 百炼莫哈奇 | 2017.04.11 | 3,864,000 | 百炼匈牙利保证担保 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 序号 | 贷款方 | 借款人 | 融资协议名称及生效日期 | 本金（欧元） | 担保措施/备注 | 是否存在控制权变更条款 |
| 34 | MKB Bank Zrt | 百炼莫哈奇 | 2018.07.04 | 5,000,000 | 百炼匈牙利保证担保 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |
| 35 | Hong Kong & Shanghai Banking Corporation | 百炼墨西哥锻造 | 2015.07.13 | 5,000,000 | 无 | 是（正在与银行沟通豁免事宜） |