中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司变更可转换公司债券募集资金
投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对文灿股份拟变更可转换公司债券募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]865号”文核准，公司于2019年6月10日公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元，扣除发行费用1,360.21万元，实际募集资金净额78,639.79万元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000224号”《验资报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，截至2021年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日投入进度 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 | 25,939.14 | 51.12% |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 15,774.79 | 8,643.95 | 54.80% |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 | - | - |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 | 8.00 | 0.31% |
| 合计 | 93,743.10 | 78,639.79 | |||
| 项目 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | ①大型精密模具设计与制造项目 | ②新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | ①新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | ②新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 |
| 建设地点 | 雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内 | 江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内 | 雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内 | 江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内 |
| 建设内容 | 建设汽车零部件压铸模具的设计及制造中心，购置加工中心等设备 | 厂房改扩建，购置制芯线、低压铸造机、机加工设备等生产设备 | 建设精密机械加工生产线，购置湿式除尘砂带机、连续式铝合金固溶（风淬）时效生产线、油压机、等离子切割机、激光切割机、CNC加工设备等 | 厂房改扩建，购置制芯线、低压铸造机、机加工设备等生产设备 |
| 项目总投资 | 10,854.50 | 61,135.60 | 19,288.00 | 54,437.08 |
| 拟使用募集资金金额 | 9,553.00 | 50,742.00 | 16,288.00 | 44,043.48 |
| 拟使用自有资金金额 | 1,301.50 | 10,393.60 | 3,000.00 | 10,393.60 |
公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的岗位制约和监督。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、大型精密模具设计与制造项目
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“大型精密模具设计与制造项目”于2018年11月批准立项，实施主体为雄邦压铸（南通）有限公司，拟投入总金额为10,854.50万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 8,959.00 | 8,959.00 |
| 2 | 软件购置及安装费用 | 594.00 | 594.00 |
| 3 | 固定资产其他费用 | 256.10 | - |
| 4 | 预备费 | 294.30 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 751.10 | - |
| 合计 | 10,854.50 | 9,553.00 | |
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 土建及装修工程费用 | 6,136.20 | 2,590.00 |
| 3 | 公用工程费用 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 4 | 设备购置及安装费用 | 46,652.00 | 46,652.00 |
| 5 | 固定资产其他费用 | 543.30 | - |
| 6 | 预备费 | 1,645.00 | - |
| 7 | 铺底流动资金 | 4,659.10 | - |
| 合计 | 61,135.60 | 50,742.00 | |
需求日益增长的大型一体化结构件订单的释放。公司于2020年下半年开始进行大型一体化车身结构件、电池盒及底盘零件的研发和制造。2021年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。基于当前市场形势、未来业务发展与战略规划，通过新项目实施可以匹配大型压铸机的压铸件的精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件业务能力，更好的满足下游市场需求，直接提升公司盈利能力。因此，经审慎分析和充分论证，综合考虑项目投资收益等因素，为充分提高募集资金使用效率，公司拟变更“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
项目名称：新能源汽车大型一体化结构件加工中心实施主体：公司子公司雄邦压铸（南通）有限公司建设周期：计划建设周期1年项目总投资：19,288.00万元。本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金16,288.00万元及自有资金3,000.00万元投入。项目建设内容：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 土建及装修工程费用 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 12,888.00 | 1,2888.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 19,288.00 | 16,288.00 | |
（二）预计经济收益
该项目系对压铸成型后的新能源汽车大型一体化结构件进行精密机械加工，该项目总投资不包括压铸工序相关的压铸机设备投资，计划建设周期为12个月。经整体工序测算（包括该项目对应的压铸机设备投资和固定资产折旧），该项目达产后，预计年销售收入为35,335.03万元，年均净利润3,900.14万元，投资回收期（税后，含建设期12个月）为5.20年，财务内部收益率29.30%（税后）。
（三）项目必要性和可行性
1、项目实施的必要性
根据中国汽车工业协会统计，2021年1-6月，新能源汽车产量为121.5万辆，同比增长134.9%，新能源汽车渗透率2021年上半年达到9.4%，其中6月的渗透率已超过12%，新能源汽车是行业长期发展方向，将逐步由政策驱动向市场驱动过度。新项目实施有利于公司抓住新能源汽车发展机遇，将持续提升公司在一体化结构件业务的领先地位，实现公司的快速发展，更具紧迫性。
新项目的实施，满足公司新增大型结构件产能的机械加工需求，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。
2、项目实施的可行性
公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽AION等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件轻量化方面形成先发优势。公司新能源汽车客户2020年贡献收入29,824.05万元，占营业收入的比重为18.73%，同比增长38.97%。车身结构件产品2020年贡献收入35,233.75万元，占营业收入的比重为22.12%，同比增长29.78%。
公司目前已经获得大型一体化结构件的定点，在大型一体化结构件产品领域
位于行业前列，引领行业发展。新能源汽车市场广阔的发展空间和公司拥有的大型铸件研发制造的先发优势为本项目的建设提供了坚实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。2021年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。新能源汽车以及一体化压铸件是行业长期发展方向，为本项目的实施创造了良好的市场前景。
（二）风险提示
本次变更后的募集资金投资项目是公司基于产业政策与市场环境而制定。项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。变更后的新募投项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案，环境影响评价手续正在办理中。
公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测各下游行业周期和产品趋势，及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产管理、材料制备、新工艺、采用新设备等方式降低成本，在为客户提供高性价比
产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知名度及市场竞争力。同时，公司将积极推进新项目的环境影响评价手续办理。
五、新项目审批情况
新项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案。本项目尚需履行环境影响评价手续，环境影响评价手续正在办理中。
六、本次变更募集资金投资项目的审议程序
公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
文灿股份本次变更募集资金投资项目的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议，履行程序完备、合规。变更后的募投项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”已完成项目备案，尚需履行环境影响评价手续。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日