文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co.,Ltd.
2021年第二次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603348，转债代码：113537）
二〇二一年九月
目 录
公司2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
公司2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案 ...... 5
公司2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年9月23日（星期四）下午14:30网络投票时间：2021年9月23日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室大会召集人：公司董事会大会主持人：唐杰雄董事长参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。会议议程:
一、股东签到
二、会议正式开始
三、报告股东现场到会情况
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
1、关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案
六、股东投票表决和计票
七、与股东交流公司情况
八、监票人代表宣读现场投票表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会会议记录、决议等文件
十一、主持人宣布会议结束
公司2021年第二次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
议案一：
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）董事会同意将“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金及利息净额和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，及公司自有资金投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”，现特将相关情况汇报如下并提请各位股东审议：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验证报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，截至2021年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日投入进度 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 | 25,939.14 | 51.12% |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 15,774.79 | 8,643.95 | 54.80% |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 | - | - |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 | 8.00 | 0.31% |
| 合计 | 93,743.10 | 78,639.79 | - | - | |
（二）拟变更募集资金投资项目情况及变更后募集资金的后续安排根据公司发展战略和实际情况，本次涉及变更使用的募集资金包括原项目“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金9,553.00万元及利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金6,698.52万元，具体情况如下表列示：
单位：万元
| 项目 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | ①大型精密模具设计与制造项目 | ②新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | ①新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | ②新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 |
| 建设地点 | 雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内 | 江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内 | 雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内 | 江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内 |
| 建设内容 | 建设汽车零部件压铸模具的设计及制造中心，购置加工中心等设备 | 厂房改扩建，购置制芯线、低压铸造机、机加工设备等生产设备 | 建设精密机械加工生产线，购置湿式除尘砂带机、连续式铝合金固溶（风淬）时效生产线、油压机、等离子切割机、激光切割机、CNC加工设备等 | 厂房改扩建，购置制芯线、低压铸造机、机加工设备等生产设备 |
| 项目总投资 | 10,854.50 | 61,135.60 | 19,288.00 | 54,437.08 |
| 拟使用募集资金金额 | 9,553.00 | 50,742.00 | 16,288.00 | 44,043.48 |
| 拟使用自有资金金额 | 1,301.50 | 10,393.60 | 3,000.00 | 10,393.60 |
同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会批准公司与雄邦压铸（南通）有限公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金存放和使用实施有效监管。待募集资金转移完毕，原项目“大型精密模具设计与制造项目”募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事宜。公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的岗位制约和监督。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、大型精密模具设计与制造项目
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“大型精密模具设计与制造项目”于2018年11月批准立项，实施主体为雄邦压铸（南通）有限公司，拟投入总金额为10,854.50万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 8,959.00 | 8,959.00 |
| 2 | 软件购置及安装费用 | 594.00 | 594.00 |
| 3 | 固定资产其他费用 | 256.10 | - |
| 4 | 预备费 | 294.30 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 751.10 | - |
| 合计 | 10,854.50 | 9,553.00 | |
该项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入12,032.00万元（不含税），年均净利润1,789.50万元，项目投资回收期6.75年（税后），财务内部收益率16.00%（税后）。
截至目前，该项目尚未开工，未投入使用募集资金9,553.00万元。
2、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”于2018年11月批准立项，实施主体为江苏文灿压铸有限公司，拟投入总金额为61,135.60万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 土建及装修工程费用 | 6,136.20 | 2,590.00 |
| 3 | 公用工程费用 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 4 | 设备购置及安装费用 | 46,652.00 | 46,652.00 |
| 5 | 固定资产其他费用 | 543.30 | - |
| 6 | 预备费 | 1,645.00 | - |
| 7 | 铺底流动资金 | 4,659.10 | - |
| 合计 | 61,135.60 | 50,742.00 | |
该项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入73,460.00万元，年均净利润11,536.30万元，项目投资回收期6.40年（税后），财务内部收益率19.00%（税后）。截至2021年6月30日，该项目已投入募集资金25,939.14万元，未投入使用募集资金24,802.86万元。
（二）变更的具体原因
原项目之一“大型精密模具设计与制造项目”实施目的系进一步提升公司模具开发及制造能力，以期提高精密模具的研发能力。近年受国内外市场环境影响，公司为控制项目支出，提高资金使用效率，谨慎投资，公司暂时不再使用募集资金投入该项目，未来将根据市场情况择机以自有资金继续投资建设。
原项目之一“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施目的系提高公司压铸产能，在项目建设过程中，公司对建设方案进行了多次优化，根据项目实施的实际情况，以及当前客户需求和新能源汽车市场的变化，公司对该项目总投资额进行调整，为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”中的部分资金用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”，以满足新项目开展的资金需求。
新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”的制定主要系为适应公司业务发展战略，进一步顺应行业发展趋势，合理分配公司产能结构，配合当前需求日益增长的大型一体化结构件订单的释放。公司于2020年下半年开始进行大型一体化车身结构件、电池盒及底盘零件的研发和制造。2021年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。
基于当前市场形势、未来业务发展与战略规划，通过新项目实施可以匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件业务能力，更好的满足下游市场需求，直接提升公司盈利能力。因此，经审慎分析和充分论证，
综合考虑项目投资收益等因素，为充分提高募集资金使用效率，公司拟变更“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
项目名称：新能源汽车大型一体化结构件加工中心实施主体：公司子公司雄邦压铸（南通）有限公司建设周期：计划建设周期1年项目总投资：19,288.00万元。本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金16,288.00万元及自有资金3,000.00万元投入。
项目建设内容：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 土建及装修工程费用 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 12,888.00 | 1,2888.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 19,288.00 | 16,288.00 | |
（二）预计经济收益
该项目系对压铸成型后的新能源汽车大型一体化结构件进行精密机械加工，该项目总投资不包括压铸工序相关的压铸机设备投资，计划建设周期为12个月。经整体工序测算（包括该项目对应的压铸机设备投资和固定资产折旧），该项目达产后，预计年销售收入为35,335.03万元，年均净利润3,900.14万元，投资回收期（税后，含建设期12个月）为5.20年，财务内部收益率29.30%（税后）。
（三）项目必要性和可行性
1、项目实施的必要性
根据中国汽车工业协会统计，2021年1-6月，新能源汽车产量为121.5万辆，同比增长134.9%，新能源汽车渗透率2021年上半年达到9.4%，其中6月的渗透率已超过12%，新能源汽车是行业长期发展方向，将逐步由政策驱动向市场驱动过
度。新项目实施有利于公司抓住新能源汽车发展机遇，将持续提升公司在一体化结构件业务的领先地位，实现公司的快速发展，更具紧迫性。新项目的实施，满足公司新增大型结构件产能的机械加工需求，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。
2、项目实施的可行性
公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽AION等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件轻量化方面形成先发优势。公司新能源汽车客户2020年贡献收入29,824.05万元，占营业收入的比重为18.73%，同比增长38.97%。车身结构件产品2020年贡献收入35,233.75万元，占营业收入的比重为22.12%，同比增长29.78%。
公司目前已经获得大型一体化结构件的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。新能源汽车市场广阔的发展空间和公司拥有的大型铸件研发制造的先发优势为本项目的建设提供了坚实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。
2021年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件
领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。新能源汽车以及一体化压铸件是行业长期发展方向，为本项目的实施创造了良好的市场前景。
（二）风险提示
本次变更后的募集资金投资项目是公司基于产业政策与市场环境而制定。项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。变更后的新募投项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案，环境影响评价手续正在办理中。公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测各下游行业周期和产品趋势，及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产管理、材料制备、新工艺、采用新设备等方式降低成本，在为客户提供高性价比产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知名度及市场竞争力。同时，公司将积极推进新项目的环境影响评价手续办理。
五、新项目审批情况
新项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案。本项目尚需履行环境影响评价手续，环境影响评价手续正在办理中。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不构成关联交易。因此，公司独立董事同意本次变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次募投项目的变更，并将该事项提交至公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：文灿股份本次变更募集资金投资项目的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议，履行程序完备、合规。变更后的募投项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”已完成项目备案，尚需履行环境影响评价手续。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议审议通过。
以上，请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2021年9月23日