证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-065转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于签订《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产
基地项目合作协议书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资项目名称：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》（以下简称“《项目合作协议书》”），拟在重庆市沙坪坝区投资建设“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”（以下简称“项目”）。
? 投资金额：上述项目总投资约8亿元，其中固定资产约6亿元。
? 资金来源：自有资金或自筹资金。
? 项目实施主体：拟设立全资子公司作为项目实施主体。
? 风险提示：
（1）履约风险：《项目合作协议书》仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，《项目合作协议书》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。
（3）管理风险：本项目将通过新设立的全资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期紧、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。公
司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
（4）资金风险：本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（5）内部审议程序风险：本次对外投资事项尚需公司股东大会批准后方可实施。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了充分发挥自身优势、把握市场机遇，做到新能源汽车重点市场全覆盖，更好地拓展与服务相关客户，持续提升公司在新能源汽车领域的市场份额，公司于2022年9月18日与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》及相关协议，拟在重庆市沙坪坝区投资建设“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”。项目总投资约为人民币8亿元，其中固定资产约6亿元，将建设集压铸车间、机加工车间、后处理及装配等配套工艺为一体的智慧工厂，主要生产中高端新能源汽车之轻量化一体车身结构件、动力系统零部件等关键产品。
（二）审议和表决情况
本次拟投资事项《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》已经公司2022年9月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意公司与重庆共享工业投资有限公司签署《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》及相关协议，并授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据项目方案签署与该项目投资建设相关的协议、申报相关审批手续、组织实施等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的同类交易事项按照连续十二个月内累计计算原则，公司2022年7月31日召开的董事会审议通过了在六安经济技术开发区投资10亿元建设“新能源汽车铝压铸零部件生产基
地项目”事项，加上公司本次投资8亿元建设“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”事项，两次投资事项累计18亿元，超过了公司最近一期经审计的净资产50%，因此，本次拟投资事项《关于签订<文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书>的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目合作协议书的主要内容
（一）协议双方
甲方：重庆共享工业投资有限公司（注：重庆共享工业投资有限公司属于国有独资企业，注册资本金48亿元，系沙坪坝区青凤高科产业园的建设运营商）乙方：文灿集团股份有限公司
（二）项目基本情况
1、项目名称：文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目
2、项目选址：沙坪坝区青凤高科产业园Aj02-1/02号地块（具体位置以不动产权证为准）
3、项目用地：约128亩（具体以“土地成交确认书”面积为准）
4、项目投资方：文灿集团股份有限公司
5、项目总投资：总投资约8亿元，其中固定资产总投资约6亿元
6、项目建设周期：在取得土地成交确认书后12个月内开工，计划于2023年12月31日前投产。
三、签订项目合作协议书的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
公司投资新建“文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目”，主要系为了把握市场机遇，更好地服务西南地区客户，以更大力度拓展新能源汽车增量市场，进一步提升公司在新能源汽车轻量化领域的市场份额，持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的建设符合国家相关产业政策，公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。
（二）对公司的影响
1、《项目合作协议书》的签订不会导致公司业务方面的重大变化。
2、《项目合作协议书》中的项目投资金额、建设周期均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
（三）存在的风险
（1）履约风险：《项目合作协议书》仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，《项目合作协议书》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。
（3）管理风险：本项目将通过新设立的全资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期紧、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
（4）资金风险：本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（5）内部审议程序风险：本次对外投资事项尚需公司股东大会批准后方可实施。
本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定及时予以披露。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2022年9月19日