文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co.,Ltd.
2022年第一次债券持有人会议资料（股票代码：603348，转债代码：113537）
二零二二年九月
目 录
公司2022年第一次债券持有人会议议程 ...... 3
公司2022年第一次债券持有人会议须知 ...... 4
议案一： 关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案 ...... 5
公司2022年第一次债券持有人会议议程
会议时间：2022年9月29日（星期四）上午10:00-11:00会议召开及投票方式：以通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（邮件或邮寄表决票的方式进行投票表决；具体通讯会议拨入方式在投资人发送参会材料时反馈）。大会召集人：公司董事会参加会议人员：1、截至2022年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券（转债简称：文灿转债；转债代码：
113537）持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的见证律师；4、董事会认为有必要出席的其他人员。会议议程：
一、会议正式开始
二、报告债券持有人到会情况
三、会议主持人介绍本次会议审议议案
1、关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案
四、针对会议审议议案，对债券持有人及其代理人提问进行回答
五、债券持有人及其代理人对上述议案进行审议并投票表决
六、休会统计表决情况
七、会议主持人宣读会议表决结果
八、会议主持人宣读本次债券持有人会议决议
九、由见证律师宣读为本次债券持有人会议出具的法律意见书
十、会议主持人宣布会议结束
公司2022年第一次债券持有人会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，为确保公司债券持有人会议顺利召开，特制定会议须知如下，望出席债券持有人会议的全体人员遵守执行：
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
议案一：
关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案
各位债券持有人、债券持有人代表：
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）董事会同意将“文灿股份研发中心及信息化项目”的剩余未使用募集资金（含利息净额）及公司自有资金投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”，现特将相关情况汇报如下并提请各位债券持有人审议：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验证报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，截至2022年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 截至2022年6月30日累计投入金额 | 截至2022年6月30日投入进度 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 54,437.08 | 44,043.48 | 37,426.34 | 84.98% |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 15,774.79 | 9,338.29 | 59.20% |
| 3 | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 19,288.00 | 16,288.00 | 7,608.50 | 46.71% |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 | 184.35注1 | 7.17% |
| 合计 | 95,478.08 | 78,676.27注2 | 54,557.47 | 69.34% | |
注：1、截至2022年8月14日，文灿股份研发中心及信息化项目已投入269.61万元，剩余未使用募集资金2,398.89万元（含利息）。
2、拟使用募集资金额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息净额36.48万元所致。
（二）拟变更募集资金投资项目情况及变更后募集资金的后续安排根据公司发展战略和实际情况，本次涉及变更使用的募集资金包括原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用的募集资金2,300.39万元及利息净额98.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 |
| 建设地点 | 文灿集团股份有限公司现有经营场地内 | 广东文灿模具有限公司现有经营场地内 |
| 建设内容 | 主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计与分析软件的购置 | 购置CNC加工设备、合模机、起重机等 |
| 项目总投资 | 2,570.00 | 3,890.00 |
| 拟使用募集资金金额 | 2,570.00 | 2,398.89 |
| 拟使用自有资金金额 | 0.00 | 1,491.11 |
同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会批准公司与文灿模具、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金存放和使用实施有效监管。待募集资金转移完毕，原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事宜。公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的岗位制约和监督。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、文灿股份研发中心及信息化项目
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“文灿股份研发
中心及信息化项目”于2018年11月批准立项，实施主体为文灿集团股份有限公司，拟投入总金额为2,570.00万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 793.00 | 793.00 |
| 2 | 软件购置及安装费用 | 1,777.00 | 1,777.00 |
| 合计 | 2,570.00 | 2,570.00 | |
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，不涉及新增产能。截至目前，该项目已投入募集资金269.61万元，未投入使用募集资金2,300.39万元（不含利息收入）。
（二）变更的具体原因
原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”实施目的系提升现有业务的研发能力和公司的信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率。自2021年以来，公司持续优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，将子公司广东文灿模具有限公司打造成文灿铸造研究院，负责本集团技术研发、产品设计、模具的生产制造等工作。因此，公司拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余募集资金调整给文灿模具使用，用于“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。
新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”的制定主要系为适应公司发展战略，进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力。
基于未来业务发展与战略规划，结合当前市场形势，通过新项目实施可以进一步提升公司产品设计及生产制造能力，更好的满足当前下游市场对铝压铸产品需求，有助于提升公司盈利能力。因此，经审慎分析和充分论证，综合考虑项目投资收益等因素，为充分提高募集资金使用效率，公司拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”的剩余未使用募集资金（含利息）用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
项目名称：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目实施主体：公司子公司广东文灿模具有限公司建设周期：计划建设周期2年项目总投资：3,890.00万元。本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金2,398.89万元及自有资金1,491.11万元投入。项目建设内容：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 3,890.00 | 2,398.89 |
| 合计 | 3,890.00 | 2,398.89 | |
（二）预计经济收益
该项目计划建设周期为24个月。该项目达产后，预计年销售收入为5,000.00万元，年均净利润780.33万元，投资回收期（税后，含建设期24个月）为3.96年，财务内部收益率22.75%（税后）。
（三）项目必要性和可行性
1、项目实施的必要性
目前国内较为领先的汽车铝合金压铸企业大多掌握了真空压铸技术、局部挤压技术，普通真空压铸技术、局部挤压技术亦可以满足一般汽车压铸件的性能要求。但随着汽车对节能环保、汽车轻量化趋势的不断推进，尤其新能源汽车铝化率不断提高，越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。部分在强度、耐磨度等方面有特别要求的汽车零部件，如车身结构件等，一般的真空压铸技术所压铸出来的产品已经无法满足相关性能要求。
此次新项目实施，能进一步提高对客户需求进行快速反应和持续改善能力，进一步提升大型一体化产品的模具研发与制造能力。
新项目的实施，满足公司新增大型压铸模具需求，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。
2、项目实施的可行性
公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验。
公司目前已经获得产品定点的一体化压铸产品均取得了产品试制成功，包括半片式后地板、一体式后地板、前总成项目和上车体一体化大铸件，后续产品将进入到小批量交样过程中。新能源汽车市场广阔的发展空间和公司拥有的大型铸件研发制造的先发优势为本项目的建设提供了坚实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。根据中国汽车工业协会统计，2022年上半年，新能源汽车完成情况仍超出市场预期：新能源汽车产销持续呈现高速增长，分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，市场占有率达到21.6%，行业转型升级的成效进一步巩固，新能源汽车6月份产销分别完成59万辆和59.6万辆，同比均增长1.3倍，市场占有率达到23.8%，延续保持高速增长态势。
（二）风险提示
本次变更后的募集资金投资项目是公司基于产业政策与市场环境而制定。项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。变更后的新募投项目已在佛山市南海区经济促进局完成该项目备案。
公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测各下游行业周期和产品趋势，及时调整营运方式，以避免或降低外部不利因素对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产管理、材料制备、新工艺、采用新设备等方式降低成本，在为客户提供高性价比产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知名度及市场竞争力。
五、新项目审批情况
新项目已在佛山市南海区经济促进局完成该项目备案。另外，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）等相关规
定，本项目无需办理环境影响评价手续。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不构成关联交易。因此，公司独立董事同意本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：文灿股份本次变更部分可转债募集资金投资项目的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分可转债募集资金投资项目的事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
以上，请各位债券持有人审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022年9月29日