证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-080转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年3月末前实施完毕（该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股份数量为79,057,233股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为350,000.00万元（上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本263,524,111股为基础，考虑本次非公开发行股票的影响，并假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予的限制性股票及股票期权均于2023年8月如期解锁及行权，不考虑其他因素（如可转债转股、资本公积转增股本、股票股利分配等）可能导致公司总股本发生的变化；
5、经公司财务部门初步测算，预计2022年1-9月实现归属于普通股股东的净利润为24,000.00万元到27,000.00万元，与上年同期相比，同比增加248.71%到292.29%，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为22,500.00万元到25,500.00万元，同比增加250.05%到296.73%。假设公司2022年1-9月净利润为上述区间的中位数，并进行年化处理，测算2022年归属于普通股股东的净利润为34,000.00万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为32,000.00万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度持平、减少20%、增长20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022-12-31 /2022年度 （预测） | 2023-12-31/2023年度（预测） | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
期末总股本（万股）
| 期末总股本（万股） | 26,352.41 | 26,402.81 | 34,308.53 |
本次募集资金总额（万元）
| 本次募集资金总额（万元） | 350,000.00 |
本次非公开发行股份数量（万股）
| 本次非公开发行股份数量（万股） | 7,905.72 |
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平归属于普通股股东的净利润（万元）
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.30 | 1.06 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.22 | 1.00 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 1.28 | 1.05 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.20 | 0.98 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.77% | 10.53% | 6.11% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.08% | 9.91% | 5.75% |
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下滑20%
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下滑20%归属于普通股股东的净利润（万元）
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 34,000.00 | 27,200.00 | 27,200.00 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 32,000.00 | 25,600.00 | 25,600.00 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.04 | 0.85 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.24 | 0.98 | 0.80 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 1.02 | 0.84 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 0.96 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.77% | 8.52% | 4.92% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.08% | 8.01% | 4.63% |
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%归属于普通股股东的净利润（万元）
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 34,000.00 | 40,800.00 | 40,800.00 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 32,000.00 | 38,400.00 | 38,400.00 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.56 | 1.27 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.46 | 1.19 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 1.53 | 1.25 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.44 | 1.18 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.77% | 12.51% | 7.29% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.08% | 11.77% | 6.86% |
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：不考虑本次非公开发行的情况下，2023年末总股本与2022年末总股本之间的差异原因系假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权均于2023年8月如期行权，导致总股本增加50.40万元。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度及2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）建设项目的必要性和可行性
1、建设项目的必要性
（1）有助于合理布局区域产能，提高客户服务能力
公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。
近年来，安徽省大力推动新能源汽车产业高质量发展，2021年全省新能源汽车产量达25.2万辆，在中部地区排名第一、全国排名第四，已经形成了覆盖零部件、电池以及整车厂商的新能源汽车产业重要集群，聚集了包括比亚迪、蔚来汽车、大众（安徽）、江淮汽车、长安汽车、安凯汽车等整车制造企业以及多家汽车零部件制造企业。
为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%；形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过70%。同时，要整合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023年）》提出，到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上。六安市亦积极采取行动响应上述规划，抓住新能源汽车转型发展趋势及合肥、六安同城化发展机遇，全力打造智能电动汽车产业配套基地，并成立了以市委、市政府主要负责人任指挥长的智能电动汽车产业配套基地建设指挥部，推动配套基地建设。
重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括赛力斯、长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、力帆股份等优质的整车制造产业资源。随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求不断提升，重庆地区已成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。
佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群。佛山生产基地建成投产的时间较早，其现有压铸设备以1000T以下的小型压铸机为主，随着市场对于汽车铝合金压铸件需求量的不断提升，以及产品迭代对压铸设备性能要求
的不断提高，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
（2）有助于优化产品结构，满足新能源汽车发展所带来的市场需求
在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迎来了良好的发展机遇，并将带动相关汽车零部件市场需求增加。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2021年，我国新能源汽车产量为352.05万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。2022年1-9月，我国新能源汽车行业产量达471.7万辆，再创历史新高，同比增长
117.77%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。
2012年至2022年1-9月我国新能源汽车产销量（万辆）
资料来源：中国汽车工业协会
公司长期专注于汽车铝合金精密铸件的研发、生产与销售，凭借公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏
汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商建立了良好的合作关系。随着相关下游客户产能的快速扩张，公司新能源汽车相关产品订单亦保持快速增长，新能源汽车产品收入不断提升。本次募投项目生产的主要产品为新能源汽车铝合金铸造零部件，募投项目的建设在进一步提高公司生产能力的同时，更有助于公司进一步优化产品结构，夯实公司市场地位，满足下游汽车行业往新能源方向转型发展所带来的市场需求，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。
（3）契合汽车行业轻量化发展趋势，为实现国家“双碳”目标贡献力量全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业亦积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。
推进铝合金汽车零部件的应用是实现汽车轻量化的重要途径。铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的9个重要领域之一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结构件领域应用的典型目标。
本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客户实现汽车轻量化目标，进而达到提高新能源汽车续航里程、推动汽车行业节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。
2、建设项目的可行性
（1）我国相关产业政策和发展规划为本次募投项目实施提供了保障
汽车铸件生产企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起又进一步推动车身轻量化的发展。
近年来颁布的多项国家政策以及行业规划为本次募投项目的实施提供了有利的政策支持。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年版）》，将将“轻量化新材料铸件/锻件、汽车关键铸件/锻件、汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件”等列为国家鼓励发展产业。2021年5月，铸造行业协会发布《铸造行业“十四五”发展规划》，提出要攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造，并将汽车铸件领域中的采用高压/低压/半固态/挤压等工艺成型的各类汽车轻合金结构铸件，车身多个部件一体化铸造等汽车结构件以及电机壳、电池壳体组件、逆变器（控制器）壳体等新能源汽车压铸关键铸件列入影响高端装备制造业发展瓶颈的关键铸件。
同时，下游新能源汽车行业的支持政策亦将有效带动本行业的发展。随着“双碳”目标的提出，国家不断推出新能源汽车支持性政策，行业发展前景广阔。2020年10月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升……新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右……”、“力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化……”。2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
公司所处的汽车铸件制造行业以及本次募投项目产品应用的新能源汽车行业均受到国家政策和行业规划的鼓励和支持，为本次募投项目实施提供了良好的政策基础。
（2）公司在新能源汽车零部件领域拥有成熟的产品和技术储备
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可，在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专业人才。此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。截至2022年6月末，公司员工总数达5,464人，其中技术人员1,235人，占比达22.60%。
同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户的车型中得到了批量应用。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位
于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
（3）公司优质客户资源为募投项目实施提供了市场保障
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、赛力斯、吉利、长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在
汽车铝合金铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。截至目前，本次募投项目生产的部分产品已取得下游客户的项目定点，为本次募投项目新增产能的消化提供了良好保障。随着公司与现有客户合作关系的不断深化，以及对潜在客户开发力度的加大，将进一步促进本次募投项目产能的有效消化。
（二）补充流动资金的必要性及可行性
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以及“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的建设，有助于公司更好的服务公司客户、完善产能布局，同时也是优化产品结构、实现汽车轻量化领域产业价值延伸的重要举措，具备良好的发展前景和经济效益。“补充流动资金”项目系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要，流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可。公司现有管理团队具有超过长期稳定的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验，同时在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专业人才。
此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司人才储备。
截至2022年6月末，公司员工总数达5,464人，其中技术人员1,235人，占比达22.60%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司已形成了一支在汽车铸件行业内就客户开发、质量管理、技术研发、产品生产等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、公司拥有持续的研发能力和丰富的产品技术储备
汽车铝合金铸造涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、铸造工艺控制等多个环节，每一环节对铸件成品的性能都起着至关重要的作用，在长期的发展过程中，公司在各个环节均积累了丰富经验和核心技术：
①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、蔚来汽车等客户的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；
②在模具设计与制造方面，公司成立了独立的全资子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金铸造企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；
③在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商德国格特拉克
（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；
④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，认为该项目整体技术水平达到国内领先水平。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池壳等产品均已获得多个项目定点，同时公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司拥有优质的客户资源和充分的市场储备
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。
依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸造零部件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2022年10月25日