证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-077
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2022年10月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
本次会议逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过79,057,233股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投向及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整；
9、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）；
11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2022年10月25日