证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-087转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权
数量为168万份，行权价格为18.36元/份。
（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（十）2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议决议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,000股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述股份已于2022年1月24日完成回购注销。
（十一）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次注销部分限制性股票及股票期权的原因、依据及数量
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除
限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。”
目前，鉴于首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。
根据《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第五章 本激励计划的具体内容”之“（十）回购注销的原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票的授予价格为9.18元/股，因公司实施2020及2021年度利润分配，分配方案均为现金分红0.15元/股，公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为8.88元/股。公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为39,960元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
公司董事会将根据公司2020年第二次临时股东大会授权及相关规定办理本次注销部分限制性股票及股票期权的相关手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数量 | 变动后1 |
| 有限售条件流通股 | 2,358,000 | -4,500 | 2,353,500 |
| 无限售条件流通股 | 261,166,111 | 0 | 261,166,111 |
| 总股本 | 263,524,111 | -4,500 | 263,519,611 |
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司可转债正在转股期间，以上股本结构均未包含自2022年10月1日起可转债转股导致的股份变动，实际变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：公司本次注销部分限制性股票及股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会认为：根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象因不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持限制性股票及股票期权程序符合相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格，及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记等手续；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法》的有关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2022年10月27日