| 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2019 年年度股东大会会议资料 |
南京威尔药业集团股份有限公司（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
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目 录
一、2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2019年年度股东大会会议议程 ...... 5
三、2019年年度股东大会会议议案
议案一《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》 ...... 11
议案三《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 13
议案四《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》 ...... 14议案五《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 ..... 20议案六《关于公司拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 21
议案七《关于公司续聘2020年年审会计师事务所的议案》 ...... 22
四、《2019年度独立董事述职报告》 ...... 23
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南京威尔药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
南京威尔药业集团股份有限公司2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020 年 5 月 12 日（星期二）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2020 年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2020 年 4月 30 日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案一
关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为提升公司运营发展及治理水平建言献策，推动了公司持续、稳健发展。现将公司董事会2019 年工作情况汇报如下：
一、2019 年度经营管理情况
2019年，公司实现营业总收入88,075.61万元，较上年同期增长9.90%；实现营业利润15,716.22万元，较上年同期增长23.13%；实现归属于母公司所有者的净利润12,810.79万元，较上年同期增长14.57%。报告期内，公司重点开展以下几方面的工作：
1、市场营销工作
报告期内，面对化工行业安全环保规范不断升级的要求，营销系统积极调整销售策略，精耕细作原细分市场的同时，聚焦优势市场，积极把握新市场机会，取得了较好的成果。
（1）合成润滑基础油方面
与去年同期相比，销售额增长9.01%，在合成润滑基础油领域继续保持国内领先地位。围绕公司“绿色安全，专精特新”的经营理念聚焦绿色环保，生物可降解产品市场，有效的推进了终端应用的国产化进程。特别是配套空调压缩机中环保型制冷剂所需的冷冻油产品，实现了一定规模的进口替代，取得了较好的经济效益和社会效益。在国际市场上，积极把握原材料价格变动的机会，拓展海外市场取得了较好的成绩。
（2）药用辅料方面
与去年同期相比，销售额增长12.59%，营销系统通过持续发挥技术营销优势，聚焦大客户和优势市场取得了较好的经营成果。面对环保要求升级带来的成本压力，及时调整销售策略与价格策略，精耕细作，细致服务，实现了销售额的同步增长。
2019年在中国CDE药品审评过程中取得优异的进展，其中根据不同给药途径取得“已批准在上市制剂使用的辅料”状态的辅料登记号为35个，为广大药品生产以及研发企业提供了有力的产品保障。在国际市场的开拓方面，继续坚持以推进欧盟CEP和美国DMF质量体系认证，并积极与国际化制药巨头开展评价，促进审计。
2、以创新研发为核心
技术与研发是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并重点致力于注射用药用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系。公司设立科研部和技术部，负责研究开发、技术创新，并自主创建了省级技术中心、省级水溶性药用辅料工程技术研究中心。
为进一步加强公司的研发实力，公司除了依靠自身技术力量进行研究开发以外，还注重产学研的结合，在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外合作研究。公司与知名高校、研究机构进行了研究合作，实现产学研之间优势互补、资源共享、共求发展。此外，公司与国内多家制药企业联合进行产品开发，丰富药用辅料产品品种、结构。
报告期内，公司项目开发按计划推进，在研项目27项，其中新立项项目14项，在药用辅料上，有8个项目顺利结题，5个新产品已备案，转入生产阶段；在合成润滑基础油上，完成合成酯新结构、新型结构醇醚等产品的开发工作。2019年度公司投入研发费用3,291.31万元，占营业收入的3.74%。
3、资本市场工作
2019年1月3日，公司取得《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕4号），向社会公众发行人民币普通股（A股）16,666,700股，募集资金净额53,849.74万元。2019年1月30日，公司股票正式在上海证券交易所上市交易。
公司顺利登陆资本市场，拓宽了融资渠道，提升了品牌影响力与市场竞争力；未来将以此为契机，加快募投项目建设，发挥资本市场优势，助力公司持续健康发展。
二、董事会工作开展情况
（一） 董事会运行情况
2019 年，公司共召开董事会 5 次，审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、向全资子公司提供无息借款以实施募投项目、闲置募集及自有资金现金管理、公司定期报告、年度财务决算报告及利润分配方案、银行综合授信、公司吸收合并全资子公司、修订《公司章程》等议案，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，上述会议的召集、召开及表决程序，均符合法律法规及《公司章程》等有关规定。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共召集 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，审议通过了闲置募集资金现金管理、银行综合授信、年度报告、公司吸收合并全资子公司、修订《公司章程》等议案，公司董事会高效执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，提升了公司治理水平。
（三） 董事及董事会下设专门专委会履职情况
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。
独立董事能够独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在募集资金使用、闲置资金现金管理、利润分配、聘任高管等重要事项发表了独立意见，为董事会决策提供了参考依据，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
（四） 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了会议决议、重要事项等各类公告，公司忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
（五） 投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、e互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，促进投资者对公司的了解，使
公司与投资者之间的保持良性互动关系，同时切实做好未公开信息的保密工作。
三、2020 年度董事会工作计划
（一） 加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将密切关注中国证监会及上海证券交易所监管动态，积极宣导上市公司规范运作理念，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，并严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。另外，董事会将加强与管理层之间信息沟通，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，进一步推进公司的规范化管理。
（二） 深化沟通交流，增强履职能力
公司董事会将持续深化专业委员会的职能、高度重视专委会的意见和建议，充分发挥独立董事在专门委员会中作用，促进各专门委员会之间实现有效的分工协作；同时采取切实措施，进一步加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，确保信息畅通，提高董事会科学性、前瞻性、及时性的决策能力，充分发挥董事会在经营决策中的核心作用。
（三） 强化内部控制管理，防范经营风险
董事会将进一步完善和规范公司内部控制体系建设，落实内控管理政策，发挥内部控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，同时监督和评估内部控制的有效性，确保风险管理体系有效执行，提高预防风险的能力。
（四） 规范信息披露，加强投资者关系管理
公司董事会严格按照相关要求，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告及临时报告，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度；同时，充分利用上市公司投资者关系互动平台、e互动、电话咨询等方式，加强与投资者沟通交流，促进良性互动，树立公司良好的资本市场形象。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案二
关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2019年度， 公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务情况、董事会重大决策程序、公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将2019年度公司监事会工作汇报如下：
一、2019年度监事会工作情况
2019年度，公司监事会共召开了5次会议，会议召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规以及规范性文件的规定。
二、2019年度监事会对重点事项的监督意见
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意见和建议，并出席公司历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况、关联交易等事项进行了认真监督与检查。
（一） 公司依法运作情况
2019年度，监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营层切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司已建立较为完善的内部控制制度并得到了有效执行，规避了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，不存在违反相关法律法规及损害公司及全体股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地核查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，担任上市专项审计和2019年度审计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 关联交易情况
2019年度，监事会对公司的关联交易进行了认真核查，公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）公司募集资金使用和管理情况
在保障公司日常运营和募集资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益。报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。经过对公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
三、2020年度监事会工作重点
2020年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，忠实履行职责，完善对公司依法运作的监督管理；同时，监事会全体成员日常将强化学习，努力提升履职能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2020 年 5 月 12 日
议案三
关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，我们编制了《公司2019年年度报告》及其摘要，所包含的信息能全面、真实、公允地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019 年年度报告》及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案四
关于《公司2019年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
2019年，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司业务规模及经营业绩实现了稳步增长。根据《公司章程》等相关规定，现将2019年财务决算情况报告如下：
一、 2019年度财务报表审计情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。
审计结论为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要会计数据和财务指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 (%) |
| 营业收入 | 880,756,050.50 | 801,451,310.17 | 9.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 128,107,850.57 | 111,814,351.07 | 14.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 127,156,661.24 | 101,932,543.16 | 24.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 129,694,099.65 | 63,758,147.20 | 103.42 |
| 主要会计数据 | 2019年末 | 2018年末 | 变动幅度 (%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,241,215,205.79 | 614,609,988.51 | 101.95 |
| 总资产 | 1,458,270,541.59 | 808,198,479.88 | 80.43 |
变动较大的情况说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 103.42%，主要系报告期内随着经营状况持续向好，公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加所致；
（2）归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 101.95%，主要系报告期内公司上市募集资金增加所致。
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 (%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.39 | 1.60 | -13.13% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.39 | 1.60 | -13.13% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.38 | 1.46 | -5.48% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.15 | 19.75 | 减少8.6个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.07 | 18.00 | 减少6.93个百分点 |
三、公司财务状况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
2019年末公司资产总额为 145,827.05 万元，较上年末 80,819.85 万元增长 80.43%。主要情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度 (%) |
| 货币资金 | 180,932,112.29 | 40,437,463.54 | 347.44 |
| 交易性金融资产 | 90,313,638.30 | - | - |
| 应收票据 | 72,060,401.95 | 67,539,160.35 | 6.69 |
| 应收账款 | 94,242,372.05 | 85,186,979.88 | 10.63 |
| 预付款项 | 16,531,998.21 | 14,271,988.99 | 15.84 |
| 存货 | 114,887,807.08 | 100,881,117.77 | 13.88 |
| 其他流动资产 | 254,162,828.26 | 9,866,274.82 | 2,476.08 |
| 固定资产 | 279,317,860.21 | 213,353,735.34 | 30.92 |
| 在建工程 | 221,335,875.58 | 155,965,468.25 | 41.91 |
| 无形资产 | 80,142,194.59 | 42,483,331.82 | 88.64 |
| 其他非流动资产 | 48,731,768.98 | 75,727,752.25 | -35.65 |
变动较大的项目说明如下：
（1）货币资金较上年末增加 347.44%，主要系报告期内公司上市募集资金所致。
（2）新增交易性金融资产 90,313,638.30元，系报告期内公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理所致。
（3）其他流动资产较上年末增长 2467.08%，主要是报告期内公司购入短期结构性存款理财产品。
（4）固定资产、在建工程较上年末分别增长 30.92%、41.91%，主要系报告期内预付购办公楼款转增固定资产及增加在建工程投入所致。
（5）无形资产较上年末增长 88.64%，主要系报告期内公司吸收合并德蒙（南京）化工有限公司增加土地使用权所致。
（6）其他非流动资产较上年末减少 35.65%，主要系报告期内预付购办公楼款转增固定资产所致。
2、负债结构
2019 年末公司负债总额为 21,705.53万元，较上年 19,358.85 万元增长 12.12%，主要情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 短期借款 | 102,217,300.17 | 94,761,020.00 | 7.87 |
| 应付票据 | - | 3,452,216.60 | -100.00 |
| 应付账款 | 68,853,278.00 | 55,846,180.89 | 23.29 |
| 预收款项 | 5,180,828.45 | 6,237,192.44 | -16.94 |
| 应付职工薪酬 | 14,986,130.34 | 13,922,194.28 | 7.64 |
| 应交税费 | 5,185,152.66 | 4,711,262.07 | 10.06 |
| 其他应付款 | 2,561,649.93 | 1,715,306.92 | 49.34 |
| 递延收益 | 7,025,345.56 | 9,912,400.48 | -29.13 |
| 递延所得税负债 | 11,045,650.69 | 3,030,717.69 | 264.46 |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）应付票据较上年末减少 100%，主要系应付票据到期支付所致。
（2）其他应付款较上年末增加 49.34%，主要系报告期内药业科技收取投标保证金所致。
（3）递延所得税负债较上年末增加 264.46%，主要系报告期内500万元以下固定资产全额抵扣所得税费用、吸收合并德蒙（南京）化工有限公司增加无形资产土地使用权税法与会计准则差异所致。
3、股东权益
2019年末公司归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计为 124,121.52万元，较上年增长 101.95%，主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 实收资本（或股本） | 93,333,380.00 | 50,000,000.00 | 86.67 |
| 资本公积 | 879,520,889.11 | 384,356,882.40 | 128.83 |
| 盈余公积 | 36,412,156.80 | 23,357,852.47 | 55.89 |
| 未分配利润 | 231,948,779.88 | 156,895,253.64 | 47.84 |
2019 年末股东权益总额为 124,121.52 万元，较上年 61,461.00 万元增长 101.95%。股东权益变动的主要原因如下：
（1）实收资本较上年同期增长 86.67%，主要系报告期内公司上市发行新股及以资本公积转增股本所致；
（2）资本公积较上年同期增长 128.83%，主要系报告期内公司上市募集资金股本溢价所致；
（3）盈余公积较上年同期增长 55.89%，主要系提取盈余公积所致；
（4）未分配利润较上年同期增长 47.84%，主要系公司2019年度盈利所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 880,756,050.50 | 801,451,310.17 | 9.90 |
| 营业成本 | 577,529,601.65 | 552,142,027.33 | 4.60 |
| 利润总额 | 154,118,970.65 | 131,049,534.77 | 17.60 |
| 净利润 | 128,107,850.57 | 111,814,351.07 | 14.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 128,107,850.57 | 111,814,351.07 | 14.57 |
2、期间费用
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 期间费用 | 147,369,675.64 | 123,563,697.98 | 19.27 |
| 其中：销售费用 | 34,439,720.24 | 31,035,432.78 | 10.97 |
| 管理费用 | 76,516,356.25 | 61,778,413.10 | 23.86 |
| 研发费用 | 32,913,141.16 | 24,697,723.35 | 33.26 |
| 财务费用 | 3,500,457.99 | 6,052,128.75 | -42.16 |
（1）财务费用变动原因说明: 主要系公司存款利息增加、贷款利息减少及汇率变化影响汇兑损益所致；
（2）研发费用变动原因说明: 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致。
四、现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 129,694,099.65 | 63,758,147.20 | 103.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -495,691,588.18 | -76,431,960.51 | 548.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 508,907,863.55 | -24,633,075.25 | -2165.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 180,932,112.29 | 37,589,767.77 | 381.33 |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明，主要系报告期内随着经营状况持续向好，公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明，主要系报告期内公司以闲置募集资金及自有资金现金管理所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明，主要系报告期内首次公开发行股票，募集资金到账所致。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案五
关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公司(母公司) 2019 年度实现净利润 13,054.30 万元，截至 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润为 23,970.94 万元，资本公积余额为 87,977.21 万元。经公司第二届董事会第二次会议决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。截至 2019 年 12月 31 日，公司总股本 93,333,380 股，以此计算合计拟派发现金红利 42,000,021 元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润128,107,850.57 元的比例为 32.78%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 93,333,380 股，本次转增后，公司的总股本为 130,666,732 股。
如在股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案六
关于公司拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
公司于 2020 年 4 月 17 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 93,333,380 股，本次转增后，公司的总股本为 130,666,732 股。
根据上述预案内容，董事会同时审议了《关于公司拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，《公司章程》相应条款修订如下：
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币93,333,380 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币130,666,732 元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为 93,333,380股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司股份总数为 130,666,732股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的 《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，并提请授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案七
关于公司续聘2020年年审会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财务运作起到了积极作用。为保持审计工作的连续性和稳健性，维护公司和全体股东权益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计，聘期一年。
2019年度公司审计费用为人民币110万元，其中财务审计为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币20万元。2020年审计收费定价原则与2019年保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需要投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
南京威尔药业集团股份有限公司2019 年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解公司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范运作提出了相关意见与建议，现就 2019 年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任中国药学会第一届纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学术委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至今，担任本公司独立董事。
杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师、注册一级建造师。2000年6月至2017年11月历任力联集团部门经理、江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副总经理。现任上海覃盛资产管理有限公司风控总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今，担任本公司独立董事。
贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。2003年6月至2014年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今担任江苏华昕律师事务所律师。目前担任本公司独立董事、南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事、南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、经自查，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。
二、 年度履职情况
2019 年度，公司共召开 5 次董事会会议、3 次股东大会，出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张灿 | 5 | 5 | 0 | 3 |
| 杨艳伟 | 5 | 5 | 0 | 2 |
| 贾如 | 5 | 5 | 0 | 3 |
在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会的召集召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
同时，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分地支持。
三、 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司当时经营业务的发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内的担保为子公司为母公司提供的一般担保，属于公司生产经营及资金合理利用需要，并已按相关规定履行了必要程序，公司能够严格控制担保风险，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。除上述担保外，2019 年度公司及子公司未发生其它担保事项，也不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。综上所述，公司及子公司严格遵守了有关法律法规对担保事项的规定，不存在违规对外担保行为。经核查，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目、公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项等，我们均发表了同意的独立意见。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名及聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司高级管理人员薪酬标准是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定的，公司能严格按照薪酬考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关规定。
（五）聘任会计师事务所
公司 2018 年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2018 年度利润分配方案：以 2018 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），共计派发现金股利 40,000,020 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，合计转增 26,666,680 股，公司总股本增加至 93,333,380 股，注册资本变更为93,333,380 元。该分配方案符合公司的经营发展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督与核查，促进公司合规运作，我们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，信息披露程序及内容合法合规。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有效运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、 总体评价和建议
2019 年，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将一如既往勤勉尽责，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象发挥积极作用。最后，我们对公司董事会、管理层及相关人员对我们工作的大力支持表示衷心地感谢。
特此报告。
独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
2020 年 5 月 12 日