湖南和顺石油股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则第一条 为建立防止控股股东及其他关联方占用湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其下属全资、控股子公司。第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司及各子公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。第四条 本制度自生效之日起，即成为规范关联交易，防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则第五条 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东及其他关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易决策制度》中的规定
进行决策和实施。
控股股东及其他关联方与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第十一条 公司应严格遵守《公司章程》《公司对外担保管理办法》《公司关联交易决策制度》中有关对外担保的相关规定，未经股东大会批准，公司不得向控股股东及其他关联人提供任何形式的担保。第十二条 公司应防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，建立持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内部审计部应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 公司在拟购买或参与兑买控股股东或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
第三章 职责和措施
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金措施的职能部门，内部审计部是日常监督部门。
公司财务部负责对公司与控股股东及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的10个工作日内编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并经公司财务总监、董事会秘书、董事长签字确认。
公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节产生的关联交易事项。公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十八条 公司严禁控股股东及其他关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十九条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事项进行审议时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东须回避表决，其持有表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。第二十二条 “占用即冻结”按照以下程序执行：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东或实际控制人的，应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等，若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东其他关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，及时告知当事董事或高级管理人员，并起草对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
第二十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至移送司法机关追究刑事责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员擅自批准控股股东及其他关联方资金占用或为控股股东及其他关联方提供任何形式的担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究相关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东通报，并按有关规定，对控股股东及其他关联方资金
占用负有直接责任的相关人员，予以严肃处理。第二十六条 公司或其各子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任的法律责任。
第五章 附 则第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后且公司股票在上海证券交易所上市交易后正式施行。第二十九条 本制度的解释权归属公司董事会。
湖南和顺石油股份有限公司
二〇二二年八月