莱克电气股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好莱克电气股份有限公司公开
发行可转债发审委会议准备工作的函》
相关问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
2022年8月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好莱克电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”、“公司”、“上市公司”或“发行人”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”或“申报会计师”）和上海市锦天城律师事务所（简称“发行人律师”或“申请人律师”）就《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题3 ...... 25
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1、关于仲裁。申请人原子公司莱克香港由于开展远期结汇的金融衍生产品交易业务纠纷被高盛国际向香港国际仲裁中心（HKIAC）提起仲裁申请，公司及莱克香港于2020年11月25日收到香港国际仲裁中心（HKIAC）发来的《裁决书》，根据裁决结果，莱克电气及莱克香港需支付高盛国际40,342,030.97美元，信永中和会计师事务所对申请人2019年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见。2022年5月，申请人股东大会通过决议，决定2022年拟开展累计不超过4亿美元的远期结售汇业务。请申请人说明：（1）结合公司外销收入和汇率影响，说明开展远期结售汇衍生金融产品交易的必要性；莱克香港相关情况，是否主要为开展远期结汇的金融衍生产品交易业务而设立；（2）苏州外管局对申请人相关担保申请未予同意备案的原因；在此情况下，申请人仍通过莱克香港开展金融衍生产品交易业务是否违反相关规定；（3）申请人是否就开展金融衍生产品交易业务进行了充分论证，是否按照章程及监管要求履行了相应的决策程序，决策是否谨慎、内控机制是否健全有效；相关交易是否与申请人业务规模匹配，是否存在投机交易；（4）Peihua Trading Co ., Ltd 受让莱克香港的原因及合理性，与申请人是否有关联关系或其他利益安排；（5）涉及远期结售汇业务的内控机制完善情况，能否有效防范相关业务风险；结合上述情况，说明内部控制是否存在重大缺陷；（6）境内诉讼的最新进展；认为高盛亚洲在进行产品推介和提供咨询服务时违反相关法律规定、存在严重违法金融活动的具体内容，未来申请人是否会在香港法院起诉高盛亚洲。 请保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合公司外销收入和汇率影响，说明开展远期结售汇衍生金融产品交易的必要性；莱克香港相关情况，是否主要为开展远期结汇的金融衍生产品交易业务而设立
（一）结合公司外销收入和汇率影响，说明开展远期结售汇衍生金融产品交易的必要性
1、公司外销收入情况
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单位：人民币、万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国境外 | 168,151.12 | 72.70 | 553,842.24 | 70.56 | 436,789.24 | 70.36 | 360,105.92 | 63.75 |
| 中国境内 | 63,130.38 | 27.30 | 231,052.61 | 29.44 | 184,042.04 | 29.64 | 204,761.68 | 36.25 |
| 合计 | 231,281.50 | 100.00 | 784,894.85 | 100.00 | 620,831.28 | 100.00 | 564,867.59 | 100.00 |
公司主营业务收入主要来自于国外市场，其中以ODM/OEM的出口业务为主。报告期各期，发行人国外销售的收入比例分别为63.75%、70.36%、70.56%和72.70%，海外销售在公司销售渠道中占据重要的地位。
2、汇率影响
由于公司及子公司营业收入中外销占比较大，主要产品出口到国外市场，同时公司主要大宗原材料采用进口的方式购入，其主要结算货币是美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定的影响。
2017年-2018年美元兑人民币汇率走势
根据上图中的汇率变动情况可知，2017年至2018年3月期间，人民币持续升值，导致公司国外销售业务汇兑亏损较为严重。2018年，为了降低汇率波动对利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司及控股子公司希望通过开展远期结售汇业务进行汇率风险管理。
综上所述，因公司营业收入中外销占比较大，为了有效防范和控制汇率波动
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给公司及控股子公司国外销售业务带来的风险，故公司开展远期结售汇衍生金融产品交易，具备必要性。
（二）莱克香港相关情况，是否主要为开展远期结汇的金融衍生产品交易业务而设立莱克香港是一家主要从事贸易、投资业务的香港公司，其前身为香港天然控股有限公司（SKYWAY GROUP HOLDINGS LIMITED），于2007年7月23日在香港注册成立，发行人于2010年11月受让取得香港天然100%股权。2016年起，莱克香港承担发行人对外贸易业务，2016年至2018年的营业收入情况如下：
单位：万元
| 日期 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 15,243.63 | 13,009.96 | 8,308.87 |
因此，莱克香港在从事远期结售汇前就已成立并经营贸易业务，并非因为开展远期结售汇的金融衍生产品交易业务而设立。
二、苏州外管局对申请人相关担保申请未予同意备案的原因；在此情况下，申请人仍通过莱克香港开展金融衍生产品交易业务是否违反相关规定
（一）苏州外管局对申请人相关担保申请未予同意备案的原因
就莱克电气对莱克香港的担保事宜，公司根据内部的审批流程准备了相应的担保函样稿，向苏州外管局进行商询担保备案事宜；苏州外管局考虑到不符合相关规定，2018年3月未予同意备案。
（二）在此情况下，申请人仍通过莱克香港开展金融衍生产品交易业务是否违反相关规定
因2018年3月外管局未予同意备案，2018年4月高盛亚洲提出由莱克香港以支付保证金的形式进行交易的方案，保证金为每笔交易总额度的1.04%。此后，莱克香港与高盛国际进行了两笔交易，每笔交易金额为1,000万美元（持续24个月），远期锁定汇率分别为6.59与6.618，莱克香港先后于2018年4月26日和2018年5月2日分别支付250万美元保证金，进行远期结售汇衍生金融产品交易。
莱克香港是一家主要从事贸易、投资业务的香港公司，于2007年7月23日
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在香港注册成立，其被转让前的主营业务为对外贸易，注册资本为2,853.80万港币，且存在营业收入，其无需取得苏州外管局的备案即可向高盛国际直接支付保证金，故不违反相关规定。
三、申请人是否就开展金融衍生产品交易业务进行了充分论证，是否按照章程及监管要求履行了相应的决策程序，决策是否谨慎、内控机制是否健全有效；相关交易是否与申请人业务规模匹配，是否存在投机交易
（一）申请人是否就开展金融衍生产品交易业务进行了充分论证，是否按照章程及监管要求履行了相应的决策程序，决策是否谨慎、内控机制是否健全有效
1、由于2017年至2018年3月人民币兑美元的汇率波动较大，公司及控股子公司希望通过开展远期结售汇业务降低汇率波动对利润的影响、有效防范和控制外币汇率风险。公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营、国际业务的收付外币情况为基础，以具体经营业务为依托，以防范和控制汇率风险为目的，已进行了充分论证。
2、根据公司当时有效的《公司章程》第一百一十条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会审议；
公司根据《公司章程》相关规定，于2017年4月24日、2017年5月16日召开了第三届董事会第二十七次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司开展累计不超过7亿美元的远期结售汇业务，并授权董事长在上述额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务负责人在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具
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体办理事宜。根据《莱克电气股份有限公司远期结售汇业务管理制度》，由财务部具体经办远期结售汇业务，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。
公司开展前述远期结售汇已按照公司章程及监管要求履行了相应的决策程序。
3、此外，2016年4月公司制定了《莱克电气股份有限公司远期结售汇管理制度》，对包括但不限于业务操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序进行了规定，公司远期结售汇业务均按照前述制度执行，内控机制健全有效。
4、根据发行人董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》《2018年度内部控制评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年至2018年期间针对发行人的内控有效性均出具了内部控制审计报告，认为根据《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制不存在重大缺陷。
综上所述，申请人就开展金融衍生产品交易业务进行了充分论证，并按照章程及监管要求履行了相应的决策程序，决策谨慎、内控机制健全有效。
（二）相关交易是否与申请人业务规模匹配，是否存在投机交易
2018年3月15日，考虑到人民币汇率持续升值的情况，为减少发行人的汇率波动风险，莱克香港与高盛国际签订了远期结售汇衍生金融产品的框架主协议。
莱克香港与高盛国际进行了两笔远期结售汇交易，每笔交易金额为1,000万美元（持续24个月），每12个月覆盖的交易规模为158,496万元，具体情况如下所示：
| 日期 | 当日汇率 | 每月交易金额 | 期限 | 锁定汇率 |
| 2018年4月25日 | 6.3066 | 1,000万美元 | 24个月（2018年6月4日至2020年4月24日） | 6.59 |
| 2018年4月27日 | 6.3393 | 1,000万美元 | 24个月（2018年6月6日至2020年4月27日） | 6.618 |
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备注：当日汇率为央行汇率中间价
针对上述远期交易的整体覆盖规模（共计24个月），高盛国际要求莱克香港按照1.04%的比例缴纳上述两笔交易的保证金，合计为500万美元。在实际操作过程中，莱克香港和高盛国际主要是根据实际汇率和锁定汇率的差额进行交易（以下简称“差额交易”）。本次交易的主体是莱克香港与高盛国际。上述远期结售汇交易每12个月覆盖的交易规模合计为158,496万元，与发行人的海外业务规模相匹配。
综上所述，莱克香港主要考虑到发行人的汇率波动风险，与高盛国际进行的两笔远期结售汇交易每12个月覆盖的交易规模为158,496万元，基于保证金进行了差额交易。上述远期结售汇交易覆盖的交易规模与申请人业务规模匹配，不存在投机交易。
四、Peihua Trading Co ., Ltd 受让莱克香港的原因及合理性，与申请人是否有关联关系或其他利益安排
（一）Peihua Trading Co ., Ltd基本情况，与申请人是否有关联关系或其他利益安排
根据Peihua Trading Co.,Ltd的注册证书，并经与受让方Peihua TradingCo.,Ltd公司实际控制人顾培华先生访谈，Peihua Trading Co.,Ltd是一家注册在British Virgin Islands的公司，公司注册号码：2018338，成立于2019年7月22日，顾培华先生是唯一股东并担任董事。
根据顾培华先生的说明及莱克电气实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，顾培华先生与莱克电气的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、之间不存在亲属关系，顾培华先生未在莱克电气及其子公司、关联公司兼职，或者存在其他重大利害关系，不存在关联关系或其他利益安排。
（二）Peihua Trading Co ., Ltd 受让莱克香港的原因及合理性
根据公司的说明并经与顾培华先生访谈，公司为了简化管理层级、降低管理成本，决定将持有莱克香港100%股权进行转让；同时，Peihua Trading Co.,Ltd基于未来对外贸易的业务需求，按照协议约定，以0对价受让前述股权。2020年10月31日，公司与Peihua Trading Co.,Ltd签订股权转让协议，公司将莱克香
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港100%股权转让给Peihua Trading Co.,Ltd，具有合理性。
2020年12月29日经香港税务部门批准同意此股权转让，香港方面股权转让备案手续完成。
2020年12月31日，莱克香港账面资产情况如下：
单位：港币、万元
| 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 20.35 | -63.81 | -4.72 |
根据2020年12月31日莱克香港账面情况，以0港币定价，价格公允。
经与顾培华先生访谈，其在转让前全面了解莱克香港的财务状况、经营状况及纠纷状况，股权转让完成后，相关责任或义务由莱克香港根据香港的法律法规承担相应的责任或义务。
五、涉及远期结售汇业务的内控机制完善情况，能否有效防范相关业务风险；结合上述情况，说明内部控制是否存在重大缺陷
（一）涉及远期结售汇业务的内控机制完善情况，能否有效防范相关业务风险
1、远期结售汇业务的风险分析及应付
公司及子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇业务仍存在一定的风险：
（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
（2）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。
（3）回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
2、公司针对远期结售汇业务完善的风险控制措施
（1）公司制定了《莱克电气股份有限公司远期结售汇业务管理制度》
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该制度就公司结售汇业务交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，远期结售汇管理相关责任部门及责任人为：①财务部：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向董事长提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。财务总监为责任人。②审计部：
负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。内部审计负责人为责任人。
公司远期结售汇业务交易的内部操作流程为：①财务部负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建议。②销售部门根据客户订单及订单预测，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测。③财务部以稳健为原则，结合销售部门的预测结果，根据外汇汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交财务总监、董事长审核。
④财务总监、董事长负责审核财务部提交的交易方案，评估风险。⑤董事会、股东大会在权限范围内审议。⑥财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书。⑦金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。⑧财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告董事长。⑨财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。⑩财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报董事长。?财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书。?审计部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。
（2）当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户的报价汇
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率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
（3）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
3、公司针对远期结售汇业务的决策机制
2022年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司预计2022年拟开展的远期结售汇业务累计不超过4亿美元。在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务部负责远期结售汇业务的具体办理事宜，2022年5月，发行人2021年度股东大会通过决议。
综上所述，发行人从事远期结售汇交易方面的内控机制完善，能够有效防范相关业务风险。
（二）结合上述情况，说明内部控制是否存在重大缺陷
公司针对远期结售汇业务制定了《莱克电气股份有限公司远期结售汇业务管理制度》，内控制度完善，决策审批流程合法合规，内控制度得到有效运行，不存在重大缺陷。
公司审计机构信永中和于2016年至2021年期间针对发行人的内控有效性均出具了内部控制审计报告，认为根据《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制不存在重大缺陷。
六、境内诉讼的最新进展；认为高盛亚洲在进行产品推介和提供咨询服务时违反相关法律规定、存在严重违法金融活动的具体内容，未来申请人是否会在香港法院起诉高盛亚洲
（一）境内诉讼的最新进展
公司境内诉讼的最新进展如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件身份 | 相关 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 1 | 莱克电气股份有限公司与高盛国际、高盛 | 原告 | （2019）苏05民特94号 | 申请确认仲裁 | 请求确认发行人出具的《担保函》中的仲裁条款无效（包括对不成立或未生效的确认） | 被告提出管辖权异议被驳回， |
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| 序号 | 案件名称 | 案件身份 | 相关 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| （亚洲）有限责任公司相关申请确认仲裁协议效力 | 协议效力 | 一审法院审理中 | ||||
| 2 | 莱克电气股份有限公司、莱克电气香港有限公司与高盛（亚洲）有限责任公司相关侵权责任纠纷 | 原告 | （2019）苏05民初443号 | 侵权责任纠纷 | 1、判令高盛亚洲赔偿发行人及莱克香港经济损失美元5,000,000.00元（以美元与人民币1:6.8827汇率计算，折合成人民币34,413,500.00元）及人民币本金4,820,000元； 2、本案诉讼费用由被告承担。 | 被告提出管辖权异议，一审暂未开庭 |
此外，因香港国际仲裁中心作出的裁决需得到境内法院承认后予以执行，高盛国际向苏州市中级人民法院递交了认可和执行香港特别行政区仲裁裁决的申请。截至本告知函回复出具之日，苏州市中级人民法院已裁定对发行人部分财产进行保全，仲裁结果在境内法院的承认及执行未有进一步进展。
（二）认为高盛亚洲在进行产品推介和提供咨询服务时违反相关法律规定、存在严重违法金融活动的具体内容，未来申请人是否会在香港法院起诉高盛亚洲
根据发行人向苏州市中级人民法院提交的《民事起诉状》，发行人认为，高盛亚洲（作为被告）向莱克电气（作为原告）所推销的案涉外汇金融产品交易实质是非法的外汇期货和外汇按金交易，高盛亚洲委派的工作人员在中国境内进行该金融产品的推介、诱导和咨询服务行为属于擅自从事非法金融活动的行为。上述行为均为我国法律、法规、规章所禁止和取缔的非法行为。发行人后续通过相关部门得知，高盛亚洲未有经营国内金融衍生品许可和产品备案资质。
因此，公司认为高盛亚洲在进行产品推介和提供咨询服务时违反相关法律规定、存在严重违法金融活动，并向苏州市中级人民法院提起诉讼。
未来发行人将视苏州中院诉讼及公安报案侦查进展情况，决定是否在香港法院起诉高盛亚洲及高盛国际。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
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1、取得并复核了发行人报告期内的外销收入，莱克香港开展远期结售汇业务期间美元兑人民币汇率的走势情况，查阅了莱克香港的公司注册证、财务数据；
2、获取了发行人出具的关于苏州外管局对其相关担保申请未予同意备案原因的说明、莱克香港与高盛国际争议经过及对公司产生的影响的说明、境内诉讼最新进展的说明，并查阅了相关诉讼案件资料；
3、查阅了《莱克电气股份有限公司远期结售汇管理制度》《公司章程》中关于开展远期结售汇业务的规定，查阅了第三届董事会第二十七次会议决议、2016年度股东大会决议、第五届董事会第二十次会议决议、2021年度股东大会决议等决策文件中关于开展远期结售汇业务的内容；
4、查阅了Peihua Trading Co.,Ltd的公司注册证书，访谈了Peihua TradingCo.,Ltd实际控制人顾培华先生，了解股权转让的背景及原因；
5、取得了发行人审计机构信永中和于2016年至2021年期间针对发行人的内控有效性出具的内部控制审计报告；
6、查阅了莱克香港与高盛国际就远期结售汇衍生金融产品业务争议相关的的《裁决书》《认可和执行香港特别行政区仲裁裁决申请书》《民事裁定书》等仲裁案件资料；
7、查阅了发行人提起的境内诉讼相关的案件资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、结合发行人外销收入和汇率影响，发行人开展远期结售汇衍生金融产品交易具备必要性；莱克香港在从事远期结售汇前就已成立并经营贸易业务，并非主要为开展远期结售汇的金融衍生产品交易业务而设立。
2、苏州外管局对发行人相关担保申请未予同意备案的原因系考虑到不符合相关规定；莱克香港无需取得苏州外管局的备案，即可向高盛国际直接支付保证金，故不违反相关规定。
3、发行人已就开展金融衍生产品交易业务进行了充分论证，并已按照章程及监管要求履行了相应的决策程序，决策谨慎、内控机制健全有效；相关交易与
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发行人业务规模匹配，不存在投机交易。
4、Peihua Trading Co.,Ltd基于未来对外贸易的业务需求，按照协议约定，基于2020年12月31日莱克香港账面情况，以0对价受让前述股权，具有合理性；Peihua Trading Co.,Ltd与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
5、发行人从事远期结售汇交易方面的内控机制完善，内部操作流程合理、合规，能够有效防范相关业务风险；结合发行人审计机构信永中和于2016年至2021年期间针对发行人的内控有效性出具的内部控制审计报告，发行人内部控制不存在重大缺陷。
6、关于莱克香港仲裁及公司境内诉讼事宜，香港仲裁中心已经裁决，并须由境内法院承认后才能执行，2021年高盛国际向苏州市中级人民法院递交了认可和执行香港特别行政区仲裁裁决申请书，目前境内法院尚未作出裁定。发行人认为高盛亚洲及高盛国际推销的产品是非法的外汇期货和外汇按金交易，提供服务的行为属于擅自从事非法金融活动，故于2019年在境内法院提起诉讼。截至告知函意见回复出具日，发行人尚未在香港法院起诉高盛亚洲及高盛国际，后续将视境内诉讼进展情况决定是否在香港法院起诉。
2、关于收购。申请人于2021年12月收购上海帕捷，上海帕捷报告期内营业收入分别为101,224.69万元、96,006.82万元、126,101.80万元，净利润分别为13,533.35万元、12,007.75万元、11,463.97万元，整体营业收入有所波动略有增长的情况下，净利润呈现下滑趋势。请申请人：说明2019年至2021年上海帕捷所属的汽车铝合金精密压铸件行业整体变化趋势、主要客户订单量变化情况、主要客户订单量变化与行业整体变化趋势的差异、销售定价与成本变化等情况，并结合前述情况说明上海帕捷净利润呈现下滑趋势的影响因素，相关影响因素对未来业绩的影响，申请人收购评估是否考虑前期业绩下滑的影响，相关评估估值是否合理。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
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一、说明2019年至2021年上海帕捷所属的汽车铝合金精密压铸件行业整体变化趋势、主要客户订单量变化情况、主要客户订单量变化与行业整体变化趋势的差异、销售定价与成本变化等情况
（一）2019年至2021年上海帕捷所属的汽车铝合金精密压铸件行业整体变化趋势
上海帕捷主要从事汽车铝合金精密压铸件及铸铁机加工件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机械加工工艺生产的铝制汽车零部件，属于汽车铝合金精密压铸件行业，也属于汽车零部件行业。
随着国内汽车零部件制造水平不断提升以及新能源汽车的发展，汽车零部件行业也得到了快速发展。根据国家统计局数据，2019-2021年我国汽车零部件制造企业收入规模复合增长率为6.64%。2020年，由于新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势，汽车行业增长有所放缓，产销量承压，并进而对汽车零部件的短期生产造成较大影响，导致2020年汽车零部件制造业整体的收入规模增速同比增长1.55%，有所放缓。
2018年 -2021年汽车零部件制造业营业收入及增速
数据来源：国家统计局
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（二）主要客户订单量变化情况，主要客户订单量变化与行业整体变化趋势的差异上海帕捷的客户主要为全球知名的整车厂商。截至2022年3月31日，上海帕捷在诸多客户系统里拥有将近50个供应商代码，客户包括美洲、欧洲及亚洲的知名整车厂及零部件厂商。截至2022年3月31日，在手订单总金额约65亿人民币，主要将在未来的3-5年逐步消化。
2019年-2021年，上海帕捷的营业收入如下：
单位：万元
| 日期 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 126,101.80 | 95,710.94 | 100,498.26 |
| 增长率 | 31.75% | -4.76% | - |
2020年，由于新冠疫情影响，上海帕捷的营业收入较2019年同期下降
4.76%，2021年，受益于国内对新冠疫情的有效管控，相较于海外供应商，在生产订单方面具备优势。上海帕捷的营业收入实现了较大幅度的提升，与汽车零部件行业的整体变化趋势保持一致。
2019年-2021年，上海帕捷前五大客户收入及占比情况如下：
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 客户1 | 73,801.81 | 58.53% |
| 2 | 客户2 | 15,939.31 | 12.64% |
| 3 | 客户3 | 10,451.16 | 8.29% |
| 4 | 客户4 | 8,319.56 | 6.60% |
| 5 | 客户5 | 5,993.17 | 4.75% |
| 合计 | 114,505.02 | 90.80% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 客户1 | 55,859.57 | 58.36% |
| 2 | 客户2 | 16,899.09 | 17.66% |
| 3 | 客户5 | 5,478.55 | 5.72% |
| 4 | 客户4 | 4,831.41 | 5.05% |
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| 5 | 客户3 | 3,634.41 | 3.80% |
| 合计 | 86,703.03 | 90.59% | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 1 | 客户1 | 62,886.16 | 62.57% |
| 2 | 客户2 | 20,541.26 | 20.44% |
| 3 | 客户5 | 4,859.52 | 4.84% |
| 4 | 客户4 | 2,773.29 | 2.76% |
| 5 | 客户6 | 2,152.96 | 2.14% |
| 合计 | 93,213.20 | 92.75% | |
根据上表可知，上海帕捷前五大客户较为集中，客户无重大变化。上海帕捷主要客户为海外整车企业，受2020年新冠疫情的影响较大，导致2020年收入较去年同期有所下滑。上海帕捷的营业收入变化情况与汽车零部件行业整体变化趋势基本一致。
（三）销售定价与成本变化等情况
1、销售定价情况
上海帕捷的主要产品大类包括铸铁机加工件、铝压铸及机加工件，2019年-2021年，前述产品的定价情况如下：
单位：万件、万元、元/件
| 主要产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 铸铁机加工件 | 收入 | 25,667.79 | 25,719.24 | 32,067.63 |
| 销量 | 1,220.18 | 1,318.06 | 1,532.83 | |
| 单价 | 21.04 | 19.51 | 20.92 | |
| 铝压铸及机加工件 | 收入 | 73,191.31 | 53,757.89 | 56,071.05 |
| 销量 | 3,342.43 | 2,335.39 | 2,255.45 | |
| 单价 | 21.90 | 23.02 | 24.86 |
报告期内，上海帕捷的主要产品销售定价基本保持稳定；铝压铸及机加工件的单价略有下降的原因在于铝-凸轮轴盖类产品的销量在2021年大幅上升，考虑到此类产品新增销量的单价较低，因此使得铝压铸及机加工件的平均单价有所下
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降。
2、成本变化情况
2019年-2021年，上海帕捷的营业收入、成本及费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业收入 | 126,101.80 | - | 95,710.94 | - | 100,498.26 | - |
| 营业成本 | 99,385.56 | 78.81% | 73,069.78 | 76.34% | 69,040.82 | 68.70% |
| 销售费用 | 3,348.73 | 2.66% | 2,730.65 | 2.85% | 9,666.49 | 9.62% |
| 管理费用 | 4,241.87 | 3.36% | 2,492.37 | 2.60% | 3,109.78 | 3.09% |
| 研发费用 | 4,528.69 | 3.59% | 3,154.47 | 3.30% | 4,059.63 | 4.04% |
| 净利润 | 11,463.97 | 9.09% | 11,755.82 | 12.28% | 12,728.47 | 12.67% |
注：2020年开始执行新收入准则将产品运费调至营业成本。
2020年度，上海帕捷的营业收入为95,710.94万元，较2019年度下降4.76%，净利率由12.67%下降为12.28%；2021年度，上海帕捷的营业收入为126,101.80万元，较去年同期增长31.75%，净利率由12.28%下降为9.09%。2019年-2021年度，上海帕捷净利润呈现下滑趋势，主要原因系公司主营业务成本增加所致，主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料成本 | 48,813.16 | 50.80% | 34,857.49 | 48.92% | 37,891.56 | 51.39% |
| 直接人工 | 5,356.91 | 5.58% | 4,219.57 | 5.92% | 5,126.77 | 6.95% |
| 制造费用 | 22,203.72 | 23.11% | 22,374.31 | 31.40% | 23,209.20 | 31.47% |
| 关税1 | 7,389.89 | 7.69% | 4,898.24 | 6.87% | 4,032.74 | 5.47% |
| 海运费2 | 9,962.67 | 10.37% | 3,132.66 | 4.40% | 2,209.87 | 3.00% |
| 其他成本 | 2,360.28 | 2.46% | 1,777.63 | 2.49% | 1,269.92 | 1.72% |
| 主营业务成本 | 96,086.63 | 100.00% | 71,259.90 | 100.00% | 73,740.06 | 100.00% |
注：2020年开始执行新收入准则将关税、海运费调至营业成本，为便于对比分析，将2019年的关税、海运费列示至主营业务成本中。
根据上表可知，2019年-2021年，上海帕捷主营业务成本增长的原因系关税和海运费大幅上升引起；同时，2021年度铝材单价大幅上升，亦导致主营业务
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成本增长较快。具体解释详见本题关于“二、说明上海帕捷净利润呈现下滑趋势的影响因素，相关影响因素对未来业绩的影响，申请人收购评估是否考虑前期业绩下滑的影响，相关评估估值是否合理”的回复。
二、说明上海帕捷净利润呈现下滑趋势的影响因素，相关影响因素对未来业绩的影响，申请人收购评估是否考虑前期业绩下滑的影响，相关评估估值是否合理
（一）上海帕捷净利润呈现下滑趋势的影响因素，相关影响因素对未来业绩的影响
1、上海帕捷净利润呈现下滑趋势的影响因素
2019年-2021年度，上海帕捷净利润呈现下滑趋势，主要原因系新冠疫情、关税、海运费、原材料成本大幅增加叠加所致。
（1）新冠疫情
2020年第一季度突发新冠肺炎疫情，全球众多整车厂和零部件企业停工停产，使得汽车行业受到严重影响；2020年度，全球汽车销量总计7,803万辆，同比下降13%。疫情对汽车产业短期冲击较大，使得消费需求延迟，汽车销量大幅下滑，且由于复工推迟导致供应链管理运营成本增加，导致上海帕捷2020年度的收入和净利润均有所下滑。
（2）关税
自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，公司由中国境内出口至美国的汽车零部件产品在加征关税清单中。2018年下半年起，由于中美贸易摩擦的不断升级，301关税由10%递增至25%，上海帕捷的产品也逐步列入关税清单内，截至2020年四季度，上海帕捷的全系列产品征收25%的301关税。
2019年-2021年，上海帕捷的关税成本具体如下：
单位：万元
| 日期 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 关税成本 | 7,389.89 | 4,898.24 | 4,032.74 |
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| 占主营业务收入比例 | 6.05% | 5.24% | 4.08% |
根据上表可知，2019年-2021年，随着关税征收比例的逐步提升，上海帕捷关税成本占主营业务收入的比例也逐步提高，对净利润有较大的影响。
（3）海运费
根据上海航运交易所上海集装箱结算运价指数，自2021年5月起，海运费大幅上涨，美西航线海运费自2021年5月至2021年末上涨120%，从2022年6月起开始有所回落。欧洲航线海运费自2021年5月至2021年末上涨80%，自2022年初起开始回落，海运费大幅上升使得上海帕捷出口成本大幅增加，导致主营业务的毛利率下降。
2019年-2021年，上海帕捷的海运费成本具体如下：
单位：万元
| 日期 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 海运费成本 | 9,962.67 | 3,132.66 | 2,209.87 |
| 占主营业务收入比例 | 8.16% | 3.35% | 2.24% |
根据上表可知，由于新冠病毒毒株突变所带来的大量停工停产使得海上航线运力下降，2021年起，上海帕捷的海运费成本大幅提升，对净利润有较大的影响。
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（4）原材料
2021年-2022年一季度，铝合金零部件的主要原材料铝的价格整体上行。2021年度，铝现货收盘价上涨30%-40%，导致材料成本上升，公司毛利下降。2022年一季度，地缘政治危机加剧，叠加欧洲能源价格飙升，海外电解铝厂面临减产风险，全球原铝供给备受波及，铝价也水涨船高。
现货收盘价（场内盘）:LME铝
单位：美元/吨
2019年-2021年，上海帕捷的原材料-铝的成本具体如下：
单位：万元
| 日期 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 材料成本 | 48,813.16 | 34,857.49 | 37,891.56 |
| 占主营业务收入比例 | 39.98% | 37.28% | 38.34% |
2、相关影响因素对未来业绩的影响
从新冠疫情影响来说，2022年以来我国深圳、长春、上海等地发生多轮新冠疫情，尤其是上海管控对汽车产业链造成了一定的不利影响。但随着2022年6月上海全面复工复产，汽车产业链已逐步恢复。目前，我国新冠疫情已得到较好控制。同时，随着欧洲、北美地区的新冠防疫政策的调整，新冠疫情导致的生产停滞影响已显著缓解。
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从海运费和原材料成本来说，根据行业统计数据2022年以来海运费已经处于逐步下降的趋势；原材料铝价自2022年二季度以来亦呈现出快速下降的趋势。原材料价格以LME铝现货收盘价为例，从2022年3月31日的3,480.61美元/吨持续走低至2022年6月30日的2,426.00美元/吨，降幅达30.30%。截至2022年6月末，铝价已回调至2021年水平。
根据《莱克电气股份有限公司拟收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第0564号），上海帕捷2022年1-3月的营业收入和息前税后净利润与实际产生的情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 实际数据 | 完成度 |
| 营业收入 | 36,710.35 | 39,868.54 | 108.60% |
| 息前税后净利润 | 3,345.80 | 6,069.42 | 181.40% |
注：1、预测数据为莱克电气股份有限公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告中所使用的计算自有现金流的相关数据以及以此为基础的匡算数据，2022年1-3月预测数据=2022年度预测数据/12×3；
2、实际数据中，2022年1-3月为上海帕捷未经审计的财务数据。
按照上海帕捷2022年度的预测数据按月进行简单匡算，2022年1-6月的营业收入预测为73,420.69万元，息前税后净利润预测为6,691.59万元，经计算，上海帕捷上半年能完成上述预测经营指标。上海帕捷在2022年上半年经营业绩较好的原因在于随着全球疫情逐步好转，原材料价格、海运费价格均有一定幅度下降，且上海帕捷通过商业谈判取得客户的部分关税补偿。
综上所述，相关因素对未来业绩的不利影响目前已经得到缓解或消除，未来上海帕捷的盈利水平将较2021年有所好转。根据发行人2022年半年度业绩预告，上海帕捷并表后，铝合金精密零部件业务收入同比增长近700%。公司核心零部件业务对销售、利润的贡献比重大幅提高。
（二）申请人收购评估是否考虑前期业绩下滑的影响，相关评估估值是否合理
1、营业收入预测
对上海帕捷的评估以截至2021年5月31日的在手订单情况预测上海帕捷销售收入。该等销售收入预测主要由三部分构成，一是上海帕捷在手订单于2021年至2026年的业绩释放情况；二是根据历史经验对在手订单项目到期后续签的
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可能性及需求量进行预测；三是新拓展项目与新增产品收入。随着在手订单业务收入的逐步释放和稳定，上海帕捷的营业收入增长率逐步降低，直至趋于稳定，预测较为谨慎。
2、营业成本预测
上海帕捷的主营业务成本构成为原材料采购成本、人工成本及制造费用、海运费及关税。
料工费方面，根据上海帕捷截至2021年5月31日的在手订单情况，公司将主要产品分为铁-轴承盖类等、铝-支架类、铝-OFA产品、铝-变速箱小件、铝-凸轮轴盖类、铝-水管件和其他零件等产品；并根据历史期平均料工费占主营业务收入的水平来预测各细分产品大类的料工费，业绩考虑了实际业绩实现期内原材料价格上涨的影响。
海运费和关税方面，考虑到2021年海运费较以往年度增长较快，因此以2021年1-5月份的海运费占主营业务收入的比例进行预测，具有谨慎性。关税主要是根据评估基准日在手订单的流向国家向中国所征收的关税税率进行测算汇总，按照25%的关税税率进行谨慎预测。
综上所述，申请人收购上海帕捷的评估已经考虑到前期业绩下滑，尤其是1-5月的实际业绩实现的影响，已经充分体现在2021年6-12月及后续年份的业绩预测中，并基于谨慎性进行预测，相关评估估值具有合理性。
3、上海帕捷2021年收入未达成预测指标原因具备合理性
2021年6-12月，上海帕捷的经营指标未能达到预测数据，主要受国外疫情反复、全球供应链不通畅影响，叠加海运费、原材料大幅涨价等不利因素影响。同时，自2020年1月新型冠状病毒疫情爆发以来，2021年受德尔塔毒株的影响全球疫情进一步加剧，对上海帕捷2021年下半年的总体销量造成一定冲击。上海帕捷2021年收入未达成预测指标原因具备合理性。
上海帕捷在2022年上半年经营业绩较好，主要原因是随着全球疫情逐步好转，原材料价格、海运费价格均有一定幅度下降，且上海帕捷通过商业谈判取得客户的部分关税补偿。
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三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、取得了上海帕捷报告期内的审计报告、财务报表及2022年1-3月、2022年1-6月未经审计的主要财务数据；了解报告期内主要客户订单量变化情况以及报告期内前五大客户的销售情况；
2、访谈发行人的高管和上海帕捷的业务负责人，了解上海帕捷净利润呈现下滑趋势的影响因素，相关影响因素对未来业绩的影响；
3、取得发行人收购上海帕捷的评估报告并访谈公司相关负责人，了解发行人收购上海帕捷时的主要评估参数及取值依据，了解发行人收购评估是否考虑前期业绩下滑的影响，评估参数的选取是否谨慎合理；
4、取得关于国内汽车零部件行业发展的统计数据和行业研究报告，了解报告期内中国汽车零部件行业的变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2019-2021年我国汽车零部件制造企业整体得到了快速发展，2020年，由于新冠疫情等因素，增长有所放缓。上海帕捷主要客户为海外整车企业，受2020年新冠疫情的影响较大，导致2020年收入较去年同期有所下滑。上海帕捷的营业收入及增长率与行业整体变化趋势基本一致。
2、报告期内，上海帕捷各类产品的销售定价基本保持稳定。2019年-2021年度，上海帕捷净利润呈现下滑趋势，主要原因系新冠疫情、关税、海运费、原材料成本大幅增加叠加所致，具备合理性；结合上海帕捷2022年一季度与二季度的业绩数据，相关影响因素对未来业绩的不利影响目前已经得到缓解或消除。
3、发行人收购上海帕捷的评估已经考虑到前期业绩下滑，尤其是1-5月的实际业绩实现的影响，已经充分体现在2021年6-12月及后续年份的业绩预测中，并基于谨慎性进行预测，相关评估估值具有合理性。
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3、关于货币资金。报告期内申请人银行存款余额分别为195,098.89万元、266,617.54万元、291,989.04万元、347,349.48万元，其中外币资金折算为人民币分别为100,697.17万元、213,271.18万元、268,434.01万元和336,789.74万元；同时，各期末申请人对外借款余额分别为20,000.00万元、30,000.00万元、191,484.56万元和235,980.72万元。请申请人说明并披露：（1）银行存款资金的具体存放情况，是否存在境外存放资金金额较大的情况，各项存款是否存在抵押、担保或其他受限情况；（2）申请人本外币存贷款的平均利率情况，日常经营中各期本外币支付情况，申请人在持有大量外币存款的情况下新增大量借款的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、银行存款资金的具体存放情况，是否存在境外存放资金金额较大的情况，各项存款是否存在抵押、担保或其他受限情况
截至2022年3月31日，申请人银行存款资金具体存放在各类银行的情况如下所示：
单位：万元
| 银行类型 | 人民币 | 美元折人民币 | 日元折人民币 | 欧元折人民币 | 越南盾折人民币 | 新加坡折人民币 | 泰铢折人民币 | 合计 |
| 六大国有银行 | 4,474.98 | 219,453.34 | 369.71 | 84.45 | 137.80 | - | 0.10 | 224,520.38 |
| 股份制银行 | 4,498.60 | 58,600.54 | - | 473.34 | - | 9.57 | - | 63,582.05 |
| 外资银行 | 1,506.52 | 57,567.47 | - | 88.63 | - | - | - | 59,162.62 |
| 地方性银行 | 61.42 | - | - | - | 0.07 | - | 0.42 | 61.91 |
| 政策性银行 | 32.52 | - | - | - | - | - | - | 32.52 |
| 合计 | 10,564.04 | 335,621.35 | 369.71 | 646.42 | 137.87 | 9.57 | 0.52 | 347,359.48 |
| 其中境外存放金额 | - | 761.24 | - | - | 137.87 | 9.57 | 0.52 | 909.20 |
注1：六大国有银行包括：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、邮政储蓄银行；股份制银行包括：光大银行、华夏银行、浦发银行、招商银行、中信银行、浙商银行、广发银行、兴业银行、民生银行；外资银行包括：花旗银行、渣打银行、汇丰银行、越南投资发展银行、盤谷银行；地方性银行包括：江苏银行、宁波银行、上海银行、昆仑银行、苏州银行；政策性银行包括中国进出口银行；注2：境外存放资金主要存放于中资银行境外分支机构及部分外资银行。
截至2022年3月31日，申请人境外各银行存放货币资金金额合计折合人民币909.20万元，仅占申请人当期银行存款0.26%，比例较低。因此，申请人不存
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在境外存放大额资金的情况。
截至2022年3月31日，申请人货币资金中仅有一笔受限资金，为子公司上海帕捷存放于中国农业银行昆山淀山湖支行的信用保证金，金额为10万元人民币。除此之外，各项存款不存在其他抵押、担保或其他受限情况。
二、申请人本外币存贷款的平均利率情况，日常经营中各期本外币支付情况
（一）申请人本外币存贷款的平均利率情况
1、申请人本外币存款的平均利率情况
报告期内，申请人银行存款以美元存款及人民币存款为主，其存款金额及在存款总额中占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022/3/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 存款总额 | 347,349.48 | 291,989.04 | 266,617.54 | 195,098.89 |
| 其中：美元存款 | 335,624.07 | 267,347.05 | 211,128.93 | 98,609.37 |
| 其中：人民币存款 | 10,590.77 | 23,584.00 | 53,357.93 | 94,415.27 |
| 美元存款占比 | 96.62% | 91.56% | 79.19% | 50.54% |
注：公司存款除美元与人民币存款外，还包括欧元、日元、新加坡币、泰铢及越南盾等存款。
由上表可知，发行人银行存款余额不断增加，其中美元存款余额及占比不断提升，2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度美元存款余额占全部存款余额比例分别为50.54%、79.19%、91.56%与96.62%。
报告期内，发行人银行存款平均余额、利息收入及对应平均利率情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 美元存款平均余额 | 301,485.56 | 239,237.99 | 154,869.15 | 82,059.15 |
| 美元利息收入 | 617.16 | 2,332.82 | 2,231.88 | 1,472.69 |
| 美元存款平均利率 | 0.82% | 0.98% | 1.44% | 1.79% |
| 人民币存款平均余额 | 17,087.39 | 38,470.97 | 73,886.60 | 75,232.92 |
| 人民币利息收入 | 36.59 | 730.54 | 1,659.85 | 2,870.15 |
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| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 人民币存款平均利率 | 0.86% | 1.90% | 2.25% | 3.82% |
| 整体存款平均利率 | 0.82% | 1.10% | 1.70% | 2.76% |
注1：美元存款平均余额与美元利息收入均已按各期期末汇率折算为人民币注2：银行存款平均余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；注3：2022年1-3月平均利率已年化处理。报告期内，公司的利息收入与货币资金匹配情况良好，美元存款利率低于人民币存款利率，且均呈现下降趋势。其中，公司美元存款利率与Libor美元利率挂钩，其下降原因主要系Libor美元利率于2019年至2021年持续走低；人民币存款利率下降主要系公司存款余额不断下降，同时活期存款占比因日常经营活动需要而不断提升。
由于美元存款利率低于人民币利率，而公司货币资金构成中人民存款占比逐步下降，美元存款占比逐步上升；同时美元与人民币存款利率报告期内也均呈下降趋势，导致公司整体存款年平均利率不断下降。
2、申请人本外币贷款的平均利率情况
报告期内，申请人贷款包括人民币贷款与美元贷款，其贷款金额、贷款利息及对应平均利率情况如下所示：
单位：万美元、万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 计息美元贷款金额 | 4,247.68 | 1,866.03 | - | 450.01 |
| 美元贷款计息 | 28.90 | 12.19 | - | 14.58 |
| 美元贷款平均利率 | 0.68% | 0.65% | - | 3.24% |
| 计息人民币贷款金额 | 26,556.16 | 62,418.71 | 30,041.28 | 438.41 |
| 人民币贷款计息 | 852.42 | 2,053.63 | 1,008.17 | 14.69 |
| 人民币贷款平均利率 | 3.21% | 3.29% | 3.36% | 3.35% |
注1：计息美元贷款金额与美元贷款计息单位均为万美元，计息人民币贷款金额与人民币贷款计息单位均为万元；注2：各期计息贷款金额=∑（当期贷款金额*当期计息天数/365），各期贷款计息=∑（当期贷款金额*该笔贷款利率*当期计息天数/365），贷款平均利率=贷款计息/计息贷款金额，2022年计息天数不超过90天；注3：2022年1-3月数据包括上海帕捷。
由上表可知，发行人报告期内人民币与美元贷款均呈现明显增长趋势，主要系满足公司日常经营流动资金需求。利率方面，公司人民币贷款利率报告期内整体平稳，且较美元贷款利率相对较高；由于公司美元贷款利率与Libor美元利率
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挂钩，且2019年度美元贷款金额较小，仅有一笔利率较高美元押汇，而2021年后公司新增美元贷款较多，且Libor美元利率呈现下跌趋势，使得公司美元贷款利率降低。
（二）日常经营中各期本外币支付情况
报告期内，申请人日常经营相关的本外币支付情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 日常经营相关支付总额 | 232,410.46 | 852,114.61 | 585,293.09 | 526,605.64 |
| 其中：外币支付（折合人民币） | 20,360.14 | 57,152.18 | 42,309.11 | 64,899.45 |
| 本币支付 | 212,050.32 | 794,962.43 | 542,983.98 | 461,706.19 |
注：日常经营相关支付包括购买原材料及设备、支付工资及各类日常经营相关费用等现金流出。申请人日常经营活动相关的现金支付主要用于购买原材料、设备、支付工资薪酬以及其他经营相关支出，其中主要以本币支付为主，外币支付主要用于购买进口原材料与设备（如ABS塑料粒子、电芯、汽车零部件配件、冷室压铸机等）、支付越南子公司员工工资，以及支付境外海运费、仓储费、海外销售佣金、海外清关税费等。除日常经营相关支出外，公司还存在较多外币资本支出，包括对子公司莱克越南的投资支出1,200万美元及2021年12月收购上海帕捷的投资支出17,188.15万美元（不含税）。
三、申请人在持有大量外币存款的情况下新增大量借款的原因及合理性报告期内，公司货币资金、银行存款及对外借款均不断上升，其中对外借款增加主要由于2021年及2022年1-3月短期借款大幅上升，公司报告期内货币资金、本外币存款及新增短期借款的具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022/3/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 货币资金合计 | 347,380.52 | 292,018.01 | 266,629.11 | 195,112.44 |
| 其中：美元存款 | 335,624.07 | 267,347.05 | 211,128.93 | 98,609.37 |
| 其中：人民币存款 | 10,590.77 | 23,584.00 | 53,357.93 | 94,415.27 |
| 短期借款 | 184,219.12 | 139,503.95 | - | - |
注：以上美元存款金额均已按2022年3月末汇率换算成人民币。
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由上表可知，公司报告期内美元存款不断增加，但人民币存款不断减少；同时公司于2021年度及2022年一季度新增较多短期借款，发生上述变化的主要原因及合理性分析如下：
（一）申请人经营发展对资金需求较大
申请人新增贷款的主要原因由于对资金需求不断增长，主要包括：（1）业务规模增长带来的日常运营资金需求；（2）原材料价格上涨带来资金周转压力；
（3）持续业务布局与资本投入；（4）产业链对公司资金占用情况高于行业平均。
1、业务规模日益增长
报告期内，申请人海内外销售不断增长，业务规模迅速提升，其营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 235,064.28 | 794,575.79 | 628,079.66 | 570,321.72 |
近年来，公司主营业务所在的家用电器和关键零部件行业均处于快速增长阶段，自身业务也呈现出迅速增长的良好势头，因此公司抓住时代赋予的战略机遇，加大资金筹措和投入巩固现有业务优势，对应的原材料采购、薪酬支付等各类日常资金周转需求亦将随着业务规模的提升而不断增长。
2、原材料价格不断上涨
公司主要生产原材料（包括铜、铝、矽钢片及塑料粒子等）价格于2020年开始呈现不断上涨趋势，提升了报告期内申请人的采购成本及满足公司日常营运的资金需求，以铜及ABS塑料粒子为例，其价格走势具体情况如下：
2019年-2022年3月末的铜价走势
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万元/吨
2019年-2022年3月末的ABS塑料粒子价格指数走势
注：以2010年1月4日价格1000为基准
3、持续的业务布局与资本投入
报告期内，公司在家用电器与核心零部件领域持续投入，部署了多个投资计划，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资 （万元） |
| 1 | 年产8,000万件新能源汽车、5G通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（一期） | 81,988.59 |
| 2 | 年产8,000万件新能源汽车、5G通信设备和工业自动化产业 | 53,011.41 |
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| 配套的关键零部件新建项目（二期） | ||
| 3 | 新增年产环境清洁和健康生活小家电125万台扩建项目 | 14,311.00 |
| 4 | 智能数字化工厂技术改造项目 | 12,936.00 |
注1：项目1、3、4为本次募集资金投资项目；注2：年产8,000万件新能源汽车、5G通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目两期总投资额为13.5亿元，其中二期项目预计投资额为总投资额减去一期项目预计投资额。此外，公司还于2021年12月以现金对价121,560.58万元收购上海帕捷以加快在汽车零部件的业务布局，有较大的资本投入。
4、产业链对公司资金占用情况高于平均
报告期内，产业链对公司资金占用比例与同行业公司相比较高，具体情况如下所示：
单位：万元
| 流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债） | ||||||||
| 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||||
| 公司简称 | 金额 | 与当期营收 占比 | 金额 | 与当期营收 占比 | 金额 | 与当期营收 占比 | 金额 | 与当期营收 占比 |
| 科沃斯 | 151,762.88 | 11.85% | 131,994.46 | 10.09% | 50,989.33 | 7.05% | 69,058.94 | 13.00% |
| 富佳股份 | 45,461.97 | 20.70% | 46,731.48 | 17.97% | 14,301.61 | 6.83% | 10,639.00 | 9.64% |
| 新宝股份 | -23,933.80 | -1.64% | -52,152.39 | -3.50% | -98,753.99 | -7.49% | -12,510.72 | -1.37% |
| 美的集团 | -3,098,804.10 | -8.57% | -3,268,000.90 | -9.58% | -2,455,615.40 | -8.64% | -1,697,154.00 | -6.10% |
| 可比公司平均 | -731,378.26 | 5.59% | -785,356.84 | 3.75% | -622,269.61 | -0.56% | -407,491.69 | 3.79% |
| 本公司 | 67,070.34 | 7.13% | 47,694.48 | 6.00% | -10,596.49 | -1.69% | 9,027.92 | 1.58% |
注：2022年3月31日资金占用额与当期营业收入占比的计算方法为流动资金占用额/（2022年一季度营业收入×4）
申请人业务主要包括ODM业务、自主品牌业务与核心零部件销售业务，下游客户集中度较高且多为资质信用较好的大型客户，因此一般存在一定的销售回款账期，使得产业链对公司资金占用情况较严重，从而进一步为申请人日常运营资金周转带来压力。
（二）申请人外币存款占比高，人民币存款相对紧缺
报告期内，申请人货币资金余额不断增加，但其主要增长来源为美元存款的增加，人民币存款在货币资金中占比较低。由于近期美元兑人民币的汇率波动较大，且考虑到公司客观存在的美元使用需求，因此公司未将美元存款大量兑换成
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人民币，进而使得公司人民币存款相对紧缺。此外，由于近期世界局势持续动荡，人民币快速贬值，公司于二季度以来对部分美元存款进行了结汇，以缓解公司日常经营中人民币资金周转压力。综上所述，申请人报告期内外币存款持有数量较多，但考虑到人民币对美元的汇率波动及公司开展境外业务对美元存在一定的使用和储备需求，公司未将美元存款大量兑换成人民币；同时，公司日常经营活动对流动资金需求较大，且相关现金支出以人民币为主，故新增借款具有合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得报告期末发行人银行存款的具体明细，并对其金额、币种、存放、抵押及受限情况进行了了解；
2、核查发行人本外币存款与贷款情况，取得发行人本外币贷款的明细，并对部分大额贷款合同进行了抽查，查询了报告期内存贷款利率变化情况；
3、向发行人财务负责人及出纳人员了解了其日常经营中外币支付情况，取得了本外币支付相关数据；
4、查询了同行业可比公司的流动资金占用情况，并与发行人进行了相关数据对比；
5、向公司相关负责人了解了发行人报告期内对资金的规划，包括资金需求、存贷款情况、外币结汇情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人银行存款资金存放规范，不存在境外存放资金金额较大的情况，亦不存在大额资金用于抵押、担保或其他受限情况。
2、申请人报告期内外币存款持有数量较多，但考虑到人民币对美元的汇率波动及公司作为外贸企业对美元存在一定的使用和储备需求，公司未将美元存款
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大量兑换成人民币；同时，考虑到报告期内公司业务规模日益增长、原材料价格上涨、未来持续的资本投入以及产业链对公司资金的占用情况等因素，公司日常经营活动对流动资金需求较大，且相关现金支出以人民币为主，故新增借款具有合理性。
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（以下无正文，为《莱克电气股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对<关于请做好莱克电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题之回复报告》盖章页）
莱克电气股份有限公司
年 月 日
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（以下无正文，为《莱克电气股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对<关于请做好莱克电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题之回复报告》签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 赵金 | 卫晗晓 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读莱克电气股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马骁 | |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日