福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二
十二次会议于 2017 年 11 月 27 日在厦门市思明区观音山运营中心 10 号楼 12 层
公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于 2017 年 11 月
22 日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 2
人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司下属子公司四川傲农生物科技有限公司（以下简称“四川傲农”）、
吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）在确保不影响募
集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币
10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中四川傲农使用资金额度不超
过3,000万元、吉安现代农业使用资金额度不超过7,000万元，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，进行现金管理的资
金可滚动使用，即任一时点公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额
不得超过10,000万元，同时董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使决策权
并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容和独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2017-059）和《独立董事关于公司下属子公司使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司对外投资的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
会议同意将公司连续十二个月内未提交股东大会审议通过的对外投资事项
提交股东大会审议确认。
截至 2017 年 10 月 31 日，公司连续十二个月内未提交股东大会审议通过的
对外投资金额累计达 47,793 万元，占公司最近一期经审计净资产的 89.22%（占
公司 2017 年 9 月 30 日账面净资产的 60.34%）。该 47,793 万元投资金额中：
（1）其中 27,280 万元为本公司向已设立的控股子公司或参股公司或其他公
司增资，其中 15,500 万元为公司从全资子公司收到分红款或收回往来款后为支
持子公司业务发展而进行的增资，该增资无需公司额外投入货币资金，截至目前
已支付完毕；其余 11,780 万元为公司业务扩张而向标的公司进行增资，截至 2017
年 11 月 17 日已支付 3,125 万元，剩余 8,655 万元将视标的公司发展的资金需求
情况逐步到位。
（2）其中 20,513 万元为本公司业务扩张而对外投资设立新公司，截至 2017
年 11 月 17 日已支付 4,100 万元出资款，剩余 16,413 万元出资将视标的公司发展
的资金需求情况逐步到位。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于向子公司增资的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司向部分下属子公司进行增资，具体内容详见公司同日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司增资的公告》（公告编号：
2017-060）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司与贵州武陵集团生物科技有限公司（以下简称“贵州武陵”）在贵州
省铜仁市投资设立新公司铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为
准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本 1000
万元，由公司认缴出资 700 万元，占注册资本比例 70%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的公告》（公告编号：2017-061）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于投资设立河北傲农生态牧业有限公司的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司在河北省阜城县投资设立全资子公司河北傲农生态牧业有限公司
（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生
猪养殖业务。目标公司注册资本 2000 万元，由本公司认缴出资 2000 万元，占注
册资本比例 100%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于投资设立河北傲农生态牧业有限公司的公告》（公告编号：2017-062）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与安陆市人民政府签署协议并投资建设生猪养殖项
目的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司与安陆市人民政府签订的《关于投资建设生猪养殖项目的框架协
议》，并同意公司在安陆市投资建设年出栏 50 万头生态型现代化生猪养殖的项
目。项目总投资预计为 6 亿元人民币，总建设期限为 36 个月，由公司控股子公
司湖北傲农畜牧发展有限公司负责具体实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 2017 年 11 月 9 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》（公
告编号：2017-049）。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于与枣阳市人民政府签署合同并投资建设生猪养殖项
目的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司与枣阳市人民政府签订的《关于投资建设生猪养殖项目合同书》，
并同意公司在枣阳市投资建设生猪养殖项目。项目总投资预计为 6 亿元人民币，
总建设期限为 36 个月，由公司全资子公司襄阳傲新生态牧业有限公司负责具体
实施。
具 体 内容 详见 公司 2017 年 11 月 21 日披 露 在上 海证 券交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于与枣阳市人民政府签署项目合同书的公告》（公告
编号：2017-056）。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于与永州经济技术开发区管理委员会签署合同并投资
建设饲料生产项目的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司与永州经济技术开发区管理委员会签订的《永州经济技术开发区项
目投资合同书》，并同意公司在永州经济技术开发区投资建设“年产十八万吨乳
猪奶粉及高端生物饲料生产线”项目。项目总投资预计为 1 亿元人民币，建设工
期为 12 个月。公司拟投资设立新公司负责具体实施本项目，新公司的设立待相
关具体事项明确后再履行相关决策程序。
具 体 内容 详 见公 司 2017 年 11 月 18 日披 露 在上 海 证券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于与永州经济技术开发区管理委员会签署投资合同书
的公告》（公告编号：2017-054）。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于向兴业银行继续申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司及下属全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司向兴业银行漳州分
行继续申请综合授信额度 7 亿元（敞口额度 4 亿元），授权公司相关管理部门根
据实际需要，在前述授信额度和授信期限内，沟通银行后落实，并授权董事长吴
有林先生在获批的授信额度及额度有效期内签署与授信有关的各项法律文件。
2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向兴
业银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行漳州分行申请综合授信
额度 2 亿元，敞口额度 2 亿元。加上本次向兴业银行漳州分行继续申请的综合授
信额度 7 亿元（敞口额度 4 亿元），公司及下属全资子公司漳州傲农牧业科技有
限公司总计向兴业银行漳州分行申请综合授信额度 9 亿元，敞口额度 6 亿元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于向兴业银行继续申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-063）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司于 2017 年 12 月 13 日下午 14:00 在福建省厦门市思明区观音山运
营中心 10 号楼 12 层公司会议室召开公司 2017 年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-064）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
