福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会议资料
2017 年 12 月
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2017 年第四次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司
章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的
全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安
排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材
料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章
的法人股东营业执照复印件等）于 2017 年 12 月 13 日下午 13:30—14:00 准时到达
会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问
的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表
决的以第一次投票为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决
票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
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计表决结果时作弃权处理。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
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2017 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 12 月 13 日（星期三）下午 14:00
现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心 10 号楼 12 层公司会议室
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票，全体现场股
东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司对外投资的议案
2 关于向子公司增资的议案
3 关于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的议案
4 关于投资设立河北傲农生态牧业有限公司的议案
5 关于与安陆市人民政府签署协议并投资建设生猪养殖项目的议案
6 关于与枣阳市人民政府签署合同并投资建设生猪养殖项目的议案
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序号 议案名称
关于与永州经济技术开发区管理委员会签署合同并投资建设饲料生产
7
项目的议案
8 关于向兴业银行继续申请综合授信额度的议案
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
现将公司连续十二个月内未提交股东大会审议通过的对外投资事项提交股东大
会审议确认。按照《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条和第 9.10 条的规定以
及《公司章程》第四十一条的规定，公司对外投资金额在连续十二个月内经累计计
算占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议。
截至 2017 年 10 月 31 日，公司连续十二个月内未提交股东大会审议通过的对
外投资金额累计达 47,793 万元，占公司最近一期经审计净资产的 89.22%（占公司
2017 年 9 月 30 日账面净资产的 60.34%），该 47,793 万元投资金额中：
（1）其中 27,280 万元为本公司向已设立的控股子公司或参股公司或其他公司
增资，其中 15,500 万元为公司从全资子公司收到分红款或收回往来款后为支持子公
司业务发展而进行的增资，该增资无需公司额外投入货币资金，截至目前已支付完
毕；其余 11,780 万元为公司业务扩张而向标的公司进行增资，截至 2017 年 11 月
17 日已支付 3,125 万元，剩余 8,655 万元将视标的公司发展的资金需求情况逐步到
位。
（2）其中 20,513 万元为本公司业务扩张而对外投资设立新公司，截至 2017 年
11 月 17 日已支付 4,100 万元出资款，剩余 16,413 万元出资将视标的公司发展的资
金需求情况逐步到位。
具体投资情况如下：
投资金额
序号 时间 投资标的 所属行业 对外投资类别
(万元)
1 2016/10/9 四川傲凯生物科技有限公司 饲料 新设公司
2 2016/10/21 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 养殖 新设公司
3 2016/10/24 金华市宏业畜牧养殖有限公司 养殖 对已设立的公司增资
4 2016/10/25 赣州傲农生物科技有限公司 饲料 新设公司
5 2016/10/29 化州市泰丰牧业有限公司 养殖 对已设立的公司增资
6 2016/11/9 沧州猪客电子商务有限公司 贸易 新设公司
7 2016/11/17 南昌傲农生物科技有限公司 饲料 对已设立的公司增资
8 2016/11/25 漳州傲农牧业科技有限公司 饲料 对已设立的公司增资
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投资金额
序号 时间 投资标的 所属行业 对外投资类别
(万元)
9 2016/12/6 上饶市傲农农业开发有限公司 养殖 新设公司
10 2016/12/26 福州傲农生物科技有限公司 饲料 对已设立的公司增资
11 2016/12/26 三明傲农生物科技有限公司 饲料 对已设立的公司增资
12 2016/12/26 龙岩傲农饲料有限公司 饲料 对已设立的公司增资
13 2017/1/14 祁阳广安农牧有限公司 养殖 新设公司
14 2017/1/23 泰和县傲牧育种有限公司 养殖 新设公司
15 2017/4/7 四川傲农新泽希畜牧业有限公司 养殖 对已设立的公司增资
16 2017/4/25 湖北傲农畜牧发展有限公司 养殖 新设公司
17 2017/5/5 湖南傲农生物科技有限公司 饲料 对已设立的公司增资
18 2017/5/9 祁阳广安农牧有限公司 养殖 对已设立的公司增资
19 2017/5/10 襄阳傲新生态牧业有限公司 养殖 新设公司
20 2017/6/19 天津傲农生物科技有限公司 饲料 新设公司
21 2017/9/26 湖北傲新银河生态农业有限公司 养殖 新设公司
22 2017/9/26 湖南慧农饲料有限公司 饲料 新设公司
23 2017/9/26 长春傲新生态农牧发展有限公司 养殖 新设公司
24 2017/9/26 江西禧鼎科技有限公司 租赁服务 对已设立的公司增资
25 2017/10/14 河北傲新农牧科技有限公司 饲料 新设公司
26 2017/10/14 四川傲为农业发展有限公司 饲料 新设公司
27 2017/10/14 四川傲为生物科技有限公司 饲料 新设公司
28 2017/10/14 河南傲农枫华饲料有限公司 饲料 新设公司
29 2017/10/14 莱州傲农生物技术有限公司 饲料 新设公司
30 2017/10/26 南平傲农现代农业科技有限公司 养殖 新设公司
31 2017/10/30 怀化傲农生物科技有限公司 饲料 新设公司
32 2017/10/30 漳浦县赵木兰养殖有限公司 养殖 对已设立的公司增资
33 2017/10/30 漳州聚农农业开发有限公司 养殖 对已设立的公司增资
合计
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
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议案二
关于向子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司下属子公司经营发展需要，增强子公司的资本实力，福建傲农生物
科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向部分下属子公司进行增资，具
体如下：
一、对外投资概述
为满足公司下属子公司经营发展需要，增强子公司的资本实力，公司拟向如下
子公司进行增资，增资方案如下：
序 增资前注册 增资后注册
增资对象名称 股东构成 本次增资金额
号 资本(万元) 资本(万元)
本公司以现金增
1 金华傲农生物科技有限公司 本公司持股 100% 300
资 1500 万元
本公司以现金增
2 湖南傲农生物科技有限公司 本公司持股 100% 3000
资 1000 万元
本公司以现金增
3 合肥傲农牧业科技有限公司 本公司持股 100% 200
资 1200 万元
本公司以现金增
4 郑州傲农饲料有限公司 本公司持股 100% 300
资 700 万元
本公司以现金增
5 江苏傲农生物科技有限公司 本公司持股 100% 1000
资 1500 万元
本公司以现金增
6 武汉傲农生物科技有限公司 本公司持股 100% 200
资 1800 万元
本公司以现金增
7 莱芜傲农生物技术有限公司 本公司持股 100% 200
资 500 万元
四川傲农生物科
四川傲农生物科技
8 云南傲农生物科技有限公司 200 技有限公司以现
有限公司持股 100%
金增资 400 万元
本公司以现金增
9 吉安傲农生物科技有限公司 本公司持股 100% 200
资 1500 万元
本公司以现金增
10 新疆傲农生物科技有限公司 本公司持股 100% 500
资 1000 万元
本公司以现金增
11 北京慧农生物科技有限公司 本公司持股 100% 500
资 700 万元
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序 增资前注册 增资后注册
增资对象名称 股东构成 本次增资金额
号 资本(万元) 资本(万元)
本公司以现金增
12 哈尔滨傲农饲料科技有限公司 本公司持股 100% 100
资 1200 万元
本公司以现金增
13 江门傲农饲料有限公司 本公司持股 100% 100
资 500 万元
本公司以现金增
14 南宁傲农育种技术有限公司 本公司持股 100% 1000
资 600 万元
本公司以现金增
15 厦门傲牧贸易有限公司 本公司持股 100% 1000
资 1000 万元
本公司以现金增
16 傲网信息科技（厦门）有限公司 本公司持股 100% 500
资 500 万元
本公司以现金增
本公司持股 75%、陈 资 3000 万元，陈
17 上饶市傲农农业开发有限公司 1000
和林持股 25% 和林以现金增资
1000 万元
上述增资方案中，本公司及四川傲农生物科技有限公司（系本公司全资子公司，
以下简称“四川傲农”）共涉及出资人民币 18,600 万元。其中 15,100 万元投资（对
应序号 1 至序号 15）系前期本公司已经以借出往来款的方式支持子公司业务发展，
现为了减少子公司欠本公司的往来款、优化子公司资本结构而进行增资，该等增资
的资金来源为子公司归还本公司的往来款，无需公司额外投入货币资金，不会增加
公司资金压力；其余 3,500 万元投资（对应序号 16、17）系为了满足子公司经营发
展资金需求而进行的增资，出资时间将视子公司的资金需求逐步到位，不会给本公
司造成太大的资金压力。
鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%，本次增资事项需提交公司股东大会审议。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、增资方介绍
本次增资事项中，除本公司为增资方外，涉及的其他增资方如下：
1、四川傲农生物科技有限公司
公司住所：成都市邛崃市羊安工业园区羊横二线三号
法定代表人：王劲松
注册资本：人民币 7916.5 万元
成立日期：2012 年 5 月 30 日
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营业期限：2012 年 05 月 30 日至 2062 年 05 月 29 日
经营范围：饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、农产品
的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营。（以上经营项目如需取得相关行政
许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）
四川傲农生物科技有限公司系本公司全资子公司。
2、陈和林
陈和林，男，中国国籍，住所为江西省南昌市青云谱区。截至目前，陈和林先
生与本公司共同投资设立了两家公司，分别为江西傲新生物科技有限公司（本公司
持股 80%、陈和林持股 20%）和上饶市傲农农业开发有限公司（本公司持股 75%、
陈和林持股 25%）。陈和林先生不是本公司的关联方。
三、增资对象基本情况
（一）基本情况
序 注册资本
增资对象名称 法定代表人 注册地址 主营业务
号 (万元)
浙江省金华市婺城区金
饲料生产、销售；兽
1 金华傲农生物科技有限公司 张敬学 300 西开发区汤溪中心区环
药销售
路东侧 1 幢
湘潭天易示范区玉龙路 饲料生产、销售；兽
2 湖南傲农生物科技有限公司 杨再龙 3000
北、香樟路东 药销售
长丰县杨庙工业聚集区
3 合肥傲农牧业科技有限公司 周新卫 200 饲料销售；兽药销售
206 国道东侧
荣阳市乔楼镇 310 国道 饲料生产、销售；兽
4 郑州傲农饲料有限公司 彭成洲 300
任庄段北侧 药销售
泗阳县众兴镇洪泽湖大
5 江苏傲农生物科技有限公司 仲伟迎 1000 道运河人家二期 B 栋商 饲料及兽药的销售
铺三楼
武汉市江夏区乌龙泉街
6 武汉傲农生物科技有限公司 夏小林 200 四一村 107 国道旁饲料 饲料销售；兽药销售
厂
莱芜市莱城区高庄街道 饲料生产、销售；兽
7 莱芜傲农生物技术有限公司 万国锋 200
办事处任家洼村沿街楼 药的销售
云南省曲靖市马龙县轻 饲料生产、销售；兽
8 云南傲农生物科技有限公司 杨辉 200
工业园区 药销售
江西省吉安市泰和县工 饲料生产、销售；兽
9 吉安傲农生物科技有限公司 刘国梁 200
业园 药销售
10 新疆傲农生物科技有限公司 杨晨 500 新疆乌鲁木齐头屯河区 饲料生产、销售；兽
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豫清路 268 号 药销售
北京市顺义区张镇张镇 饲料生产、销售，兽
11 北京慧农生物科技有限公司 李兵
大街 22 号 药销售
哈尔滨市松北区万宝镇
12 哈尔滨傲农饲料科技有限公司 梁世仁 100 饲料销售；兽药销售
万宝村万宝屯
台山市大江镇公益益兴
13 江门傲农饲料有限公司 方勇军 100 饲料销售
路 50 号第二幢一楼 A 区
隆安县城厢镇蝶城路 619 种猪繁育；生猪饲
14 南宁傲农育种技术有限公司 李亮
号 养、销售
饲料、农副产品、饲
厦门市思明区塔埔东路 料原料、初级农产
15 厦门傲牧贸易有限公司 刘勇
168 号 1201 单元 品、危险化学品的销
售
互联网信息服务；软
厦门市思明区塔埔路 168
16 傲网信息科技（厦门）有限公司 徐翠珍 500 件开发；信息系统集
号 1205 单元
成服务
江西省上饶市鄱阳县工
生猪养殖及销售（尚
17 上饶市傲农农业开发有限公司 刘国梁 1000 业园区芦田轻工产业基
处于建设期）
地
（二）主要财务数据
2017.9.30 2017 年 1-9 月 2016.12.31 2016 年度
序
增资对象名称 （未经审计） （未经审计） （经审计） （经审计）
号
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
金华傲农生物科技
1 5,115.78 1,594.31 12,441.77 898.07 5,350.18 996.23 16,761.83 1,398.98
有限公司
湖南傲农生物科技
2 9,603.89 2,574.69 14,460.49 235.55 8,746.49 339.14 23,403.13 177.43
有限公司
合肥傲农牧业科技
3 1,345.01 -57.61 2,847.32 4.71 1,094.38 -62.31 3,712.83 19.96
有限公司
郑州傲农饲料有限
4 3,638.90 826.84 11,322.21 417.63 2,748.07 409.22 14,473.26 162.39
公司
江苏傲农生物科技
5 3,392.70 393.19 7,261.96 238.71 1,859.96 224.49 10,319.36 162.18
有限公司
武汉傲农生物科技
6 2,185.35 -533.51 4,780.93 79.51 2,143.44 -613.02 9,206.42 152.20
有限公司
莱芜傲农生物技术
7 2,005.99 -98.17 8,475.88 142.10 1,251.94 -240.27 8,354.30 -3.55
有限公司
云南傲农生物科技
8 1,185.23 247.02 4,687.39 132.27 1,004.12 114.75 4,697.42 105.55
有限公司
9 吉安傲农生物科技 8,754.28 377.21 15,129.24 345.46 8,388.22 31.76 25,991.45 -66.09
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有限公司
新疆傲农生物科技
10 2,131.84 482.67 2,812.71 -19.30 1,115.71 301.97 3,778.59 15.11
有限公司
北京慧农生物科技
11 2,532.48 260.77 8,239.27 157.22 1,654.06 103.55 9,810.11 -269.84
有限公司
哈尔滨傲农饲料科
12 766.13 -529.27 2,359.54 -55.73 556.75 -473.54 7,113.41 -162.29
技有限公司
江门傲农饲料有限
13 937.32 108.07 9,013.42 41.31 989.73 66.76 12,966.49 18.90
公司
南宁傲农育种技术
14 2,909.90 1,201.94 2,179.94 286.56 3,027.58 915.38 1,168.29 -84.62
有限公司
厦门傲牧贸易有限
15 2,404.44 1,081.11 6,917.59 26.40 2,610.94 1,054.71 10,784.64 44.62
公司
傲网信息科技（厦
16 531.67 -280.25 40.35 -266.00 344.09 -314.25 155.66 -450.80
门）有限公司
上饶市傲农农业开
17 552.00 452.00 0.00 -0.14 200.00 200.00 - -
发有限公司
四、增资目的及对公司的影响
本次向子公司增资有利于增强子公司的资本实力，减少子公司欠本公司的往来
款，降低子公司的资产负债率，有利于保障下属子公司的正常经营发展。
本次增资系对公司合并报表范围内子公司的增资，不会对公司的财务状况和经
营成果构成重大影响。
五、增资的风险分析
本次增资是从公司基于子公司目前的财务报表状况、结合子公司发展利益所作
出的慎重决策，风险可控。公司将进一步完善对子公司的管理制度，明确经营策略
和风险管理，积极防范与应对相关风险。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
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议案三
关于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步开拓湖南周边省份饲料市场，促进公司饲料业务发展，公司拟与贵州
武陵集团生物科技有限公司在贵州省铜仁市投资设立新公司，具体如下：
一、对外投资概述
为进一步开拓湖南周边饲料市场，促进公司饲料业务发展，公司拟与贵州武陵
集团生物科技有限公司（以下简称“贵州武陵”）在贵州省铜仁市投资设立新公司
铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），
开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本 1000 万元，由公司认缴出资 700 万
元，占注册资本比例 70%。
鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%，本投资事项需提交公司股东大会审议。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方基本情况
企业名称：贵州武陵集团生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：贵州省铜仁市高新技术产业开发区控规(一期)A-12-02 号地块
法定代表人：杨通勇
注册资本：人民币 8000 万元；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(饲料加工、
销售；农业开发；土地整治、复垦；化肥销售；中药材种植、销售。)
企业股东：贵州武陵集团农牧科技有限公司认缴出资 4080 万元（持股 51%）、
杨通禄认缴出资 3120 万元（持股 39%）；葛玉认缴出资 800 万元（持股 10%）
成立日期：2011 年 03 月 02 日；
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
经营期限至：2031 年 03 月 01 日。
公司与贵州武陵不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以
下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币 1000 万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
出资金额 出资比例
序号 投资方名称 出资方式
（万元） （%）
1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 700 70 货币资金
2 贵州武陵集团生物科技有限公司 300 30 货币资金
合计 1000
4、出资期限：具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营范围：饲料生产及销售。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事由我司
推荐，1 名董事由贵州武陵推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，
只设 1 名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由我司推荐
并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本 1000 万元，其中由公司以货币认缴出资 700 万元，占注册资
本比例 70%，由贵州武陵以货币认缴出资 300 万元，占注册资本比例 30%。具体出资
时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、目标公司的业务
目标公司成立后，租赁贵州武陵的工厂用于饲料生产，具体事宜双方另行签署
租赁合同确定。目标公司成立后，贵州武陵应每月向目标公司采购不低于一定数量
的饲料产品。
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为
给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合
法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不
成时，任何一方均应向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件
本协议自双方签字盖章及我司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起
生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项投资有利于公司提升饲料业务销量，本项目预计不会对公司总体的经营业
绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将
关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
议案四
关于投资设立河北傲农生态牧业有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为加快推动公司在河北区域的养殖规划进展，公司拟在河北省阜城县投资设立
全资子公司河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），具体
如下：
一、对外投资概述
为进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）育种养殖产业发展，加快推动公司在河北区域的养殖规划进展，公司拟在
河北省阜城县投资设立全资子公司河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工
商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生猪养殖业务。目标公
司注册资本 2000 万元，由本公司认缴出资 2000 万元，占注册资本比例 100%。
鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%，本投资事项需提交公司股东大会审议。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资项目系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，
无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，
以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币 2000 万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
出资金额 出资比例
序号 投资方名称 出资方式
（万元） （%）
1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2000 100 货币资金
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4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：种猪繁育、销售；育种技术研发；生猪饲养、销售；农作物种
植、销售。
四、对外投资对公司的影响
本项对外投资系为加快推动公司在河北地区养殖业务步伐，储备养殖项目用地，
符合公司的养殖业务战略规划。目标公司设立后尚需一定时间方能形成产能，本投
资事项对公司 2017 年度经营业绩无重大影响。
五、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。
目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、
环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可
能面临运营管理、市场销售等方面的风险。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
议案五
关于与安陆市人民政府签署协议
并投资建设生猪养殖项目的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司生猪养殖产业拓展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）拟在安陆市投资建设年出栏 50 万头生态型现代化生猪
养殖的项目，公司于 2017 年 11 月 8 日与安陆市人民政府签订了《关于投资建设生
猪养殖项目的框架协议》，本框架协议待公司董事会以及股东大会审议通过后方可
生效。具体如下：
一、对外投资概述
为加快公司生猪养殖产业拓展，公司拟与安陆市人民政府开展投资合作，在安
陆市投资建设年出栏 50 万头生态型现代化生猪养殖的项目。项目总投资预计为 6
亿元人民币，总建设期限为 36 个月，由公司控股子公司湖北傲农畜牧发展有限公
司负责具体实施。
公司于 2017 年 11 月 8 日与安陆市人民政府签订了《关于投资建设生猪养殖项
目的框架协议》，本框架协议待公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
对方名称：湖北省安陆市人民政府
性质：地方政府机构
住所地：湖北省安陆市碧涢路 210 号
与上市公司的关系：无关联关系。
安陆市是湖北省孝感市的北大门，下辖 15 个乡镇街道、1 个省级开发区。本项
目实施地点位于安陆市巡店镇，巡店镇国土面积 101 平方公里，其中耕地面积 3.85
万亩，林地面积 1.75 万亩，水面 0.86 万亩，主要经济包括优质稻、林果、畜牧三
大产业，农业资源丰富。
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三、投资标的基本情况
1、项目名称：年出栏 50 万头生态型现代化生猪养殖项目
2、项目建设内容：1 个存栏 1.5 万头母猪的苗猪繁殖场（包含 3 条各 5000 头
母猪的生产线），1 个存栏 25 万头商品肉猪的保育育肥场，1 个年产 5 万吨的生物
有机肥厂。
3、项目投资金额：项目总投资预计为 6 亿元人民币，其中固定资产投资预计为
4.5 亿元人民币。
4、项目建设地点：湖北省安陆市巡店镇
5、项目实施主体：湖北傲农畜牧发展有限公司（系本公司控股子公司）
6、建设期限：项目将按生猪种苗场和育肥场分期建设，总建设期限为 36 个月
（以本公司取得土地使用权或经营权并获得项目建设许可为起始点计算）
四、框架协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：安陆市人民政府
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（二）项目概况
见本议案“三、投资标的基本情况”所述内容。
（三）项目用地
1、苗猪繁殖场选址位于安陆市巡店镇石场村，用地总面积约 1500 亩（实际面
积以安陆市国土资源部门实测为准），其中养殖区用地面积约 500 亩，配套种植基
地 1000 亩；商品育肥场选址位于安陆市巡店镇武马岭村，用地总面积约 3000 亩（实
际面积以安陆市国土资源部门实测为准），其中养殖区用地面积约 1000 亩，生物有
机肥厂用地面积约 100 亩，配套种植基地 1900 亩。
2、项目涉及的农业用地及农业设施用地以土地流转方式依法按程序协商取得，
土地流转使用年限不低于 30 年（2028 年二轮延包到期后，按国家有关政策，双方
再行协商续签使用年限）。乙方承担项目用地流转全部费用。农业用地及农业设施
用地以外的永久性建设用地依法依规办理土地征用手续。
（四）各方主要权利和义务
1、甲方负责协助乙方在项目选址区进行土地流转或土地征用。乙方不得改变土
地用途，在按本协议约定的规模和时间竣工投产前，乙方不得擅自转让，若将土地
转让给第三方，须征得甲方同意并接受甲方提出的转让条件。
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
2、甲方负责将供电、通讯等管线接口及进场主道路安装建设到项目区红线处。
协助乙方搞好项目区内房屋、场地及其他建筑物的迁移工作。地面附着物和建筑物
的补偿费经有资质的机构评估或当事方协商后由乙方负担（空中及地下电力、通讯
线、道路及农用设施除外）。
3、在乙方资料齐全的前提下，甲方协助乙方及时办理相关证件手续。
4、乙方投资建设项目应当符合国家相关的养殖、环保及国土等相关法规，建设
设计方案应符合规划部门规划要求的各项规定。
5、乙方的建设设计模式应遵循“源头减排、废弃物资源化利用、生态循环、现
代高效”的原则，不得对周边产生污染，实现种养结合、循环利用。
6、乙方要依法建设，合法经营，做到安全、环保“三同时”。因项目建设和企
业生产经营发生的安全事故和违法行为由乙方自行承担责任。
（五）违约责任
1、甲方未按本协议约定，协助乙方取得项目用地使用权或经营权的，乙方有权
要求解除本协议。
2、乙方未达到本协议约定的投资额度和建设进度的，甲方有权解除本协议。
（六）其他约定
1、本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。
2、若遇国家政策调整或其他不可抗力因素造成相关约定不能履行，甲、乙双方
互不追究违约责任，具体事宜另行协商解决。
3、双方因履行本协议发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向人民法院
提起诉讼。
（七）协议生效条件
本协议双方授权代表签字加盖公章后经乙方股东大会审议通过生效。
五、对上市公司的影响
签订本协议，系为了加快公司生猪养殖产业拓展，扩大公司养殖规模，符合公
司养殖业务战略规划，为公司的长远发展奠定基础。
本协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
六、项目风险分析及提示
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
1、本协议涉及的项目尚须取得发改、国土、农业、环保等部门审批或备案后方
能实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的
实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目涉及投资总金额预计为 6 亿元，投资金额较大，在具体实施时可能对公
司未来现金流造成一定压力。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
议案六
关于与枣阳市人民政府签署合同
并投资建设生猪养殖项目的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司生猪养殖产业拓展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）拟在枣阳市投资建设生猪养殖项目，公司于 2017 年 11
月 20 日与枣阳市人民政府签订了《关于投资建设生猪养殖项目合同书》，本合同待
公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。具体如下：
一、对外投资概述
为加快公司生猪养殖产业拓展，公司拟与枣阳市人民政府开展投资合作，在枣
阳市投资建设生猪养殖项目。项目总投资预计为 6 亿元人民币，总建设期限为 36
个月，由公司全资子公司襄阳傲新生态牧业有限公司负责具体实施。
公司于 2017 年 11 月 20 日与枣阳市人民政府签订了《关于投资建设生猪养殖项
目合同书》，本合同待公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资合同对方的基本情况
对方名称：湖北省枣阳市人民政府
性质：地方政府机构
与上市公司的关系：无关联关系。
三、项目实施主体的基本情况
公司名称：襄阳傲新生态牧业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：枣阳市吴店镇二郎村十组
法定代表人：夏小林
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：种猪繁育、销售；育种技术研发；农作物种植、销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2017 年 05 月 10 日
经营期限至：长期
襄阳傲新生态牧业有限公司系本公司全资子公司，为本项目的实施主体。
四、投资标的基本情况
1、项目名称：生猪养殖项目
2、项目建设内容及工期：拟建 1 个种猪繁殖场，3 个苗猪繁殖场，2 个商品猪
育肥场。预计总建设期为 36 个月。
3、项目投资金额：项目总投资预计为 6 亿元人民币。
4、项目建设地点：湖北省枣阳市熊集镇、王城镇、吴店镇。面积预计约 5000
亩。
5、项目实施主体：襄阳傲新生态牧业有限公司。
五、投资合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：枣阳市人民政府
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（二）项目概况
见本议案“四、投资标的基本情况”所述内容。
（三）主要权利和义务
1、甲方的主要权利和义务：
甲方协调将给排水、供电、通讯等管线接口及道路安装建设到项目区红线处，
负责空中地下影响项目建设的各种线路迁移；在乙方资料齐全的前提下，甲方应协
助乙方及时办理各种证件。
2、乙方的主要权利和义务：
乙方有权依法享受相关产业优惠政策；项目用地范围内的地面附着物和建筑物
的补偿费经有资质的机构评估后由乙方负担（空中地下电力、通讯线、道路及农用
设施除外）。
乙方投资建设项目应当符合国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关
要求，建设设计方案应符合规划部门规划要求的各项规定。规划设计方案须经甲方
审查同意后，再进行施工建设。乙方不得在农业生产设施项目用地范围内建造宾馆、
招待所和培训中心等非生产性配套设施。否则乙方除承担相应的法律责任外，甲方
可取消对乙方的相关优惠政策，已享受的予以补交和退回。
乙方不得改变土地用途，在按本合同约定的规模和时间竣工投产前，乙方不得
擅自转让，若将土地转让给第三方，须征得甲方书面同意并接受甲方提出的转让条
件。
（四）违约责任
1、乙方未依本协议约定取得项目用地土地使用权证的，有权选择要求解除本协
议并要求甲方赔偿乙方因此造成的损失。
2、乙方违反规划及土地管理等法律法规的，应依法承担相应的法律责任。
（五）争议解决方式
如发生争议，双方可协商解决，协商不成，可依法提起诉讼。
（六）合同生效条件
双方代表人签字并加盖单位印章后生效。
六、对上市公司的影响
本次投资，系为了加快公司生猪养殖产业拓展，扩大公司养殖规模，符合公司
养殖业务战略规划，为公司的长远发展奠定基础。
本次合同的签订对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
七、项目风险分析及提示
1、项目实施尚需取得发改、国土、农业、环保等部门审批或备案后方能实施，
如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能
存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目涉及投资总金额预计为 6 亿元，投资金额较大，在具体实施时可能对公
司未来现金流造成一定压力。项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的
变化将使公司面临一定的资金财务风险。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
议案七
关于与永州经济技术开发区管理委员会签署合同
并投资建设饲料生产项目的议案
各位股东及股东代表：
为了加快公司在华中地区饲料业务的发展，福建傲农生物科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）拟在永州经济技术开发区投资建设“年产十八万吨乳
猪奶粉及高端生物饲料生产线”项目，公司于 2017 年 11 月 17 日与永州经济技
术开发区管理委员会签订了《永州经济技术开发区项目投资合同书》，本合同待
公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。具体如下：
一、对外投资概述
为了加快公司在华中地区饲料业务的发展，公司拟与永州经济技术开发区管
理委员会签署《项目投资合同书》，在永州经济技术开发区投资建设“年产十八
万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产线”项目。项目总投资预计为 1 亿元人民币，
建设工期为 12 个月。
公司拟投资设立新公司负责具体实施本项目，新公司的设立待相关具体事项
明确后再履行相关决策程序，新公司设立需取得工商行政管理部门核准。
公司于 2017 年 11 月 17 日与永州经济技术开发区管理委员会签订了《永州
经济技术开发区项目投资合同书》，本合同待公司董事会以及股东大会审议通过
后方可生效。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
对方名称：永州经济技术开发区管理委员会
性质：地方政府机构
与上市公司的关系：无关联关系
永州经济技术开发区管理委员会（原名为永州市凤凰园经济开发区，2013
年 11 月 20 日经省政府同意更名为永州经济技术开发区）于 1991 年经湖南省人
民政府批准设立，是湖南省成立最早的省级重点开发区之一。目前，总体规划面
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积 121 平方公里，其中国家核准面积 13.08 平方公里，建成区面积 22 平方公里，
已形成了汽车制造及零部件、食品加工、电子信息、生物医药、文化创意等产业
集群。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：年产十八万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产线项目
2、项目建设内容及工期：项目主要建设办公楼、厂房、研发中心等；建设
工期 12 个月。
3、项目投资总额：项目总投资预计为 1 亿元人民币。
4、项目用地情况：本项目为工业用地，用地面积约 50 亩。
5、项目实施主体：公司拟投资设立新公司负责具体实施本项目，新设公司
事宜待相关具体事项明确后再履行相关决策程序。
四、项目合同的主要内容
1、合同双方
甲方：永州经济技术开发区管理委员会
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
2、项目概况
见本议案“三、投资标的基本情况”所述内容。
3、主要权利和义务
（1）甲方的主要权利和义务：甲方有权依法监督乙方土地使用；甲方在本
合同签订生效后三个月内提供 50 亩工业用地给乙方使用，并负责用地的“四通
一平”（通路、通水、通电、通讯至项目红线及土地平整）。
（2）乙方的主要权利和义务：有权依法享受国家、省、市相关产业优惠政
策；在取得净地后一个月内开工建设，在 2019 年 3 月投产。
4、违约责任
（1）甲方违约，未给乙方造成损失的，乙方有权取消投资；给乙方造成损
失的，由甲方负责赔偿。
（2）乙方违约的，甲方有权取消给予乙方的优惠政策。
（3）乙方不按规定时间开工、竣工及投产，造成土地闲置，按照中国国土
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资源部下发的《闲置土地处置办法》（中国国土资源部令第 53 号）文件执行，
给甲方造成损失的，乙方负责赔偿。
5、争议解决方式
如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，双方同意提交永州市冷水滩
区人民法院处理。
6、合同生效条件
双方代表签字盖章并经乙方董事会或股东大会审议通过后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资有助于推动公司在华中地区饲料业务发展，为公司在华中地区的饲
料生产提供新的生产场所，完善公司在华中的饲料基地布局。本合同的签订对公
司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
六、投资项目风险分析
1、项目实施尚需办理土地、立项、环评等前置手续，如因国家或地方有关
政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、
中止或终止的风险。
2、公司拟新设立公司负责本项目的具体实施，新公司的设立尚待履行相关
决策程序并需取得工商行政管理部门核准。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
议案八
关于向兴业银行继续申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
考虑到本公司及下属全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳
州傲农”）获得兴业银行漳州分行授信额度将要到期，为保证本公司及漳州傲农
经营资金周转的需要，本公司及漳州傲农拟向兴业银行漳州分行继续申请综合授
信额度，本次申请方案如下：
1、授信额度：7 亿元，敞口额度 4 亿元（其中本公司申请授信敞口额度 3.5
亿元，漳州傲农申请授信敞口额度 0.5 亿元）；
2、授信期限：1 年；
3、授信品种：流动资金贷款、银行承兑汇票、其他类非标准债权投资等；
具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，在前述授信额度和授
信期限内，沟通银行后落实，并授权董事长吴有林先生在获批的授信额度及额度
有效期内签署与授信有关的各项法律文件。
2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
向兴业银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行漳州分行申请综合
授信额度 2 亿元，敞口额度 2 亿元。加上本次公司向兴业银行漳州分行继续申请
的综合授信额度 7 亿元，敞口额度 4 亿元，公司总计向兴业银行漳州分行申请综
合授信额度 9 亿元，敞口额度 6 亿元。
请各位股东及股东代表审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
