福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司持
有的山东傲盛食品科技有限公司（以下简称“山东傲盛”）51%股权（对
应山东傲盛注册资本为人民币 2550 万元，尚未缴纳出资），受让价格为
人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资
义务。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本投资合作协议尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。本次交易在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司主营业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）拟受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司（以
下简称“潍坊沃尔夫特”）持有的山东傲盛食品科技有限公司（以下简称“山东
傲盛”或“目标公司”）51%股权（对应山东傲盛注册资本为人民币 2550 万元），
股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本
的出资义务。
公司于 2017 年 12 月 12 日签订了与本次交易相关的《投资合作协议》（以
下简称“协议”），本协议尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。本次交易
在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况
公司名称：潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：山东省潍坊高新区健康东街 6888 号蓝色智谷启迪之星孵化器 B2
号楼 908-2 室
法定代表人：刘金杰
注册资本：人民币 2400 万元
成立日期：2017 年 10 月 23 日
营业期限：2017 年 10 月 23 日至长期
经营范围：生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；销售:配合
饲料、浓缩饲料、预混合饲料、宠物食品、机械设备、电子产品、纺织品、家用
电器、办公用品、服装鞋帽、体育用品、五金产品、装饰材料、建筑材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：刘金杰认缴出资 1700 万元（持股 70.83%）、董耀江认缴出资 250
万元（持股 10.42%）、周泽涛认缴出资 250 万元（持股 10.42%）、严敏认缴出
资 150 万元（持股 6.25%）、严小芬认缴出资 50 万元（持股 2.08%）
潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司的实际控制人是刘金杰先生，潍坊沃
尔夫特不属于本公司关联方。
2、其他当事人情况
公司名称：河南哺农实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)；
公司住所：新乡市高新区（开发区）22 号街坊新飞花园 D38 号楼 1 层 3 号
营业房；
法定代表人：李俊红；
注册资本：100 万元；
成立日期：2016 年 12 月 30 日；
经营期限至：2036 年 12 月 29 日。
经营范围：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工
程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技
术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及
薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用
百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询
服务；职业指导服务；
公司股东：李俊红认缴出资 100 万元，持股 100%；
河南哺农实业有限公司不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东傲盛食品科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
成立日期：2017 年 11 月 14 日；
公司住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 15 号海韵东方 806 室；
注册资本：5000 万元人民币；
经营范围：饲料批发，食品技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，批
发零售：宠物用品（不含药品）、饲料、宠物食品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司认缴出资 5000 万元，持
股 100%
山东傲盛不属于本公司的关联方。
1、目标公司的主要财务数据
目标公司尚未开展业务，截至 2017 年 11 月末尚无财务报表。
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司注册资本均尚未缴纳，本次股权受让价格为人民币零元。本次
股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次收购股
权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（股权出让方）：潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司
丙方（股权受让方）：河南哺农实业有限公司
丁方（目标公司）：山东傲盛食品科技有限公司
1、股权转让：乙方应以 0 元将其持有的目标公司 51%股权（对应目标公司
注册资本 2550 万元）转让给甲方，甲方同意受让并承担乙方认缴但未到位的目
标公司 2550 万元的出资义务；乙方应以 0 元将其持有的目标公司 1%股权（对应
目标公司注册资本 50 万元）转让给丙方，丙方同意受让并承担乙方认缴但未到
位的目标公司 50 万元的出资义务。
2、出资到位：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
3、股权转让后目标公司的组织机构：目标公司成立董事会，董事会由 5 名
董事组成，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2 人；不设监事会，只设一名监事，人
选由甲方提名；设总经理一名，董事会聘任；财务负责人由甲方委派，董事会聘
任。
4、目标公司经营：作为创业平台，在山东从事饲料、养殖、肉食品加工等
业务。
5、协议的生效：本协议自各方签章且甲方按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策
和审批程序之日起生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购，吸引人才团队共同创业，有利于促进公司主营业务的发展，
有助于完善公司在山东地区的产业布局，符合公司的产业发展战略和经营规划。
本次股权收购完成后，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方
面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 13 日
