福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月
30 日召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象罗光辉因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第一次临
时股东大会的授权，公司拟将罗光辉先生已获授但尚未解除限售的 25,000 股限
制性股票进行回购注销处理，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及
其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激
励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农
生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、 关
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次
激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
上述内容已于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于 2017 年 12 月 18 日在公司内部办公系统公示了公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2017 年 12 月 18 日至 2017
年 12 月 28 日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018 年 1 月 4 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议
案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 1 月 5 号在上海证
券交易所网站披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 1 月 12 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，大会审议
通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信
息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于 2018 年 1 月 13 日在上海
证券交易所网站进行了披露。
5、2018 年 2 月 7 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和数量的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单再次进行了核实。
6、2018 年 3 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，
董事会同意根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先
生已获授但尚未解除限售的限制性股票计 25,000 股进行回购注销。公司独立董
事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合
激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激励
对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销处理。
2、限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销罗光辉先生持有的限制性股票计 25,000 股。
3、限制性股票回购注销的价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注
销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，
回购价格为授予价格（6.5 元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回
购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
如果在回购注销完成前，公司实施了 2017 年度分红派息方案，回购价格将
按上述规定进行调整，即回购价格为授予价格（6.5 元/股）减去每股的派息额
加上银行同期存款利息之和。
4、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 162,500
元减去相应派息金额（如回购注销完成前公司实施了 2017 年度分红派息）加上
银行同期存款利息之和，银行同期存款利息的计息期间为公司收到罗光辉投资款
之日起至限制性股票注销完成之日止。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 366,090,000 -25,000 366,065,000
无限售条件股份 60,000,000 0 60,000,000
总计 426,090,000 -25,000 426,065,000
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司激励对象罗光辉因离职而不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合
法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意公司董事会根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，回购注销罗光辉先生已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于激励对象罗光辉先生因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销
不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司回购注销
罗光辉先生已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书
认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限
制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，办理限制性
股票注销登记程序及公司减资程序。
八、报备文件
1、第一届董事会第二十八次会议决议；
2、第一届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 31 日
