傲农生物：国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
               2018 年度预计日常关联交易的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就傲农生物 2018 年度预计日常关联
交易进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
    一、2017 年日常关联交易实际发生情况及 2018 年关联交易预计
    根据公司业务发展及实际情况的需要，公司及控股子公司对 2018 年度可能
发生日常关联交易预计如下：
                                                                     单位：万元
                                                           本次预计金额与上年实
 关联交                            2017 年度实 2018 年度
                 关联人                                    际发生金额差异较大的
 易类别                            际发生金额 预计金额
                                                                   原因
    湖南君辉国际农牧有限公司                           湖南君辉部分生产布局
 向关联 （以下简称“湖南君辉”）      9.41       3,500
                                                             调整，产生外购需求
 方销售
 产品 祁阳广安农牧有限公司（以                             2017 年度祁阳广安猪场
                                       0         1,500
          下简称“祁阳广安”）                                 尚处于建设期
              合计                    9.41       5,000               -
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    湖南君辉是公司全资子公司湖南傲农生物科技有限公司（以下简称“湖南傲
农”）的参股公司，湖南傲农持有其 30.58%股份，公司董事兼高级管理人员黄华
栋先生、高级管理人员杨再龙先生任其董事。
    祁阳广安是公司的参股公司，公司持有其 10%股份，公司高级管理人员杨再
龙先生任其董事。
           根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，湖南
   君辉、祁阳广安为公司关联法人。
           （二）关联人基本情况
                                                                           单位：万元
关联方企    企业性              法定代
                     注册资本              主要股东            主营业务             注册地
  业名称      质                  表人
                                                          添加剂预混合饲料的
                                                                                 长沙市雨花
                                                          生产；配合饲料、浓缩
                                       暨茂辉、湖南傲                            区湘府东路
            有限责                                        饲料的生产；饲料加
湖南君辉             2,436.00   暨茂辉 农、林飞宏、郑汉                          二段 168 号山
            任公司                                        工；饲料零售；兽药经
                                         清、陈飞勇等                            水熙园 5 栋
                                                          营；浓缩饲料、配合饲
                                                                                   1501 房
                                                          料、饲料原料的销售。
                                       湖南鑫广安农牧     种猪及精液生产、销
                                                                                 湖南祁阳经
                                       股份有限公司、傲   售，生猪生产、销售，
            有限责                                                               济开发区水
祁阳广安             5,000.00   彭新社 农生物、长沙汇一   饲料生产、销售，有机
            任公司                                                               香路陈勇私
                                       投资集团有限公     肥生产、销售，生猪养
                                                                                   房四楼
                                               司         殖技术咨询与服务。
           三、关联交易的主要内容和定价政策
           （一）关联交易主要内容
           公司及公司控股子公司向湖南君辉、祁阳广安销售饲料。各方可就各项产品
   的采购、销售等签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形
   式、时间等）。
           （二）交易的定价政策及定价依据
           上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格由交易双方本着长期合
   作、平等互惠的定价原则，依市场条件公平、合理确定。
           四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
           （一）关联交易的必要性
           公司与参股公司之间相互熟悉及了解，该类交易为各方正常商业合作经营所
   需，有利于降低交易成本，提高效率，建立稳定的合作关系，提升公司收益。
           （二）关联交易的公允性
           上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    （三）交易对公司独立性的影响
    上述关联交易预计总额占公司同类交易总额比例低于 2%，对公司独立性没
有影响，公司的主营业务也未因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖，不会
损害公司及中小股东的利益。
    五、关联交易决策程序
    公司于 2018 年 3 月 30 日召开第一届董事会第二十八次会议，在关联董事黄
华栋回避表决的情况下，非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果
审议通过了《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。独立董事对本次关联
交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
    “公司 2018 年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，
属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定
价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利
益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事进行了回避表决，董事会关于本次
关联交易事项的表决程序合法有效。”
    《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》尚须提交股东大会审议，关
联股东将对该议案回避表决。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述 2018 年度预计发生的日常关联交易事项符合
公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正
常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，
不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
    公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事确认并发表了明确同
意，保荐机构对公司 2018 年度预计发生的日常关联交易事项无异议。
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团
股份有限公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人：
                       张扬文                  刘爱亮
                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                        年    月   日