证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-008
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
? 本次担保金额：不超过人民币7,000万元
? 本次担保是否有反担保：有，公司将落实相应的反担保后再对外提供担保
? 截至2020年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为629.88万元。
2021年1月4日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为下属公司猪场建设工程的承包方湖北涢祥建筑工程有限公司的融资提供连带保证责任担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币7,000万元，现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
公司下属公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）拟在湖北省安陆市投资建设年产40万头商品猪场生产基地（以下简称“新建猪场”），
该项目系公司与安陆市人民政府于2017年11月8日签订的《关于投资建设生猪养殖项目的框架协议》（以下简称“投资协议”）的实施内容组成部分，投资协议已经公司2017年11月27日召开的第一届董事会第二十二次会议和2017年12月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，投资协议有关内容详见公司于2017年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为2017-049的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》。
湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系湖北傲农畜牧上述新建猪场的建设工程施工承包方，因新建猪场项目建设进度需要，湖北涢祥拟向金融机构申请借款金额不超过人民币7,000万元的借款。为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障湖北傲农畜牧新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
本次对外提供担保，公司将要求湖北涢祥的全部股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时湖北涢祥本次融资资金的使用由公司参与监管。同时，如发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司下属公司湖北傲农畜牧在新建猪场建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。
湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长决定具体担保事项，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2021年1月4日召开的公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付晨曦
成立日期：2013年4月15日
注册地点：安陆市汉丹北路269号201铺注册资本：人民币4,000万元经营范围：住宅房屋建筑工程、地基基础工程、起重设备安装工程、钢结构工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、特种工程、公路路基工程、环保工程施工；施工劳务作业；管道和设备安装；模板脚手架专业承包；预拌混凝土制造、销售。股东情况：付晨曦认缴出资2,800万元（持股70%）、唐亮认缴出资1,200万元（持股30%）
湖北涢祥2019年及2020年11月末的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.11.30/2020年1-11月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 23,636.23 | 15,843.92 |
| 负债总额 | 8,637.76 | 5,354.62 |
| 其中：银行贷款总额 | 300.00 | 2,500.00 |
| 流动负债总额 | 8,637.76 | 5,354.62 |
| 资产净额 | 14,998.47 | 10,489.30 |
| 营业收入 | 21,284.29 | 31,147.59 |
| 净利润 | 859.18 | 1,556.80 |
湖北涢祥与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为湖北涢祥与金融机构签订的借款金额不超过人民币7,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，湖北涢祥同意公司将为湖北涢祥履行保证合同下代偿责任的代偿金额（以下简称“代偿金额”）的追偿权转让给湖北傲农畜牧，湖北傲农畜牧在建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。
（2）湖北涢祥全部股东同意为公司提供反担保，反担保的保证范围包括但不限于公司因保证合同代湖北涢祥向贷款银行清偿的贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权或履行债务的全部相关费用，反担保方式为连带责任保证。
（3）资金用途及监管：由公司提供担保的湖北涢祥前述融资仅限用于湖北傲农畜牧新建猪场的建设，湖北涢祥应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管湖北涢祥按约使用专门账户内的资金，监管期限自融资资金达到专门账户之日起至新建猪场竣工验收之日止。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司拟为湖北涢祥的承包建设新建猪场的工程建设融资提供担保系为了保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次拟对外提供担保系为了保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币7,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：公司本次为下属公司猪场建设工程的承包方湖北涢祥建筑工程有限公司的借款金额不超过人民币7,000万元的融资提供连带责任
保证担保系正常的商业行为，有利于保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月30日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额35,488.86万元，占公司最近一期经审计净资产的13.97%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为312,244.66万元，占公司最近一期经审计净资产的
122.89%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为37,199.19万元，占公司最近一期经审计净资产的14.64%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为88,709.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.91%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为629.88万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四十一次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年1月5日