傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

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福建傲农生物科技集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：

贵会《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书211424号），以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目录

目录 ...... 3

问题1：募投项目 ...... 4

问题2：前次募集资金 ...... 25

问题3：对外担保和财务性投资 ...... 37

问题4：疫情影响 ...... 54

问题5：应收账款 ...... 62

问题6：存货 ...... 72

问题7：商誉 ...... 82

问题8：预付账款和其他非流动资产 ...... 94

问题9：在建工程 ...... 110

问题10：生物资产 ...... 122

问题11：非流动资产 ...... 133

问题12：未决诉讼 ...... 143

问题13：销售费用 ...... 144

问题14：关联交易 ...... 150

问题15：使用权资产 ...... 166

问题16：负债情况 ...... 171

问题17：发行方案相关事项 ...... 179

问题18：股票质押 ...... 186

问题19：对外担保 ...... 194

问题:20：行政处罚 ...... 200

问题21：房地产业务 ...... 202

问题22：募投项目用地 ...... 206

附件一、融资支持担保/对外担保 ...... 213

附件二、行政处罚 ...... 221

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问题1：募投项目

申请人本次非公开发行股票拟募集资金15亿元，用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；

（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）本次募投项目具体建设内容概要

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过14.40亿元（含14.40亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
1	宜丰傲农	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	60,000.00	45,000.00
2	永新傲农生物	年产18万吨饲料（一期）项目	10,000.00	5,000.00
建设项目小计			70,000.00	50,000.00
3	补充流动资金		94,000.00	94,000.00
合计			164,000.00	144,000.00

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限分明。生产区主要包括后备猪舍、配种妊娠舍、分娩舍、保育舍、育肥舍及有关生产辅助设施，配备符合动物福利标准的养殖设备，包括全自动温控系统、全自动供料系统以及全自动清粪系统。生活管理区主要包括办公楼、员工宿舍、食堂等生活管理用房。环保处理区建设内容主要包括污水处理、病死猪无害化处理设施等。项目建成后将形成15,000头存栏商品母猪场及150,000头存栏育肥场，达产后每年可出栏销售肉猪33.75万头。本募投项目具体投资情况如下：

项目	投资额（万元）	比例	拟投入募集资金金额（万元）	是否属于资本性支出
土地等前置费用	1,850.00	3.08%	45,000.00	是
土建工程	28,000.00	46.67%		是
设备投资及其他	18,200.00	30.33%		是
种猪引种	6,750.00	11.25%		是
预备费	2,700.00	4.50%	-	否
铺底流动资金	2,500.00	4.17%	-	否
总计	60,000.00	100.00%	45,000.00	-

序号	建、构筑物名称		单位	数量	总面积（㎡）	单价 （元/㎡）	总价 （万元）
1	生产区建筑物	分娩舍	栋	2	26,304.00	1,360.25	3,578.00
		妊娠舍	栋	2	44,224.00	1,351.30	5,976.00
		保育舍	栋	15	24,795.00	907.44	2,250.00
		育肥舍	栋	45	140,895.00	788.89	11,115.00
		后备舍	栋	1	1,480.00	945.95	140.00
2	办公生活区建筑物	宿舍楼1	栋	1	3,274.00	2,200.00	720.28
		宿舍楼2	栋	1	2,907.00	2,200.00	639.54
		门卫室	栋	4	672.00	2,000.00	134.40
		洗澡消毒房	栋	5	310.00	2,445.16	75.80
3	辅助配套	饲料熏蒸房及仓库	栋	2	-	-	77.20
		配电室及发电机机房	栋	6	-	-	93.60

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序号	建、构筑物名称		单位	数量	总面积（㎡）	单价 （元/㎡）	总价 （万元）
	建筑物	蓄水池、水泵房	栋	6	-	-	576.00
		生产辅助用房	栋	4	-	-	448.00
		密闭赶猪道	米	900	-	-	180.00
		总平排污	项	1	-	-	600.00
		总平水电	项	1	-	-	700.00
		围墙	m	3,800	-	-	304.00
		场内道路	㎡	18,000	-	-	270.00
		场外道路	㎡	12,000	-	-	122.18
合计							28,000.00

项目		总价（万元）
设备投资	栏位系统	5,500.00
	环控系统	3,200.00
	料线系统	1,600.00
	排污系统	1,100.00
	水路系统	550.00
	电路系统	900.00
	加温系统	160.00
	高压冲洗	440.00
	发电机组	550.00
	水泥漏粪板	2,300.00
	其他设备	200.00
环保投资	污水处理系统	1,200.00
	病死猪处理系统	300.00
	污水中转系统	200.00
合计		18,200.00

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特性，能够在经营中长期、反复使用，能够多年连续为企业创造价值。对于种猪场，种猪配种可产出仔猪，且可多次配种、分娩，生产母猪正常可使用6-7胎以上，经济使用寿命在3年以上。因此，生产种猪是种猪场必不可少的生产工具，与土地、猪栏、设备一样，都是种猪场资本性支出的重要组成部分。经查询，同行业上市公司已完成发行的案例中募集资金投资项目中引种投资均为资本化支出部分列示。

（5）本项目预备费为2,700.00万元，铺底流动资金为2,500.00万元。

2、永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目

本项目建设规模为年产18万吨饲料（一期）项目，主要生产配合料，项目总投资10,000.00万元，拟使用募集资金5,000.00万元，项目实施主体为公司全资子公司永新傲农，建设地点位于江西省吉安市永新县。

本募投项目具体投资情况如下：

项目	投资额（万元）	所占比例	拟投入募集资金金额（万元）	是否属于资本性支出
土地等预备费	1,000.00	10.00%	5,000.00	是
建筑工程	3,000.00	30.00%		是
设备购置费	4,000.00	40.00%		是
铺底流动资金	2,000.00	20.00%	-	否
总计	10,000.00	100.00%	5,000.00	-

序号	建、构筑物名称	工程量（㎡）	投资额（万元）
1	主车间	2,959.50	828.66
2	散装车间	1,947.25	545.23
3	原料车间	4,800.00	720.00
4	成品车间	1,068.60	165.63
5	配电房	210.60	40.01
6	投料棚	149.25	16.53

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序号	建、构筑物名称	工程量（㎡）	投资额（万元）
7	办公楼	1,111.92	320.23
8	综合楼	383.53	110.46
9	辅助用房	1,161.12	232.22
10	门卫	105.18	21.03
合计			3,000.00

序号	设备名称	单位	数量	投资额（万元）
饲料加工设备	主车间原料接收系统	-	-	128.12
	粉碎系统	-	-	268.22
	配料混合系统	-	-	330.40
	制粒系统	-	-	546.20
	成品散装系统	-	-	593.64
	微量称系统	-	-	150.00
	压缩空气系统	-	-	29.50
	筒仓及玉米接收系统	-	-	193.00
	电气控制系统	-	-	800.92
辅助生产设备	锅炉及配套设备	-	-	129.65
	高低压配电系统	-	-	190.35
	地磅	台	2	60.00
	运输车辆	台	8	240.00
	环保设备	-	-	180.00
	科研、检测化验设备	套	1	63.00
	给排水及消防设备	项	1	37.00
	机修设备	套	1	60.00
合计				4,000.00

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补充流动资金，以满足公司发展对流动资金的需求。

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①公司业务增长情况

2018年至2020年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2018年至2020年，公司营业收入的平均增长率达到38.99%，具体情况如下表：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	1,151,716.576	578,808.01	576,189.19
同比增长	98.98%	0.45%	17.53%
平均增长率	38.99%

项目	2020年/2020.12.31末实际数	2020年销售百分比	2021年度/2021年末预计数	2022年度/2022年末预计数	2023年度/2023年末预计数	2023年末预计数-2020年末实际数
营业收入	1,151,716.58	100.00%	1,600,736.69	2,224,816.41	3,092,206.29	1,940,489.72
应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	44,905.66	3.90%	62,413.04	86,746.03	120,565.74	75,660.08
预付账款	42,725.12	3.71%	59,382.38	82,533.81	114,711.29	71,986.16
存货	173,081.14	15.03%	240,560.34	334,347.68	464,699.92	291,618.77
经营性流动资产合计	260,711.92	22.64%	362,355.76	503,627.52	699,976.94	439,265.02
应付票据	681.08	0.06%	946.62	1,315.68	1,828.62	1,147.54
应付账款（不含工程设备、林地及土地款）	134,141.38	11.65%	186,439.13	259,126.21	360,151.83	226,010.45
预收账款	17,245.55	1.50%	23,969.08	33,313.91	46,302.02	29,056.47

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项目	2020年/2020.12.31末实际数	2020年销售百分比	2021年度/2021年末预计数	2022年度/2022年末预计数	2023年度/2023年末预计数	2023年末预计数-2020年末实际数
经营性流动负债合计	152,068.02	13.20%	211,354.83	293,755.80	408,282.47	256,214.45
营运资金	108,643.90	9.43%	151,000.94	209,871.72	291,694.47	183,050.57

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2、项目预计进度安排

项目内容

项目建设周期（月）

M1

M2

M3

M4

M5

M6

M7

M8

M9

M10

M11

M12

项目前期工作

工程设计

设备采购

土建施工

设备安装调试

人员培训

引种隔离

投产使用

★

项目名称	资本性支出金额①	董事会前已投入金额②	剩余投建资金③=①-②	拟使用募集资金
宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	54,800.00	1,237.59	53,562.41	45,000.00

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（二）永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目

1、项目当前建设进展

截至本回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批等工作，已取得国有建设用地《不动产权证书》（赣（2021）永新县不动产权第0005985号），目前正在处于项目前期工程阶段。

2、项目预计进度安排

项目名称

项目建设周期（月）

M1

M2

M3

M4

M5

M6

M7

M8

M9

M10

M11

M12

前期手续

工程设计

工程招投标

土建工程施工阶段

设备安装阶段

联机试运行

竣工验收

项目名称	资本性支出金额①	董事会前已投入金额②	剩余投建资金③=①-②	拟使用募集资金
永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目	8,000.00	358.26	7,641.74	5,000.00

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额，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（三）补充流动资金

补充流动资金所使用需待募集到位后方可投入，不存在于置换董事会决议日前投入的情形。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告和本次募集资金使用相关的三会决议等资料，核查了发行人募集资金投资项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符合项目实际情况。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

本次募投项目除9.40亿元用于补充流动资金外，拟投入4.5亿元用于宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期），建成后年出栏33.75万头商品肉猪；拟投入5,000万元用于永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目，主要向周边自繁自养生猪养殖场内供饲料。

（一）本次募投项目新增产能规模合理性

1、新增生猪养殖产能规模的合理性

报告期内，公司生猪养殖业务出栏情况如下：

单位：头

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
出栏量	1,259,241	1,346,277	659,382	416,887

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公司生猪养殖业务从2014年开始发展，起步较晚。2017年公司IPO上市后，借助资本市场的力量，发展速度较快，本次非公开能够助力公司进一步发展生猪养殖业务，增强公司的核心竞争力。但从另一方面来看，按照公司2021年1-6月出栏量125.92万头计算，公司占全国出栏量比例较低（根据国家统计局公布数据，2021年1-6月全国生猪出栏总量为33,742万头，公司出栏量占比仅为0.37%），我国生猪养殖市场发展空间巨大。

（2）规模养殖场持续发展有利于保障我国肉类食品供应

2018年8月我国爆发非洲猪瘟以来，中小养殖户由于养殖设施落后，疫病防控能力较差，无法净化猪场周边养殖环境，从而被动或主动退出生猪供应市场。中小养殖户退出的市场空间亟需大型生猪养殖企业通过积极补栏来填补。虽然2020年生猪价格维持高位，部分中小散养户复养积极，但随着价格回落，叠加非洲猪瘟尚无安全高效的疫苗可用，预计仍将在较长时间影响我国生猪养殖的生产，因此未来亦将出现部分散养户退出生猪养殖。猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。公司本次非公开发行新建生猪养殖募投项目猪场选址严格、建设标准较高、设施先进，生物安全防控措施完善到位。同时，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的上小下大宝塔式繁育体系，该等模式能够自上而下地保障种猪供应自给自足、代际繁育体系健全（不混杂其他来源的种猪），进而最大程度保证自身猪只品系优良和生物安全。

（3）生猪养殖周期变动导致部分养殖户规模收缩释放一定市场空间

生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为3-4年。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨—母猪存栏量增加—生猪供应增加—生猪价格下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减少—生猪价格上涨”。

本轮猪周期自2018年7月至今，受非洲猪瘟和新冠疫情的双重影响，2019年至2020年末猪肉价格迅速回升并在超高位波动运行，但同时生猪养殖企业迅速补栏、生

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猪养殖行业规模逐步扩大，受行业周期性供求关系影响2021年初至今猪肉价格大幅下跌，目前处于周期下行阶段，有望在市场调节至平衡状态后进入下一轮猪周期。本次募投可填补因猪周期下行导致中小养殖户逐步收缩的市场空间，有利于稳定我国生猪生产保障我国猪肉市场稳定供应。综上，我国是全球第一大生猪生产和消费国，虽然受到生猪价格持续较高因素影响，我国生猪产能有一定恢复，但仍需大型养殖场持续发展以长期稳定我国生猪生产，保障持续稳定生猪供应，平缓猪周期的影响，避免猪贱伤农，肉贵伤民的轮回交替。报告期内公司生猪养殖业务规模不断增长，本次募投项目达产后，公司可进一步填补因非洲猪瘟、猪周期下行导致的市场空间，增强经营能力，扩大经营规模，本次新增养殖规模具有合理性。

2、新增饲料产能规模的合理性

本募投项目拟建地位于江西吉安永新县，目前周边已建设规划约2万头母猪产能从繁育仔猪至育肥的一体化养殖规模，本项目主要用于公司自繁自养生猪养殖场的配套饲料供应。

公司成立之初即以饲料业务作为主营业务，在配料技术、饲料生产工艺、成本控制等方面具有显著优势，能够从原材料采购、生产加工、运输配送全方面严格控制饲料的品质，并节约生产成本。同时，由于饲料行业受制于物流成本的影响，饲料产品有明显的销售半径限制，公司周边自建饲料厂无法有效满足养殖场的饲料供应。永新傲农生物年产18万吨饲料生产线能够为配套周边地区养殖业务做充分的准备，本次新增饲料生产规模具有合理性。

（二）新增产能消化措施

1、公司生猪养殖产能消化措施

（1）公司本次非公开发行股票新建生猪养殖募投项目布局合理

公司本次非公开发行新建生猪养殖募投项目重点布局在江西省，消费市场需求较为旺盛。同时，公司在项目地区拥有饲料配套生产线，能够最大程度发挥“饲料+养殖+食品”的产业链一体化发展，提升养殖效率，拓展当地生猪消费市场。

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（2）布局生猪养殖产业链一体化的经营模式

公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式。公司在公司重点养殖区域福建和江西积极布局下游屠宰及食品加工产业，分别于2020年9月和2021年2月收购银祥肉业和宜春佳绿，本募投项目建成后，可以实现部分商品肥猪的屠宰加工。

（3）加强下游客户合作，拓展营销网络

通过公司经销商等客户群体取得当地丰富的屠宰场和养殖场客户资源，提高当地养殖户和屠宰加工企业的推广效率，本次募投项目实施后，公司将在现有基础上，进一步加强下游客户的开发与合作，扩大销售规模，确保本次募投项目新增产能的顺利消化。

（4）加强品牌建设，提高产品知名度

公司不断强化猪肉产品的品牌建设，提高公司猪肉及肉制品在下游客户及终端消费者中的品牌形象和知名度，为公司生猪产品的终端销售市场奠定基础。

2、公司饲料产能消化措施

永新傲农生物年产18万吨饲料项目主要用于公司自繁自养生猪养殖场的配套饲料供应，提供永新、安福、井冈山等地区33万头育肥猪和2万多头母猪的饲料产品，预计每年需要用料14.4万吨，本募投项目达产后预计年均产能利用率为80%左右，产能消化能够得到保证。

综上所述，本次非公开发行募投项目中，生猪养殖业务项目具有较好的市场前景，公司亦积极布局产业链一体化发展，上游饲料来源公司内部供应，部分生猪未来亦可通过屠宰消化，另外公司亦积极开拓公司销售渠道；饲料业务项目作为补充生猪养殖配套，产能增长较少。上述募投项目的产能消化具备充分的可行性。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，分析本次生猪养殖项目的经营

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模式是否与发行人现有模式相匹配；取得发行人目前现有产能情况，并结合我国生猪养殖业务供需数据，分析本次新增养殖规模的合理性，新增产能是否存在无法消化的情况。

经核查，保荐机构认为：本次生猪养殖项目主要为商品母猪场，主要产品为育肥猪，公司报告期内生猪养殖业务规模不断扩大，本次募投可快速填补因非洲猪瘟、周期下行导致中小养殖户大量退出的市场空间，本次募集资金规模与公司目前生猪养殖业务线匹配，本次新增养殖规模具有合理性，新增产能不存在无法消化的情况。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

（一）发行人本次募投项目的测算过程

发行人本次募投项目测算的主要指标情况如下：

单位：万元

项目	收入	利润总额	毛利率	内部收益率
宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	69,870.00	8,719.44（注）	13.67%	16.47%
永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目	45,477.00	1,691.01	4.22%	7.72%

猪只类型	头数	计价单位	单价（元）	销售收入（万元）
商品猪	337,500	KG	17	68,850.00
淘汰种猪	6,000	KG	8.5	1,020.00

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猪只类型	头数	计价单位	单价（元）	销售收入（万元）
合计	343,500	-	-	69,870.00

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（5）募投项目经济效益测算汇总表

本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：

项目	金额（万元）
营业收入	69,870.00
营业成本	60,320.00
税金及附加	252.00
销售费用	169.00
管理费用	410.00
利润总额	8,719.00
所得税	-
净利润	8,719.00

5-1-20

备为10年。每年计入生产成本的固定资产折旧为522.50万元，修理费52.50万元。土地费用摊销：按50年摊销，每年计入生产成本7.00万元。管理费用：每年227.39万元，按照销售收入的0.5%计提。

（4）募投项目经济效益测算汇总表

本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：

项目	金额（万元）
营业收入	45,477.00
营业成本	43,558.60
税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	227.39
财务费用	-
利润总额	1,691.01
所得税	423.00
净利润	1,268.26

猪只类型	计价单位	募投测算数据	报告期内平均数
肥猪	千克	17	26.18
淘汰种猪	千克	8.5	18.75

5-1-21

（2）募投项目毛利率情况与同行业对比

公司本次募投项目测算的毛利率情况如下：

序号	实施主体	项目名称	毛利率
1	宜丰傲农	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	13.67%

证券简称	2021年1-6月	2020年	2019年度	2018年度	报告期内平均
天邦股份	3.12%	53.08%	11.89%	6.57%	18.67%
温氏股份	-11.63%	30.58%	28.84%	12.32%	15.03%
牧原股份	34.30%	62.09%	37.05%	9.83%	35.82%
新希望	-6.47%	23.13%	38.53%	16.23%	17.86%
平均值	4.83%	42.22%	29.08%	11.24%	21.84%

序号	实施主体	项目名称	内部收益率	投资回收期
1	宜丰傲农	宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	16.47%	6.94

5-1-22

公司名称	项目名称	内部收益率	投资回收期
新希望	甘肃新六生猪养殖项目	17.93%	6.69
	彝良新六生猪养殖项目	16.04%	6.99
	泸定新越生猪养殖项目	17.59%	6.74
	罗城新好生猪养殖项目	14.96%	7.18
	乐至新牧生猪养殖项目	14.56%	7.25
	贵港新六生猪养殖项目	21.84%	6.16
	邳州新希望生猪养殖项目	15.35%	7.13
	柳州新六生猪养殖项目	20.76%	6.29
	荔浦新好生猪养殖项目	18.53%	6.59
	眉山新牧生猪养殖项目	24.02%	5.91
	桐城新六生猪养殖项目	21.59%	6.20
	义县新六生猪养殖项目	20.57%	6.31
	黑山新六生猪养殖项目	19.97%	6.39
	巨野新好生猪养殖项目	15.42%	7.10
	烟台新好生猪养殖项目	19.72%	6.43
	濮阳新六生猪养殖项目	24.57%	5.84
	宾阳新好生猪养殖项目	25.88%	5.72
	东营新好生猪养殖项目	19.74%	6.42
	施秉新希望生猪养殖项目	17.01%	6.83
	平均值	19.27%	6.54
正邦科技	沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项目	16.45%	6.57
	生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场）	17.65%	6.29
	生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场）	17.45%	6.33
	陈庄育肥场“种养结合”基地	18.11%	6.19
	西刘育肥场“种养结合”基地建设项目	16.45%	6.57
	宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目	16.45%	6.57
	喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目	15.35%	7.01
	内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目	14.63%	7.21
	射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循环项目	15.30%	7.01
	恭城县龙虎乡8800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目	22.08%	5.55

5-1-23

公司名称	项目名称	内部收益率	投资回收期
	来宾正邦良塘镇存栏12000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目	16.71%	6.65
	崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目	20.54%	5.83
	永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目	19.29%	6.07
	正邦东新生态种养殖产业园	13.66%	7.52
	平均值	17.15%	6.53
唐人神	湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目	21.05%	6.17
	河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目	24.97%	4.85
	甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目	16.73%	7.08
	平均值	20.92%	6.03
牧原股份	固镇15万头生猪养殖建设项目	25.54%	5.01
	右江18万头生猪养殖建设项目	22.04%	5.56
	大安20万头生猪养殖建设项目	25.18%	5.05
	双辽65万头生猪养殖建设项目	25.36%	5.03
	内乡综合体210万头生猪养殖建设项目	22.43%	5.51
	代县10万头生猪养殖建设项目	25.11%	5.08
	洪洞15万头生猪养殖建设项目	24.39%	5.16
	万荣37万头生猪养殖建设项目	25.93%	4.97
	新绛20万头生猪养殖建设项目	25.67%	5.01
	内黄65万头生猪养殖建设项目	24.70%	5.10
	清丰18.75万头生猪养殖建设项目	23.50%	5.27
	柘城14.5万头生猪养殖建设项目	23.12%	5.31
	西平11万头生猪养殖建设项目	25.82%	4.98
	海州20万头生猪养殖建设项目	22.16%	5.54
	射阳20万头生猪养殖建设项目	26.76%	4.89
	金湖6万头生猪养殖建设项目	25.51%	5.02
	汝州8万头生猪养殖建设项目	25.86%	4.98
	乐安10万头生猪养殖建设项目	21.79%	5.60
	康平36万头生猪养殖建设项目	25.33%	5.03
	洪泽20万头生猪养殖建设项目	22.67%	5.47
	即墨8万头生猪养殖建设项目	25.84%	4.99
	科右中旗12万头生猪养殖建设项目	26.48%	4.91

5-1-24

公司名称	项目名称	内部收益率	投资回收期
	睢宁18万头生猪养殖建设项目	26.93%	4.87
	平均值	24.70%	5.15
天邦股份	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	25.95%	4.68
	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	24.53%	4.88
	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	24.55%	4.88
	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	24.55%	4.88
	东早科年存11,000头父母代猪场项目	25.34%	4.77
	豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目	24.77%	4.85
	牛卧庄年存栏11,000头父母代猪场项目	25.34%	4.77
	南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目	25.24%	4.78
	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	24.50%	4.89
	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	24.29%	4.92
	平均值	24.91%	4.83
金新农	始兴优百特二期2,500头种猪场项目	24.31%	4.63
	武江优百特年存栏5万头生猪养殖项目	26.51%	3.69
	平均值	25.41%	4.16
行业平均值		21.65%	5.75

5-1-25

问题2：前次募集资金申请人2017年首发、2019年非公开发行股票，募集资金用于饲料和生猪养殖项目。会计师出具的前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填写为不适用。前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益。申请人2021年3月公开发行可转债，未在前次募集资金使用报告中显示。请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填写为不适用的原因；（2）前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合生猪价格近期趋势、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益等情形补充说明本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）的原因及合理性，是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。请会计师重新详细出具前次募集资金使用情况报告。回复：

一、前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填写为不适用的原因根据发行人最新披露的前次募集资金使用情况报告及发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，发行人截至2021年6月30日前次募集资金投资项目产能利用率及实现效益情况填写不适用，主要系项目尚未投产或投产时间较短所致，具体情况如下：

（一）2017年首次公开发行股票

经中国证监会（证监许可[2017]1599号文）批准，公司于2017年9月完成首次公开发行股票募集资金净额23,016.50万元。截至2021年6月30日，公司首次公开发行募投项目投产及效益情况如下：

单位：万元

5-1-26

序号	项目名称	投产时间	截止日累计产能利用率	承诺效益	最近三年及一期实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
					2018年	2019年	2020年	2021年1-6月
1	南昌傲农年产36万吨饲料项目	2018年7月	17.85%	6,798.00	548.04	594.17	-2,305.10	272.65	-890.24	否
2	四川傲农年产24万吨饲料项目	2019年12月	23.64%	2,995.10	不适用	4.15	-356.29	79.51	-272.63	否
3	辽宁傲农年产24万吨饲料项目	2018年1月	27.23%	2,241.50	-449.64	-103.27	147.60	277.05	-128.26	否
4	吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目	2019年3月和2019年9月分批投产	66.28%	1,421.00	不适用	93.44	20,473.87	4,344.79	24,912.10	是

序号	项目名称	投产时间	截止日累计产能利用率	承诺效益	最近三年及一期实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
					2020年	2021年1-6月
1	南溪猪场养殖基地建设项目（一期）	2020年7月	34.97%	1,320.83	-219.68	3,859.29	3,639.61	是
2	梨园村傲新生猪养殖项目	2020年2月和2020年6月分批投产	53.29%	1,076.81	1,439.14	1,912.04	3,351.18	是
3	年存栏10,000头父母代母猪场项目	2020年3月和2020年6月分批投产	34.05%	2,027.78	1,608.65	-5,394.41	-3,785.76	否
4	上杭生态农业综合开发项目下都基地	2021年1月和2021年4月分批投产	12.34%	2,664.90	不适用	100.70	100.70	否
5	上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）	2020年7月起分批投产	53.46%	1,271.68	-227.44	2,686.95	2,459.51	是

5-1-27

序号	项目名称	投产时间	截止日累计产能利用率	承诺效益	最近三年及一期实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
					2020年	2021年1-6月
6	诏安优农10,000头商品母猪场项目	2021年5月	8.46%	2,768.35	不适用	-114.41	-114.41	否
7	乐山傲新种养殖项目	2020年8月	50.11%	808.34	-209.91	-459.07	-668.98	否
8	吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程	2021年1月	80.12%	771.47	不适用	-3,523.46	-3,523.46	否
9	吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目	2020年10月和2020年12月分批投产	38.08%	2,568.41	-268.51	1,365.00	1,096.49	否
10	年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	2021年4月	39.48%	1,617.08	不适用	0.10	0.10	否
11	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	2021年5月	9.54%	2,197.18	不适用	-321.17	-321.17	否

序号	项目名称	投产时间	截止日累计产能利用率	承诺效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
1	长春傲新农安一万头母猪场项目	2021年4月	-	3,998.95	-858.89	否
2	滨州傲农种猪繁育基地项目	2021年5月	-	3,279.38	-4,052.13	否
3	泰和县富民生猪生态循环养殖小区项目（一期）	2021年3月	42.08%	2,649.11	223.67	否
4	广西柯新源原种猪有限责任公司（宁武项目）	2021年5月	-	2,601.00	-386.78	否
5	吉水傲诚生猪生态循环养殖小区	2022年6月	不适用	4,333.04	不适用	不适用
6	傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地	2021年4月	32.14%	2,115.39	160.69	否

5-1-28

诚生猪生态循环养殖小区项目尚未投产外的其他项目已陆续于2021年3-5月投产使用，上述募投项目效益写不适用的原因主要系吉水傲诚生猪生态循环养殖小区项目尚未投产所致。

二、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及合理性

截至2021年6月30日，公司前次募投项目产能利用率及实现效益具体情况详见本问题回复“一、前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填写为不适用的原因”的内容。

发行人2017年首次公开发行4个募投项目中生猪养殖项目已达预计效益，另外3个饲料项目产能利用率较低且未达成预计效益主要是3个生猪饲料项目投产时间为2018年1月至2019年12月31日陆续投产，投产后行业爆发非洲猪瘟疫情，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥所致。

2019年非公开发行股票项目和2020年可转换公司债券项目除3个项目已达预计效益外，其他项目尚未达预计效益且产能利用率较低，主要系：2019年非公开发行股票投资项目系2020年2月至2021年5月陆续投产，2020年公开发行可转换公司债券已投资项目系2021年3月-5月陆续投产，项目投产时间较短且生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间才能形成销售，投产初期项目效益尚未能体现。

（二）报告期内募投项目产能利用率情况

报告期内发行人前次募集资金投资项目产能利用率情况如下：

融资方式	项目名称	投产时间	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	累积产能利用率
2017年首次公开发行	南昌傲农年产36万吨饲料项目	2018年7月	21.85%	14.08%	16.07%	24.95%	17.85%
	四川傲农年产24万吨饲料项目	2019年12月	33.55%	19.40%	15.05%	-	23.64%
	辽宁傲农年产24万吨饲料项目	2018年1月	41.34%	35.53%	20.68%	18.42%	27.23%

5-1-29

融资方式	项目名称	投产时间	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	累积产能利用率
	吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目	2019年3月和2019年9月分批投产	101.41%	79.03%	10.93%	-	66.28%
2019年非公开发行股票	南溪猪场养殖基地建设项目（一期）	2020年7月	67.61%	2.33%	-	-	34.97%
	梨园村傲新生猪养殖项目	2020年2月和2020年6月分批投产	84.06%	36.51%	-	-	53.29%
	年存栏10,000头父母代母猪场项目	2020年3月和2020年6月分批投产	5.52%	58.51%	-	-	34.05%
	上杭生态农业综合开发项目下都基地	2021年1月和2021年4月分批投产	12.34%	-	-	-	12.34%
	上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）	2020年7月起分批投产	92.32%	2.01%	-	-	53.46%
	诏安优农10,000头商品母猪场项目	2021年5月	8.46%	-	-	-	8.46%
	乐山傲新种养殖项目	2020年8月	50.11%	-	-	-	50.11%
	吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程	2021年1月	80.12%	-	-	-	80.12%
	吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目	2020年10月和2020年12月分批投产	50.77%	-	-	-	38.08%
	年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	2021年4月	39.48%	-	-	-	39.48%
	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	2021年5月	9.54%	-	-	-	9.54%
2020年公开发行可转换公司债券	长春傲新农安一万头母猪场项目	2021年4月	-	-	-	-	-
	滨州傲农种猪繁育基地项目	2021年5月	-	-	-	-	-
	泰和县富民生猪生态循环养殖小区项目（一期）	2021年3月	42.08%	-	-	-	42.08%
	广西柯新源原种猪有限责任公司（宁武项目）	2021年5月	-	-	-	-	-
	吉水县傲诚生猪生态循环养殖小区	尚未投产	-	-	-	-	-
	傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地	2021年4月	32.14%	-	-	-	32.14%

5-1-30

注：累积产能利用率=投产以来总产量产量/投产以来累积产能

1、首发项目产能利用情况

由上表可见，发行人首发生猪养殖项目截至2021年6月已达到满产状态；3个饲料项目投产后整体产能利用率较低，主要系2018年以来，受非洲猪瘟疫情影响，生猪存栏量在2019年和2020年下降较为明显，猪用饲料整体产能利用率较低所致。2021年，随着我国生猪存栏逐渐提升，饲料产能利用率亦呈现较大幅度提升；另外由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。同时，饲料生产行业因受到运输半径影响，各家饲料生产企业一般采用多点设厂的模式覆盖主要市场，行业内饲料产能利用率普遍偏低，行业平均产能利用率一般在50%左右。

2、2019年非公开发行股票和2020年可转换公司债券投资项目产能利用情况

发行人2019年非公开发行股票和2020年可转换公司债券投资项目，截至2021年6月30日，除吉水县傲诚生猪生态循环养殖小区尚在建设期外，其他项目均已在2020年2月至2021年5月投入使用，生猪养殖项目投入首年，考虑生猪繁育一般从配种到仔猪出生需要一定的时间，因此一般投入当年产能利用率均较低，后续随着分批次排产种猪的生产产能利用率逐渐提升。发行人生猪养殖项目中除庆云傲农“年存栏10,000头父母代母猪场项目”投入使用后调整生产进行改造，产能利用率有所下降外，其他生猪养殖项目的产能利用率呈现逐年大幅提升直至满产。

（三）公司前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益是否与同行业可比公司一致

根据各同行业上市公司披露的《前次募集资金使用情况专项报告》，同行业可比公司前次募投项目产能利用率和实现效益情况如下：

1、新希望（截止日：2020年12月31日）

（1）2020年1月公开发行可转换公司债券

单位：万元

5-1-31

项目名称	截止日累计产能利用率	实现收益	是否达到预计收益	项目达到规定可使用状态的日期	项目未达到预计收益的原因
山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目	不适用	不适用	不适用	2021年10月	截止2020年12月31日项目尚未完成，不适用披露实际收益
黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目	不适用	不适用	不适用	2021年10月
禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目	93.88%	11,292.32	是	2020年7月	-
阳原县30万头生猪聚落发展项目	2.04%	-1,867.39	否	2020年10月	2020年10月开始投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间周期，且投产初期项目尚未达到满产状态，产能利用率尚较低，导致该项目本年实际收益暂未达到年预计效益
通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目	不适用	不适用	不适用	2021年10月	截止2020年12月31日项目尚未完成，不适用披露实际收益
通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目	不适用	不适用	不适用	2021年10月
乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目	100%	10,432.00	是	2019年11月	-
河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区	38.76%	1,851.82	否	2020年1月	项目于2020年1月开始投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间周期，且投产初期项目尚未达到满产状态，产能利用率尚较低，导致该项目本年实际收益暂未达到年预计效益

项目名称	截止日累计产能利用率	实现收益	是否达到预计收益	项目达到规定可使用状态的日期	项目未达到预计收益的原因
朔州年出栏70万头生猪养殖项目	不适用	不适用	不适用	2021.11	截止2020年12月31日项目尚未完成，不适用披露实际收益
甘肃新希望平岘村养殖一场项目	不适用	不适用	不适用	2021.1
甘肃新希望平岘村养殖二场项目	不适用	不适用	不适用	2021.11
兰州新区西岔镇新建年出栏70万头生猪项目	30.00%	41.04	否	2020.9	2020年9月投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间周期，且投

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项目名称	截止日累计产能利用率	实现收益	是否达到预计收益	项目达到规定可使用状态的日期	项目未达到预计收益的原因
					产初期项目尚未达到满产状态，产能利用率尚较低，导致该项目本年实际收益暂未达到年预计效益
郴州市北湖区同和育肥场项目	不适用	不适用	不适用	2021.11	截止2020年12月31日项目尚未完成，不适用披露实际收益
汝州全生农牧科技有限公司年存栏13500头种猪繁育养殖厂建设项目	不适用	不适用	不适用	2021.7
莱州市程郭镇南相村年存栏13500头楼房式母猪场种养一体化项目	0.00%	-162.75	否	2020.12	后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间周期，且投产初期项目尚未达到满产状态，产能利用率尚较低，导致该项目本年实际收益暂未达到年预计效益
定州新好农牧有限公司新建年出栏30万头商品猪养殖一期种猪场项目	0.00%	-2,242.89	否	2020.10
定州新好农牧有限公司新建年出栏30万头商品猪养殖二期保育育肥猪场项目	不适用	不适用	不适用	2021.1	截止2020年12月31日项目尚未完成，不适用披露实际收益
清丰新六农牧科技有限公司年存栏13500头种猪饲养项目	不适用	不适用	不适用	2021.4
五河新希望六和牧业有限公司小溪镇霍家村13500头母猪场项目	不适用	不适用	不适用	2021.7
广西来宾石陵镇陈流村年出栏18万头生猪（种养循环）项目	不适用	不适用	不适用	2021.11
菏泽新好农牧有限公司梁堂年出栏10万头商品猪项目	不适用	不适用	不适用	2021.9
年出栏72000头生猪莱州育肥场建设项目	不适用	不适用	不适用	2021.9

项目名称

截止日累计产能利用率

截止日累计实现收益

是否达到预计收益

截止日项目完成程度

项目未达到预计收益的原因

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项目名称	截止日累计产能利用率	截止日累计实现收益	是否达到预计收益	截止日项目完成程度	项目未达到预计收益的原因
兰考禾丰-禽肉熟食加工项目	不适用	不适用	否	未开工	项目未开工
抚顺禾丰-上年种猪场项目	51%	12,211.89	是	70.00%	-
凌源禾丰-李家营子村种猪场项目	不适用	不适用	否	65.00%	项目正在建设中，尚未投产
荷风种猪-种猪繁育基地建设项目	60%	1,003.09	否	90.00%	项目已完成一期建设，于2020年1月引种投产，因项目尚未完全建成，目前仅部分投产，项目产能利用率较低
抚顺禾丰-关门山种猪场项目	90%	2,586.80	否	85.00%	项目于2020年4月投产，产能利用率90%，截至2021年3月31日累计实现效益2,586.80万元，达到预期效益89.76%

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0.00

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22个省市生猪平均价格（元/千克）

数据来源：WIND资讯2021年以来，随着我国养殖企业对非洲猪瘟疫情防控能力的提升，养殖企业存栏规模在高价催化下迅速提升，我国生猪价格逐步回落，未来我国生猪价格波动预计还将受非洲猪瘟以及猪周期等多重因素叠加影响。基于我国生猪养殖行业巨大的市场空间，及我国生猪养殖行业仍由中小养殖户为主的行业结构，较低的生猪价格将抑制各养殖企业尤其是中小养殖户的补栏意愿，从而使得生猪价格有所提升的出发点，公司将本次部分募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目。

（二）前次募投项目产能利用率及实现效益情况

公司前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效益情况具体详见本问题回复之“二、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”相关内容。

（三）本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）的原因及合理性，是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性和合理性

1、本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）的原因及合理性

本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）的主要原因如下：

（1）能增加农民收入，为当地创造更多就业机会

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畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和促进乡村振兴，具有极为重要的战略意义。本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目有利于为项目建设地创造更多的就业机会，增加当地农民收入，为社会创造更多的价值。

（2）集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势

我国是全球生猪养殖大国，目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于设施条件和技术积累等因素，使得无论在成本、效率，还是应对市场价格波动风险能力均不具备优势。而规模化养殖则在生物安全防控、原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。

因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、疫病防控、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。

（3）公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势

畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。

公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费

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者的能力。

（4）聚焦核心产业，完善公司的产业区域布局

我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪供应持续偏紧，生猪价格持续维持高位；同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，通过本次非公开发行募集资金项目聚焦核心产业，完善公司生猪养殖产业区域布局，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的抗风险能力。综上所述，本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）主要系为当地创造更多就业机会、适应行业规模化发展趋势、满足业务协同发展及完善产业区域布局等，具有合理性。

2、是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性和合理性

具体详见本反馈问题1回复之“三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”相关内容。

四、核查情况

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，分析发行人前次募集资金产能利用率较低及未实现承诺效益的原因，是否具有合理性；

2、取得同行业可比公司《前次募集资金使用情况专项报告》，核查发行人产能利用率及效益实现情况与同行业可比公司是否保持一致；

3、查询我国生猪价格走势，分析对发行人募集资金投资项目的影响；

4、与发行人相关人员进行访谈，了解本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养

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猪场项目（一期）的原因，并分析其合理性；

5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人目前现有产能情况，并结合我国生猪养殖业务供需数据及发行人经营情况分析本次募投项目是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，是否具有必要性和合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填写为不适用主要系项目尚未投产或投产时间较短所致，具有合理性；

2、发行人前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效益主要系非洲猪瘟、行业特征及新建项目处于市场开拓期等客观因素引起的，具有合理性，并与同行业可比公司保持一致；

3、本次募集资金用于15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）主要系生猪养殖市场具有较大的市场空间，未来仍具有较好的市场前景，有利于公司业务协同发展及完善产业区域布局需要等，具有合理性；本次募投项目不存在重复建设及产能消化风险，不属于过度融资，具有必要性和合理性。

问题3：对外担保和财务性投资

申请人存在对非金融企业收取资金占用费情形，同时对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保。请申请人补充说明：（1）对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保是否属于类金融业务和财务性投资，是否符合行业惯例，是否属于委托贷款，担保费收取情况，是否存在较大担保风险；

（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

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回复：

一、对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保是否属于类金融业务和财务性投资，是否符合行业惯例，是否属于委托贷款，担保费收取情况，是否存在较大担保风险

（一）报告期内公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保情况

报告期内，为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户融资提供支持服务。公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供与下游养殖户和经销商的饲料购销经营信息，推荐银行对下游养殖户和经销商提供贷款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程序，实际发生贷款时，由下游客户或合作农户直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保风险。

报告期内，公司对下游客户或合作农户的对外担保均系经公司董事会及股东大会审议的额度范围内开展。报告期内各期末，公司及下属子公司协助客户办理信用卡、银行贷款及融资租赁等借款提供担保，并限定该担保借款仅用于支付公司的货款或业务款。报告期内各期末公司客户融资担保金额情况如下：

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
担保金额（万元）	27,922.46	11,113.75	14,812.34	40,072.34

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司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）的相关规定，委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。

（三）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保不属于类金融业务、财务性投资、委托贷款

公司协助特定客户/合作农户办理信用卡、银行贷款及融资租赁等借款提供担保事宜，担保行为是在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人保障其债权实现的一般性民事经济行为。

公司并未就担保收取相关费用，未以担保服务为业务收益来源未直接从事融资租赁、小贷业务、拆借资金等，未以公司资金通过金融机构向客户/合作农户提供资金，公司为特定客户/合作农户提供担保行为不属于类金融业务、财务性投资、委托贷款。

（四）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保行为符合行业惯例

饲料企业作为饲料养殖供应链的重要一环，利用自身积累的与下游客户的饲料购销业务数据，并通过遍布全国、深入乡村的销售渠道，能够较大程度地了解下游客户/合作农户的生产经营情况及资信情况。包括公司在内的大型饲料及养殖企业通过为下

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游客户/合作农户对接银行等金融机构提供融资支持服务，能够形成中小客户获得金融机构信贷资金支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料及养殖企业增加客户/合作方的粘性并能加快获得下游客户回款的多赢局面，因此具有其商业合理性和必要性。

经核查，同行业上市公司亦开展此项服务，具体情况如下：

序号	公司	为下游客户融资支持服务情况
1	新希望	为合作的规模化养殖场和饲料经营客户提供融资性金融服务业务
2	大北农	为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保
3	唐人神	为存在业务合作的养殖户在银行的融资提供担保或提供委托贷款服务
4	天邦股份	为部分购买和使用公司产品的合作伙伴，以及合作养殖场（户）进行融资担保
5	金新农	针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保

证券简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
新希望	-	-	162.62	-
温氏股份	-	-	-	-
正邦科技	-	-	-	-
大北农	136,493.81	148,693.38	193,190.33	237,698.58
禾丰牧业	-	-	-	-
唐人神	52,761.36	51,854.39	52,363.07	55,859.46
牧原股份	-	-	45,390.00	45,390.00
天邦股份	184,599.73	146,529.63	78,171.00	47,607.00
金新农	8,000.00	7,750.00	9,891.54	11,480.48
傲农生物	27,922.46	11,113.75	14,812.34	40,072.34

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（五）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保行为不存在收取担保费情况报告期内，公司存在对非金融企业收取资金占用费，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	11.22	91.03	-

期间

客户融资担保余额①

代偿发生额②

截至目前追偿金额③

追偿比例 ④=③/②

截至目前尚未追偿金额 ⑤=②-③

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期间	客户融资担保余额①	代偿发生额②	截至目前追偿金额③	追偿比例 ④=③/②	截至目前尚未追偿金额 ⑤=②-③
2018年末/2018年度	40,072.34	640.61	496.96	77.58%	143.65
2019年末/2019年度	14,812.34	2,888.57	980.10	33.93%	1,908.47
2020年末/2020年度	11,113.75	529.48	139.12	26.27%	390.36
2018至2020年小计	-	4,058.66	1,616.18	39.82%	2,442.48
2021年6月末/2021年1-6月	27,922.46	10.29	-	-	10.29
总计	-	4,068.95	1,616.18	39.72%	2,452.77

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等相关制度，对目标客户/合作农户的资信情况进行审查。主要步骤如下：

①公司在筛选拟推荐客户/合作农户时，首先由业务单位负责人向总部财务部提出申请，总部财务部会同资金部、法务部、业务单位负责人及子公司总经理等组成授信评审委员会，根据下游客户的饲料购销情况、猪场经营情况数据以及历史合作情况，对拟推荐客户/合作农户进行评审，评审获得通过的客户/合作农户可以推荐给金融机构。

②金融机构完成授信后，公司业务人员及时跟踪该等客户/合作农户的生猪养殖实际情况及与公司的饲料购销交易情况，如出现长时间无交易或出现大额应收账款，将密切关注其信用风险，并及时向金融机构通报相关信息。

（2）客户履约保障措施

①缴纳保证金

下游客户/合作农户为向金融机构申请授信的主体。银行等金融机构对下游客户/合作农户资信情况审核通过后，开始授信业务前，拟申请授信的下游客户/合作农户通常需要经由公司向金融机构缴纳一定额度的保证金，在此基础上公司通常也需要向金融机构缴纳一定数额的保证金（具体金额及比例以合作协议为准）为此类业务提供担保。如在授信完成后下游客户发生违约，则由客户缴纳的保证金先行偿付，不足部分再由公司缴纳的保证金进行偿付。

②限制银行贷款用途

发行人推荐下游客户向银行等金融机构申请授信的额度一般以客户与公司月度交易金额作为参考，该等款项（或其中部分款项）被限制仅能够作为饲料购销款或合作养殖保证金定向支付给公司，而不允许支付给其他方用于其他用途。

③提供履约反担保措施

对于下游客户/合作农户融资授信金额较大的合作方，公司要求客户/合作农户以其猪场资产、房产抵押或股权质押等方式提供反担保，并且要求需要有两名联保人进行联保。

（3）违约追偿措施

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①公司业务部门随时掌握客户/合作农户经营规模和资产情况，及时跟进客户的生猪养殖实际情况以及与公司的饲料购销交易情况，如出现不再与公司正常交易合作且拖欠货款或资信情况恶化时，立即停止向客户供货或合作，并及时向金融机构通报相关信息；

②实施业务负责人员的推荐考评责任制，在客户出现上述情况后，业务负责人积极与合作方沟通，考虑财产保全措施和协商进一步追加担保措施等，并引导客户/合作农户还款；

③当客户/合作农户超过约定期限未还款且与客户/合作农户沟通未达到预期效果，业务部门应将客户/合作农户违约情况及时通报公司法务部门，通过采取律师函催讨、财产诉讼保全手续、提起诉讼等方式，维护公司合法权益，促进代偿款的回收。

（七）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅了类金融业务、财务性投资、委托贷款等相关政策法规；

（2）分析同行业可比上市公司报告期内财务报告，核实发行人为客户/合作农户提供融资支持服务及模式是否符合行业惯例；

（3）检查公司融资担保的相关制度文件，对公司客户/合作农户融资担保相关的内部控制进行了解；

（4）取得报告期内发行人为客户/合作农户代偿的具体明细，并获取报告期内代偿客户/合作农户的追偿情况，分析报告期内客户历史代偿损失率；

（5）核查公司报告期内资金占用费形成的具体原因。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保不属于类金融业务、财务性投资、委托贷款；

（2）公司同行业上市公司中亦存在为养殖户或客户提供融资担保的情形，该等

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行为符合行业惯例；

（3）公司报告期内存在收取资金占用费情况，该等费用不属于担保收费，公司未对融资担保收取担保费用；

（4）报告期内，公司融资担保代偿发生额大幅降低，公司对相关融资担保事宜制定了内部控制制度、风险应对及追偿措施，相关担保风险情况可控。

二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、投资产业基金、并购基金

2021年4月，公司参与设立产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙），投资具体情况如下：

投资项目	募集资金总金额（万元）	参与方式	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例	实缴出资金额（万元）	项目投资范围
疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）	30,000.00	有限合伙人	6,000.00	20.00%	300.00	现代规模养殖；新型食品加工产业；乡村旅游产业；其他具备优势的产业。其中，现代规模养殖、新型食品加工产业为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。

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公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15第4项规定“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”公司投资疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）的6,000万元款项属于财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。公司已于2021年7月23日召开第二届董事会第五十三会议审议通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，将本次非公开发行股票拟募集资金总额由不超过15亿元调整为不超过14.4亿元，调整后的募集资金拟全部用于宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、永新傲农年产18万吨饲料（一期）项目和补充流动资金，上述募投项目的实施，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，具备必要性、合理性。

2、购买收益波动大且风险较高的金融产品

（1）理财产品

公司购买的相关银行理财产品均为低风险投资，具有周期较短、收益稳定的特点，具体情况如下：

公司名称	受托机构名称	产品类型	产品名称	购买日	到期日	金额（万元）	年化收益率	是否已赎回
龙岩养宝	中国银行龙岩分行	理财	中银日积月累-日计划	2020.4.3	T+0	700.00	2.40%	是
	华夏银行龙岩分行	净值型	步步增盈安心版理财产品	2020.4.22	T+1	200.00	净值型	是
			龙盈天天理财2号	2020.4.22	T+0	200.00	净值型	是
	兴业银行龙岩分行		添利3号净值型理财产品	2020.4.1	T+0	200.00	净值型	是
福建养宝	中国银行龙岩分行	理财	中银日积月累-日计划	2020.3.3	T+0	100.00	2.40%	是
泰和养宝	兴业银行龙岩分行	净值型	添利3号净值型理财产品	2020.5.15	T+0	100.00	净值型	是
			添利3号净值型理财产品	2020.6.5	T+0	100.00	净值型	是

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公司名称	受托机构名称	产品类型	产品名称	购买日	到期日	金额（万元）	年化收益率	是否已赎回
江西赣达	中国银行南昌市西湖支行	理财	国债200216	2020.11.27	2021.11.27	1.00	净值型	否
福建永益康	兴业银行	净值型	兴业银行添利3号净值型理财产品	2021.1.28	T+0	0.10	净值型	否
畜牧投资	兴业银行	净值型	兴业银行添利3号净值型理财产品	2021.3.30	T+0	0.50	净值型	是
泉州佑康	兴业银行角美支行	净值型	兴业银行添利3号净值型理财产品	2021.1.28	T+0	0.10	净值型	否
银祥肉业	中国农业银行厦门市分行	理财	金钥匙安心快线	2021.6.30	2021.7.1	174.82	2.10%	是
厦门新宏元	厦门农行长青支行	理财	国债180014	2021.6.1	T+0	300.04	净值型	否
合计						2,076.56	-	-

款项性质	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
其他应收款	48,550.87	37,288.96	16,067.21	10,105.91

5-1-48

款项性质	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
其中：借予他人款项	1,248.90	1,509.05	795.24	549.57

5-1-49

项目	账面价值（万元）	备注	是否属于财务性投资
交易性金融资产	823.64	主要系套期保值为目的购买期货合约等	否
其他流动资产	2,121.77	待抵扣进项税、预缴企业所得税等	否
可供出售金融资产	-	-	-
其他应收款	44,031.44	备用金及员工借款、往来款、押金及保证金等	否
长期股权投资	18,651.28	基于战略计划参股与公司主营业务相同或相关业务公司进行的产业投资	否
	300.00	投资产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙），认缴出资金额6,000.00万元已从本次募集资金投资金额中调减，目前已完成实缴300.00万元	是
其他权益工具投资	2,020.11	基于战略计划参股主营生猪养殖业务公司进行的产业投资	否

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
交易性金融资产	823.64	138.87	-	-

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
待抵扣进项税	1,963.26	1,607.05	177.97	167.10
预缴企业所得税	155.84	100.05	199.70	526.86
其他	2.67	1.80	-	-
合计	2,121.77	1,708.90	377.67	693.96

5-1-50

的具体情况”之“3、拆借资金”。综上，截至2021年6月30日，公司不存在大额借予他人款项的情形。

4、长期股权投资

截至2021年6月30日，公司长期股权投资金额为18,951.28万元，具体情况如下：

序号	公司简称	主营业务	投资时间	持股比例	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
1	北海创禾	饲料生产、销售	2012.12.01	49.00%	-	否
2	湖南君辉	饲料生产、销售	2013.05.09	30.58%	309.62	否
3	江西禧鼎	畜牧养殖	2017.10.30	26.00%	1,028.58	否
4	山东傲华	饲料生产、销售	2017.12.26	28.00%	284.70	否
5	湖南毅兴	生猪养殖	2019.10.17	19.00%	836.52	否
6	辽宁傲为	畜禽养殖	2019.10.11	19.00%	104.68	否
7	江苏安胜	生猪养殖	2019.12.24	19.00%	-	否
8	福建傲牧	生猪养殖	2019.11.04	19.00%	1,058.96	否
9	山西傲华畜牧	畜牧业投资	2019.11.06	19.00%	187.90	否
10	江西聚力	牲畜养殖	2019.10.11	19.00%	1,244.50	否
11	福建邦牧	畜牧业投资	2020.05.27	19.00%	566.68	否
12	武汉锦康	生猪养殖	2020.05.27	19.00%	143.94	否
13	广州朴成	畜牧养殖	2020.05.25	19.00%	1,751.48	否
14	广东傲牧	生猪养殖	2020.01.13	19.00%	568.84	否
15	厦门喜满坡	畜牧养殖	2020.05.25	19.00%	921.77	否
16	宜昌真格	生猪养殖	2020.05.26	19.00%	194.21	否
17	浙江盛新	生猪养殖	2020.05.26	19.30%	-	否
18	厦门国贸傲农	饲料原料贸易	2020.08.17	49.00%	4,988.20	否
19	四川厚全	畜禽养殖	2020.09.02	10.89%	1,285.46	否
20	阡耘傲农	饲料原料贸易	2020.08.17	35.00%	361.99	否
21	厦门九同味	食品加工	2020.09.15	32.00%	940.36	否
22	晨科傲农（福建）农业有限公司	畜禽养殖	2020.11.02	20.00%	397.73	否
23	江西鼎润	饲料销售客户供应链管理	2020.05.22	14.00%	145.40	否
24	金华市万泉养殖有限	生猪养殖	2020.09.29	30.00%	636.76	否

5-1-51

序号	公司简称	主营业务	投资时间	持股比例	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
	公司
25	保定傲兴	饲料销售	2014.10.08	49.00%	5.93	否
26	山东傲盛	饲料销售	2018.02.05	21.14%	608.28	否
27	四川傲皇	畜禽养殖	2019.08.21	40.00%	-	否
28	连云港傲珍生物技术有限公司	鱼养殖	2020.12.15	40.00%	25.95	否
29	友安云（厦门）数据科技有限公司	饲料、养殖、屠宰、零售等云平台	2020.11.05	45.00%	24.85	否
30	厦门聚佑食品有限公司	食品加工销售	2021.4.22	35.00%	28.00	否
31	疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）	产业投资	2021.4.26	20.00%	300.00	是
合计					18,951.28	-

名称	主营业务	投资时间	持股比例	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
江苏加华	生猪养殖	2018.4.10	10.00%	1,497.69	否
祁阳广安	生猪养殖	2017.5.22	10.00%	357.18	否
定南汇群	生猪养殖	2018.9.30	11.67%	165.24	否
合计				2,020.11	-

5-1-52

公司最近一期末其他权益工具投资主要系公司处于完善业务产业链的战略目标，通过对生猪养殖业务的公司进行投资所致，不属于财务性投资。

综上，截至2021年6月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

根据前述分析，截至本回复出具之日，公司财务性投资金额为6,000.00万元，公司2021年6月30日净资产金额为266,172.68万元，财务性投资占公司净资产比例为

2.25%，占比较低。本次募集资金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。

本次非公开发行募集资金总额不超过144,000万元（含本数），主要用于生猪养殖项目和补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
1	宜丰傲农	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	60,000.00	45,000.00
2	永新傲农生物	年产18万吨饲料（一期）项目	10,000.00	5,000.00
建设项目小计			70,000.00	50,000.00
3	补充流动资金		94,000.00	94,000.00
合计			164,000.00	144,000.00

5-1-53

随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来几年仍将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪舍等生产设施，同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货相对周转较慢，发展扩大生猪养殖业务需要占用大量的建设资金及营运资金投入。报告期内公司养殖业务高速发展，存栏及出栏数量不断增加，从而对公司自身营运资金提出了更高的需求，本次募集资金将部分用于补充流动资金具有必要性和合理性。综上，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来战略等因素确定，有利于提高公司盈利水平，同时降低财务杠杆，提高偿债能力，具有必要性和合理性。

（四）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；

（2）取得公司出具的说明，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；

（3）取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）截至本回复出具之日，公司投资并持有疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）20%的出资额系投资产业基金，虽其投资方向与公司业务存在相关性，但基于谨慎性考虑认定为财务性投资，本次募集资金总额中已扣除该部分投资金额；

（2）截至2021年6月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

5-1-54

（3）公司财务性投资金额相较公司净资产规模占比较小。本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来战略等因素确定，有利于提高公司盈利水平，同时降低财务杠杆，提高偿债能力，具有必要性和合理性。

问题4：疫情影响

请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情、非洲猪瘟疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响

（一）新冠肺炎疫情对发行人生产经营及业绩的影响

自2020年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，我国采取了延迟复工、居家隔离、限制物流等有效的疫情防控措施，在2020年第二季度国内疫情得到了有效控制。公司主要产品为饲料、生猪及肉类食品等传统民生保障“菜篮子”工程产品，主要销售市场在我国境内，公司在新冠疫情在我国爆发之初，除部分工厂复工延迟以及投资项目生产建设进度有所延缓，部分区域交通管控导致人员、物料以及产成品的正常流通受阻外，公司生产经营在建立完善防疫管理的基础上逐步恢复正常。公司国内饲料厂90%以上已于2020年2月10日前正常开工，小部分工厂也已随后逐步复工复产。公司生猪养殖业务生产出于生物安全考虑，管理为较为封闭的生产区和生活区，场区远离人员聚集区，本身亦有利于各类疫情的防控，公司生猪养殖业务整体进展情况良好，受新冠疫情影响较小。2020年较2019年公司整体经营业绩出现较大幅度的增长，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	变化幅度
营业收入	1,151,716.58	578,808.01	98.98%
营业成本	952,906.15	505,051.62	88.68%
营业利润	96,562.17	7,806.75	1136.91%
利润总额	97,051.91	7,774.12	1148.40%

5-1-55

项目	2020年度	2019年度	变化幅度
净利润	99,360.50	10,035.60	890.08%

5-1-56

时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟疫情的影响。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。非洲猪瘟疫情对发行人未来生产经营及业绩的主要影响如下：

（一）饲料业务经营的影响

非洲猪瘟对饲料业务的影响主要体现在非洲猪瘟导致生猪存栏规模的变化，从而引起的猪料销量的变动。2018年8月爆发非洲猪瘟以来，我国生猪存栏规模大幅下降，导致猪料销量的下滑。2019年度，公司猪料销量95.69万吨，较2018年度的151.86万吨下降36.99%。随着我国生猪规模的逐步恢复，公司猪料销量也呈现上升的趋势，2020年度，公司猪料销量101.34万吨，较2019年度增长5.90%。此外，为应对非洲猪瘟导致生猪养殖业务规模下降引起的猪料销量下滑，公司加大了对禽料、水产料等其他料业务发展，公司其他料销量从2018年度的9.94万吨增长至2020年度的106.81万吨，复合增长率达到227.80%。随着我国生猪产能的恢复及公司其他料业务的发展，未来非洲猪瘟疫情对公司饲料业务经营的影响较小，但未来仍然可能存在因非洲猪瘟疫情导致我国生猪存栏大幅下降的风险，从而影响猪用饲料的需求进而影响公司饲料业务销量的风险。

（二）生猪养殖业务经营的影响

1、疫情导致公司生猪养殖成本增加

“非洲猪瘟”疫情的爆发给行业防疫工作提出了更高的要求，公司需要在原本已相对成熟和完善的疫病防控体系基础上进一步加强防疫工作的投入，使得公司生猪养殖的完全成本有所上升。

2、疫情导致中小养殖户退出市场，公司抓住历史机遇，进一步扩大生猪养殖业务规模

非洲猪瘟具有生猪致死率高、疫情持续时间长等特征，对行业内疫病防控提出了严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒。受非洲猪瘟疫情的影响，传统中小养殖户中部分养殖户防疫水平较差、养殖意愿较低，甚至主动退出养猪行业，生猪养殖行业逐渐转变为大型养殖企业为主的市场，使得生猪养殖行业产能进一步向大型养殖企业

5-1-57

集中，有利于行业整合集中发展。公司2014年开始涉足养猪业务以来，依托产业链一体化优势，公司生猪养殖业务发展迅速，而非洲猪瘟的爆发给公司带来了历史的发展契机，使得公司进一步扩大了公司养殖业务规模，提升市场占有率。报告期内各期，公司生猪养殖业务出栏分别为41.69万头、65.94万头、134.63万头及125.92万头，呈现快速发展的趋势。

3、疫情导致生猪供应紧缺，加剧了行业生猪价格的波动

非洲猪瘟给我国的生猪养殖行业带来了巨大挑战，但同时也给行业带来了一次洗牌和变革的契机。疫情的爆发后导致市场供给萎缩，叠加猪周期上行因素的影响，2019年以来我国猪肉价格已出现大幅上涨。2007年以来，我国生猪价格走势如下：

0.00

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

30.00

35.00

40.00

45.00

22个省市生猪平均价格（元/千克）

数据来源：WIND资讯

2018年以前，我国生猪价格整体围绕在15元上下周期性波动，整体价格变动区间为10-20元/千克，2018年受非洲猪瘟我国生猪存栏出现较大幅度下降，从而加剧了生猪价格的变化幅度，最高价格已达40元/千克，随着价格持续较长时间维持在较高位，我国生猪养殖业亦迅速复苏，行业在2020年整体盈利较好。随着疫情得到有效防控，养殖企业存栏规模在高价催化下迅速提升，导致行业供给增加，生猪价格在2021年二季度迅速回落，从而带来了行业较大面积的亏损出现。

未来我国生猪价格波动预计还将受非洲猪瘟等多重因素影响，生物安全防控仍然为我国生猪养殖行业的一项重要工作，因此未来非洲猪瘟预计未来一段时间仍将影响

5-1-58

我国的生猪养殖的生产，非洲猪瘟的爆发程度直接影响我国生猪养殖业及其上下游的发展，进而将可能对发行人的生猪养殖业务造成较大的不利影响。因此未来仍将在持续做好生物安全的基础上，通过降本增效，提高生产成绩，减小生猪价格波动对公司的影响。

（三）非洲猪瘟影响的主要应对措施

1、建立完善的非洲猪瘟防疫体系

非洲猪瘟在我国爆发后，公司在第一时间成立了由董事长担任组长，相关生产管理、疫病防控、设施建设等重要部门参与的非洲猪瘟防控领导小组，先后发布了《傲农集团饲料（动保）产业生产基地非洲猪瘟防控手册》《傲农集团猪场生物安全配套设施规范和落实办法》《傲农集团猪场生物安全作业指导书》《傲农集团非瘟防控猪场内部和外部生物安全评估标准》和《傲农集团非瘟形势下猪群健康管理实操要求和工作细则》等一系列防控指导及规范制度文件，每个猪场设立生物安全管理专员，成立非瘟防控应急工作组，开展应急预案和演练，每天通过集团、片区和猪场管理微信群上传工作照片和管理视频，在各个猪场的门卫、洗消中心和出猪台安装视频探头，建成网络化的巡察中心。目前，公司已建立了从外到内、由点到面、制度宣贯、标识上墙、职责到人、落实评估的完善的防疫体系，主要体现在以下几个方面：

（1）人员管控

①严格管控进场人员，根据疫情防控需要，调整员工的休假安排，员工回场必须进行严格的隔离、检查、换洗和消毒，所有无关外部人员禁止进入猪场。

②猪场严格进行办公区、生活区和生产区的划分，人员进入办公区和生活区前在隔离区实施一级洗消，人员进入办公区和生活区实施二级洗消，人员进入生产区必须实施三级洗消，猪场内人员或者产业内部人员因任何原因进场，进入不同区域的人员必须按要求经过洗浴、消毒、更换场内衣服和鞋子，手和手臂消毒后才能进入各自目的区域。携带的行李包箱等需检查确认无夹带任何风险物品，打开后熏蒸消毒，手表、手机、电脑等电子产品用75%酒精擦拭消毒。

③买猪的人员和司机，更换场里提供的一次性防护服和水鞋，手和手臂消毒，只在指定的工作区域内开展活动，不得与猪场对接的人车物有任何接触。

5-1-59

④猪场全面实施猪只的二次转运，严格卖猪流程。生产区人员只负责将猪只通过内部转运车运到场内出猪台，场外有专门小组人员使用自备的二次转运车，负责场内出猪台到场外卖猪台的二次转运，二次转运台到运猪车的转运工作由外部人员完成，场内生产人员严禁参与场外的一切生产活动，后勤卖猪人员负责卖猪；卖完猪，卖猪台和场地严格清洗、消毒，转运车进入洗消站全面洗消烘干后回场；卖猪人员需在门卫处洗浴更衣彻底消毒后再返回生活区。

（2）车辆管控

①净道和污道分离，进场通道、运料车与拉猪车、病死猪收集车之间互不交叉，所有外部的车辆严禁进入猪场，饲料车不能进场，全面停用袋装料，推行各个猪场专用料车的散装料供给，散装料车在场外通过输料臂将饲料泵入场内二次转运料塔，再通过场内专用料车输送到各个猪舍。外运的猪只通过专用转运猪车实行二次转运，一切车辆必须经过场外一级洗消、消洗站二级洗消烘干和场外门卫三级洗消的严格生物安全管理才能靠近猪场；淘汰猪、病死猪定期处置，收集车必须经过专人严格消毒，通过指定通道才能到达淘汰病死猪存放区域。

②所有车辆必须在猪场附近3公里以外的指定的消洗站进行严格按清洗、消毒，检查确认后发消毒证；凭消毒证再到门卫场外消毒。每一辆车都要填写《集团运猪（进场）车辆清洗、消毒检查表》，并按检查表的要求进行清洗、消毒。

③只有场内内部转运车可以进入猪场，每次回场必须进行严格的清洗、烘干和消毒，洗消工作由专项工作的人员完成，过程接受生物安全管理专员的监督和检查。

（3）物资管控

①非洲猪瘟流行期间，门卫要检查所有员工返场包箱、物品、快递包裹，所有肉制品的食品一律不能进入猪场。

②禁止携带任何生肉和肉制品进入猪场，所有生产和生活物资进入猪场，必须在门卫室经过密闭熏蒸消毒（臭氧或者紫外线）12个小时后才能进入猪场。

③封场期间，猪场提高伙食质量、提供常用的生活用品如洗发露、沐浴露、洗衣粉等。

5-1-60

④禁止后勤直接到菜市场买菜，有条件的猪场食堂外迁，远离生产生活区；暂时没有外迁条件的猪场食堂，选择安全的供应点配送菜品到猪场，经过洗消、熏蒸消毒6小时以上才能进入厨房。

⑤无法散装运输的袋装乳猪料和教槽料，在集团饲料厂采用薄膜密封打包整体货架运输，到猪场后拆除包装物，在指定库房经过熏蒸消毒12小时以上才能进入生产区。

（4）其他管控

①生产区采取严格的区域管控模式，严禁人员、生产工具、猪只的无序流动。

②近期无紧急需求的禁止从外部引种，特殊情况需要引种的，需经产业总裁同意后才能引种；内部体系引种严格做好拉猪车的管控。

③消毒制度，大门消毒池每周换水两次并更换消毒液，生活区每周进行大清理一次，消毒一次；生产区主干道每周消毒两次；消毒盆/池每周更换消毒液两次；猪群每周消毒一次；一切消毒流程上墙，实行标识化管理。

④汇报制度，如有任何疑似非洲猪瘟症状的猪只，立即向产业总部汇报，养猪产业健康管理中心立即进行现场初步诊断和筛查。

⑤加强非洲猪瘟防控培训与通知宣讲，各猪场场长负责组织全场员工学习非洲猪瘟的防控，并宣讲公司养猪单位防范非洲猪瘟疫情的防控措施。

⑥万一发生非洲猪瘟，一切防控工作交由猪场的应急工作小组完成，按照集团的统一部署和国家规范要求进行处置。

⑦集团非洲猪瘟防控领导小组密切配合各个片区和猪场，通过视频会议、现场考察和重点人员重点区域的跟踪，每月开展检查、评估和监督工作，总结经验，发现漏洞，不断完善防控设施和措施。

综上所述，公司已建立了完善的防疫体系，并在做好疫情防控的基础上推动生猪养殖平稳快速发展。

5-1-61

2、风险提示

保荐机构已在尽职调查报告第十章之“一、关于发行人风险因素的调查/（二）经营风险/6、非洲猪瘟疫情风险”进行了风险提示：

“2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。”

三、核查情况

（一）核查过程

保荐机构的核查程序如下：

1、访谈发行人相关管理人员，了解新冠肺炎疫情、非洲猪瘟疫情对发行人经营情况的影响及采取的应对措施；

2、查阅发行人定期报告文件，了解疫情下发行人实际经营情况；

3、通过公开渠道了解国内新冠肺炎疫情、非洲猪瘟疫情的进展及采取的针对性措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响，新冠疫情的相关风险已在保荐机构尽职调查报告

5-1-62

中补充披露；

2、非洲猪瘟疫情爆发以来对我国生猪养殖业发生了较大影响，预计未来我国生猪养殖行业在较长的一段时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟疫情的影响，非洲猪瘟疫情对生猪养殖业务既是机遇，亦是挑战，如防控不利可能给发行人造成一定的不利影响，非洲猪瘟疫情相关风险已在本次发行预案及保荐机构尽职调查报告中提示相关风险。

问题5：应收账款

申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）应收账款余额及其与当期营业收入占比情况

公司报告期各期末应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
期末应收账款余额（万元）	75,123.23	57,881.53	49,193.68	52,146.70
期间营业收入（万元）	821,987.13	1,151,716.58	578,808.01	576,189.19
应收账款余额占营业收入比例	4.57%（已年化）	5.03%	8.50%	9.05%
应收账款周转率（次）	24.72（已年化）	21.51	11.42	12.92

5-1-63

52,146.70万元、49,193.68万元、57,881.53万元及75,123.23万元，占营业收入的比例分别为9.05%、8.50%、5.03%及4.57%（已年化）。报告期内应收账款整体呈现持续上升趋势，但总体增长幅度较小，且占营业收入的比例呈现不断下降的趋势。报告期内公司应收账款余额增长主要系公司营业收入增长以及增加屠宰及食品板块业务所致。

（二）应收账款业务构成情况及变动分析

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收账款主要来源于饲料及兽药业务，2020年随着原料贸易业务的快速增长以及新增屠宰及食品业务，相应业务应收账款亦有所增加。应收账款余额具体如下：

单位：万元

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
饲料及兽药业务	57,515.89	76.56%	47,443.73	81.97%	45,427.57	92.34%	50,676.70	97.18%
生猪养殖业务	2,374.50	3.16%	1,346.24	2.33%	2,448.76	4.98%	691.15	1.33%
原料贸易业务	10,399.32	13.84%	5,388.18	9.31%	1,317.36	2.68%	778.85	1.49%
屠宰及食品业务	4,833.52	6.43%	3,703.38	6.40%	-	-	-	-
合计	75,123.23	100.00%	57,881.53	100.00%	49,193.68	100.00%	52,146.70	100.00%

项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
期末应收账款余额	57,515.89	47,443.73	45,427.57	50,676.70
期间营业收入	454,040.79	654,268.05	471,760.12	535,310.64
应收账款周转率	17.30（注）	14.09	9.82	12.31

5-1-64

50,676.70万元，减少5,249.13万元，应收账款周转率由12.31下降至9.8，主要原因系：2019年受非洲猪瘟影响，饲料业务销售收入规模较上年度有所下滑，一方面公司为管控风险，不断完善客户担保措施，严格控制应收账款的整体规模；另一方面部分下游客户经营压力增大，发行人应收账款账期有所延长所致。2020年末，公司饲料及兽药业务应收账款余额为47,443.73万元，较2019年末增加2,016.16万元，应收账款周转率由9.8上升至14.09，主要原因包括：（1）随着疫情逐步受控稳定、生物安全防控技术的成熟，下游生猪得到快速复养，2020年生猪价格保持在高位，部分客户的经营压力得到缓解，回款得到改善；（2）公司持续管控风险，不断完善客户担保措施，严格控制应收账款的整体规模，因此饲料及兽药营业收入大幅增长的同时，应收账款余额未大幅增加。

2021年6月末，公司饲料及兽药业务应收账款余额为57,515.89万元，较2020年末增加10,072.16万元，应收账款周转率由14.09上升至17.30（已年化），主要原因系公司饲料及兽药收入保持较高的增长速度的同时公司严格控制公司应收账款整体规模，因此公司饲料及兽药应收账款周转率呈现持续上升的趋势。

2、生猪养殖业务应收账款变动情况

单位：万元

项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
期末应收账款余额	2,374.50	1,346.24	2,448.76	691.15
期间营业收入	214,168.12	313,909.18	88,185.37	28,848.16
应收账款周转率	230.24（注）	165.43	56.17	61.57

5-1-65

高。

3、原料贸易业务应收账款变动情况

单位：万元

项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
期末应收账款余额	10,399.32	5,388.18	1,317.36	778.85
期间营业收入	81,090.23	141,938.89	18,206.99	11,805.41
应收账款周转率	20.55（注）	42.33	17.37	18.33

5-1-66

公司名称	饲料业务	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
新希望	2020年饲料业务占比47.03%，主要包括猪饲料、禽饲料等，禽产业和猪产业占比39.30%	83.44	96.62	53.64	95.25
温氏股份	2020年养殖业务占比94.26%，主要包括商品肉猪、肉鸡等	149.04	219.12	282.53	307.94
正邦科技	2020年饲料业务占比28.75%，主要包括猪饲料、禽饲料、水产饲料、其他料等；生猪养殖业务占比70.85%	118.95	123.66	53.63	44.21
禾丰牧业	2020年饲料业务占比50.85%，主要包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等；禽产业占比30.10%	33.97	45.37	36.62	35.04
唐人神	2020年饲料业务占比82.84%，主要包括猪饲料、禽饲料、水产饲料等；	64.77	71.87	68.55	71.93
牧原股份	2020年生猪养殖业务占比97.92%，主要包括商品猪、仔猪和种猪	1,775.55	3,045.35	-	-
天邦股份	2020年生猪养殖业务占比74.56%，食品业务占比12.63%，饲料及饲料原料业务占比11.80%；	62.09	81.06	86.89	70.72
大北农	2020年饲料业务占比为72.70%，以猪饲料为主，猪饲料占饲料销售量的70.23%；生猪养殖占比16.66%	20.78	16.99	9.84	11.19
金新农	2020年饲料业务占比38.56%，以猪饲料为主，猪饲料占饲料业务收入比为81.95%；养殖占比53.33%；2019年猪用饲料占收入的比例为53.67%	20.08	16.71	7.34	8.00
平均值	-	69.14	83.93	74.88	80.54
傲农生物	2020年饲料业务占56.64%，以猪饲料为主，猪饲料占饲料业务收入比为52.97%，养殖占比27.29%；2019年饲料业务收入占比81.18%，其中猪用饲料业务收入占比53.77%	24.72	21.51	11.42	12.92

5-1-67

由上表可见，报告期内各期发行人应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，与金新农、大北农比较接近。主要原因系：

1、因生猪销售大部分采取现款现货方式，而饲料产品销售大部分采取赊销方式，因此以生猪养殖为主的上市公司应收账款余额远远低于以饲料生产为主的上市公司；

2、在各饲料产品中，最大的品种是猪饲料和禽饲料。生猪的养殖周期从断奶仔猪至育成猪（100-120公斤）通常为160-180天，长于鸡鸭等禽类的养殖周期（以白羽肉鸡为例通常养殖周期为45天左右），且猪饲料毛利率高于禽饲料，因此猪饲料的应收账款账期通常长于禽饲料的应收账款账期。以猪饲料为主的饲料生产企业应收账款金额普遍高于以禽饲料为主的饲料生产企业。

报告期内，发行人与大北农、金新农的产品品种、产品结构最为接近，相对可比性较强。报告期内，由于以发行人、大北农、金新农为代表的猪饲料企业逐渐扩增生猪养殖业务，其应收账款周转率呈现逐年上升趋势。综上，报告期内发行人应收账款周转率变动趋势与行业趋势整体一致，信用政策与同行业不存在较大差异。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄结构及坏账准备计提情况

公司对应收账款制定了严格的管理办法，按照客户资信情况，对于实力强、信誉好、资金状况较好的直销猪场和少数大型经销商给予一定赊销额度；根据市场区域划分，公司根据各子公司的市场经营状况核定各区域应收账款赊销额度，对应收账款采取总额控制与信用期控制；针对赊销客户的回款情况，财务部门每月进行回款核对、跟踪管理，并要求销售人员对客户进行及时催收；针对大额授信客户，需要客户提供担保措施。

报告期各期末，公司应收账款先按照单项金额进行测试并计提坏账准备，未发生减值的应收账款按照账龄组合计提坏账准备。具体情况如下：

单位：万元

账龄	2021.6.30			2020.12.31
	金额	结构占比	坏账准备	金额	结构占比	坏账准备

5-1-68

账龄	2021.6.30			2020.12.31
	金额	结构占比	坏账准备	金额	结构占比	坏账准备
1年以内	53,988.43	80.32%	2,699.48	37,568.72	75.24%	1,878.44
1-2年	4,843.09	7.21%	484.31	6,350.56	12.72%	635.06
2-3年	5,346.47	7.95%	1,603.94	4,148.80	8.31%	1,244.64
3-4年	1,974.14	2.94%	1,184.48	1,211.36	2.43%	726.82
4-5年	626.12	0.93%	500.90	346.86	0.69%	277.49
5年以上	436.21	0.65%	436.21	306.37	0.61%	306.37
账龄组合小计	67,214.46	100.00%	6,909.32	49,932.67	100.00%	5,068.80
单项计提坏账准备的应收账款	7,908.77	-	7,866.98	7,948.86	-	7,907.07
应收账款合计	75,123.23	-	14,776.29	57,881.53	-	12,975.87
综合拨备率	-	-	19.67%	-	-	22.42%

账龄	2019.12.31			2018.12.31
	金额	结构占比	坏账准备	金额	结构占比	坏账准备
1年以内	34,155.30	73.28%	1,707.77	46,665.43	91.17%	2,333.27
1-2年	9,540.50	20.47%	954.05	3,151.29	6.16%	315.13
2-3年	1,913.03	4.10%	573.91	845.11	1.65%	253.53
3-4年	541.69	1.16%	325.01	359.49	0.70%	215.69
4-5年	278.69	0.60%	222.95	120.97	0.24%	96.77
5年以上	181.49	0.39%	181.49	40.77	0.08%	40.77
账龄组合小计	46,610.69	100.00%	3,965.18	51,183.06	100.00%	3,255.18
单项计提坏账准备的应收账款	2,582.99	-	2,510.86	963.64	-	683.75
应收账款合计	49,193.68	-	6,476.04	52,146.70	-	3,938.93
综合拨备率	-	-	13.16%	-	-	7.55%

5-1-69

（二）报告期内应收账款期后收款情况

从历史情况看，应收款项大部分在期后已收回，截至2021年6月30日，发行人应收账款期后收款情况如下表：

单位：万元

日期	应收账款余额	期后回款	已收款占比
2021.6.30	75,123.23	-	-
2020.12.31	57,881.53	32,163.32	55.57%
2019.12.31	49,193.68	31,311.21	63.65%
2018.12.31	52,146.70	40,967.36	78.56%
2017.12.31	37,059.19	33,257.00	89.74%

5-1-70

由于超期应收账款客户涉及与客户沟通还款事项，部分复养客户需要在养殖周期卖猪后付款，部分客户通过法律诉讼程序进行追偿的期间相对较长，大约在3年左右。从期后回款情况来看，2020年每月陆续有回款。随着非洲猪瘟疫情逐步受控稳定，下游行情回暖，客户经营压力得到缓解，发行人应收账款的催收回款将持续得到改善。

（三）应收账款坏账核销情况

从坏账核销来看，报告期各期内发行人坏账核销的情况如下：

单位：万元

日期	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
坏账核销金额	147.90	338.13	37.8	246.95
期末应收账款余额	75,123.23	57,881.53	49,193.68	52,146.70
坏账核销占当期末应收账款余额比例	0.20%	0.58%	0.08%	0.47%
坏账计提比例	19.67%	22.42%	13.16%	7.55%

公司名称	1年以内	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上	账龄组合应收账款小计
新希望	87.28%	6.81%	1.46%	0.57%	1.95%	1.92%	100.00%
温氏股份	94.09%	4.46%	0.27%	0.03%	0.24%	0.91%	100.00%
正邦科技	60.54%	9.98%	10.00%	3.44%	5.06%	10.98%	100.00%
大北农	67.11%	7.07%	9.97%	7.42%	3.48%	4.96%	100.00%
禾丰牧业	84.00%	2.99%	2.97%	10.04%			100.00%
唐人神	80.97%	3.65%	10.67%	0.28%	0.01%	4.41%	100.00%
牧原股份	100%	-	-	-	-	-	100.00%
天邦股份	85.67%	2.56%	0.11%	0.43%	6.46%	4.77%	100.00%

5-1-71

公司名称	1年以内	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上	账龄组合应收账款小计
金新农	60.01%	12.01%	9.59%	6.60%	7.44%	4.35%	100.00%
平均值	79.96%	5.55%	5.00%	2.35%	3.08%	4.04%	99.94%
傲农生物	72.42%	6.86%	12.60%	5.45%	1.46%	1.20%	100.00%

公司名称	应收账款余额	坏账准备	坏账计提占比
新希望	182,449.32	31,992.50	17.54%
温氏股份	45,447.80	2,888.33	6.36%
正邦科技	45,320.37	14,592.19	32.20%
大北农	167,124.25	41,212.95	24.66%
禾丰牧业	102,892.69	14,737.63	14.32%
唐人神	38,367.54	6,372.49	16.61%
牧原股份	7,316.55	365.83	5.00%
天邦股份	16,238.17	2,585.23	15.92%
金新农	29,769.66	8,101.84	27.22%
平均值	-	-	17.76%
傲农生物	75,123.23	14,776.29	19.67%

5-1-72

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下主要核查程序：

1、取得公司报告期内各期应收账款明细及坏账准备计提表，了解应收账款增减情况；

2、查阅公司与同行业公司的信用政策以及预期信用损失情况，并比较其差异；

3、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用政策的情况；

4、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查应收账款坏账准备计提是否充分。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司各报告期末应收账款增长具有合理性，公司不存在放宽信用政策的情形；

2、公司账龄结构合理，期后回款整体较好，坏账核销比例较低、公司最近一年末坏账准备计提与同行业上市公司不存在较大差异，公司应收账款坏账计提较为谨慎。

问题6：存货

申请人最近一年一期末存货余额大幅增加，以消耗性生物资产大幅增加为主。

请申请人补充说明：（1）最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合生猪价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分，消耗性生物资产是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构发表核查意见。

5-1-73

回复：

一、最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况

（一）最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人存货账面价值分别为43,315.87万元、59,927.04万元、173,081.14万元和246,107.11万元，呈现不断增长的趋势。发行人存货的构成情况如下：

单位：万元

存货种类	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	75,909.92	28.79%	65,861.99	38.00%	26,664.47	44.49%	21,551.89	48.99%
库存商品	29,200.46	11.08%	18,057.20	10.42%	9,321.02	15.55%	8,315.65	18.90%
周转材料	7,388.41	2.80%	4,538.85	2.62%	2,853.39	4.76%	2,274.49	5.17%
消耗性生物资产	151,156.30	57.33%	84,849.40	48.96%	21,088.16	35.19%	11,850.44	26.94%
账面余额	263,655.09	100.00%	173,307.44	100.00%	59,927.04	100.00%	43,992.47	100.00%
减：存货跌价准备	17,547.98	6.66%	226.30	0.13%	-	-	676.60	1.54%
账面价值	246,107.11	93.34%	173,081.14	99.87%	59,927.04	100.00%	43,315.87	98.46%

5-1-74

现较大幅度增长，2020年禽料和水产料销售收入分别较2019年增长83.22%、136.52%，另外2020年第三季度收购银祥肉业，导致公司增加部分原材料及库存商品；（3）最近一年一期，发行人饲料生产主要原料如玉米及豆粕价格波动较大，且整体呈现上涨趋势，发行人增加了部分原材料的采购备货以抵御价格过快上涨。

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

3.50

4.00

4.50

2018-012018-072019-012019-072020-012020-072021-01

2018年至2021年6月全国玉米豆粕平均价（元/千克）

豆粕价格玉米价格

数据来源：Wind资讯报告期各期末，发行人消耗性生物资产的账面金额分别为11,850.44万元、21,088.16万元、84,849.40万元及151,156.30万元，占存货账面余额的比例分别为

26.94%、35.19%、48.96%及57.33%，金额及占比均保持大幅增长，主要系公司加快饲料及生猪养殖产业链一体化发展战略，加快建设布局规模化生猪养殖业务，随着公司养殖业务规模的发展，带来公司生猪存栏消耗性生物资产的增长所致。报告期内，发行人消耗性生物资产生猪存栏由2018年末的184,901头，增长至2021年6月末的1,162,938头。

（二）同行业可比公司存货变化情况

报告期各期末，同行业上市公司存货账面价值变动情况如下：

单位：万元

公司	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额

5-1-75

公司	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
大北农	433,309.21	21.08%	357,859.09	55.73%	229,797.77	0.01%	229,770.29
新希望	1,965,452.60	25.59%	1,564,973.54	68.14%	930,781.21	72.53%	539,487.09
正邦科技	2,060,164.77	53.20%	1,344,784.00	161.75%	513,766.96	21.36%	423,357.22
金新农	100,925.78	3.97%	97,072.40	174.99%	35,300.66	-9.17%	38,865.39
唐人神	236,241.04	28.11%	184,409.02	50.26%	122,726.95	10.94%	110,624.65
禾丰股份	278,819.16	12.71%	247,382.76	57.73%	156,837.31	11.16%	141,086.92
温氏股份	1,840,121.99	38.23%	1,331,223.51	6.61%	1,248,638.85	-3.12%	1,288,876.93
牧原股份	2,951,792.31	39.37%	2,117,922.25	195.54%	716,617.62	23.28%	581,272.82
天邦股份	388,978.63	52.23%	255,512.21	142.50%	105,364.99	-29.32%	149,071.97
平均值	-	30.50%	-	101.47%	-	10.85%	-
发行人	246,107.11	42.19%	173,081.14	188.82%	59,927.04	38.35%	43,315.87

5-1-76

二、结合生猪价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分，消耗性生物资产是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响

（一）生猪价格波动情况

2007年1月-2021年6月，我国生猪价格呈现较为明显的周期性波动，约3-4年一个周期。2011年及2016年我国生猪价格较高，生猪价格最高达20元/千克左右；2010年、2014年及2018年度生猪价格较为低迷，最低降至10元/千克左右；2015年以来，受我国环保要求趋严、东部沿海地区猪场拆迁、能繁母猪数量下降等影响，我国猪肉价格不断上升；2016年下半年以来，由于补栏的增加，猪肉价格呈现下降的态势；2018年8月，随着非洲猪瘟的爆发，部分养殖户受到疫病防控压力影响，逐渐退出或缩小养殖规模，使得我国能繁母猪及生猪存栏量持续大幅下降，生猪价格出现快速回升。2019年至2020年，受生猪供应持续紧缺影响，生猪价格持续高位波动。2020年底至2021年6月，随着生猪产能的逐步恢复，生猪价格持续下降。

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22个省市生猪平均价格（元/千克）

数据来源：Wind资讯

（二）报告期各期末存货库龄情况

1、发行人期末库存原材料库龄情况如下：

单位：万元

5-1-77

库龄	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2月以内	62,715.16	82.62%	58,988.81	89.56%	23,918.26	89.70%	18,959.00	87.97%
2-12月	12,857.66	16.94%	6,369.81	9.67%	2,405.55	9.02%	2,338.29	10.85%
1年以上	337.10	0.44%	503.37	0.76%	340.67	1.28%	254.61	1.18%
合计	75,909.92	100.00%	65,861.99	100.00%	26,664.47	100.00%	21,551.89	100.00%

库龄	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2月以内	27,161.41	93.02%	16,844.84	93.29%	8,971.44	96.25%	8,033.32	96.60%
2-12月	1,782.34	6.10%	1,141.21	6.32%	248.92	2.67%	222.86	2.68%
1年以上	256.71	0.88%	71.15	0.39%	100.66	1.08%	59.46	0.72%
合计	29,200.46	100.00%	18,057.20	100.00%	9,321.02	100.00%	8,315.65	100.00%

5-1-78

以上产成品主要系保质期较长的兽药、疫苗、冻肉及肉制品等。2020年末和2021年6月末2个月以上的库存商品占比有所增加，主要原因系发行人2020年新增屠宰及食品业务，增加了保质期较长的冻肉和肉制品库存所致，通过各期末存货监盘观察，库存状况良好，未见超期变质情况。

3、发行人消耗性生物资产主要系生猪，按不同的养殖阶段分为哺乳仔猪、保育猪、育成猪，生猪的养殖周期从断奶仔猪至育成猪（100-120公斤）通常为160-180天，生猪养殖存在一定的周期性特点，报告期内发行人消耗性生物资产库龄全部在1年以内。

（三）期后销售情况

截至2021年6月30日，公司报告期各期末原材料生产为商品并在期后实现销售情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
原材料余额	75,909.92	65,861.99	26,664.47	21,551.89
2019年销售额	-	-	-	21,248.89
2020年销售额	-	-	26,443.80	266.16
2021年1-6月销售额	-	62,664.02	161.51	15.09
截至2021年6月30日已销售金额占比	-	95.14%	99.78%	99.90%

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
库存商品余额	29,200.46	18,057.20	9,321.02	8,315.65
2019年销售额	-	-	-	8,211.56
2020年销售额	-	-	9,257.04	78.99
2021年1-6月销售额	-	17,558.55	33.74	11.93
截至2021年6月30日已销售金额占比	-	97.24%	99.68%	99.84%

5-1-79

售情况良好。

（四）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

发行人存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价。发行人的消耗性生物资产为生猪，由于2018年以来生猪行情整体低迷，发行人存在生猪销售价格低于成本的情形，根据会计政策公司2018年末计提了金额为676.60万元的消耗性生物资产跌价准备；2020年末，公司对库存商品及周转材料计提226.30万元的存货跌价准备，主要系水产饲料第四季度属于淡季，导致公司水产饲料成本高于可变现净值所致；2021年6月末，公司存货跌价准备金额为17,547.98万元，主要系2021年第二季度生猪价格下跌幅度较大，发行人根据会计政策对2021年6月末计提了17,533.59万元的消耗性生物资产跌价准备，同时对库存商品及周转材料计提14.39万元存货跌价准备所致。

报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司名称	2021.6.30			2020.12.31
	存货跌价	账面余额	计提比例	存货跌价	账面余额	计提比例
大北农	3,453.73	436,762.95	0.79%	4,917.20	362,776.29	1.36%
新希望	103,779.22	2,069,231.82	5.02%	7,167.81	1,572,141.35	0.46%
正邦科技	20,286.75	2,080,451.52	0.98%	-	1,344,784.00	-
金新农	7,119.26	108,045.04	6.59%	199.59	97,271.99	0.21%
唐人神	6,715.08	242,956.11	2.76%	474.75	184,883.77	0.26%
禾丰股份	7,208.07	286,027.23	2.52%	2,080.34	249,463.09	0.83%
温氏股份	50,619.90	1,890,741.89	2.68%	2,381.46	1,333,604.97	0.18%
牧原股份	-	2,951,792.31	-	-	2,117,922.25	-
天邦股份	22,659.76	411,638.39	5.50%	91.64	255,603.85	0.04%
平均值	-	-	2.98%	-	-	0.37%
发行人	17,547.98	263,655.09	6.66%	226.30	173,307.44	0.13%

公司名称	2019.12.31			2018.12.31
	存货跌价	账面余额	计提比例	存货跌价	账面余额	计提比例
大北农	4,172.60	233,970.40	1.78%	4,194.80	233,965.10	1.79%

5-1-80

新希望	14,695.70	945,476.90	1.55%	4,346.50	543,833.60	0.80%
正邦科技	-	513,767.00	-	-	423,357.20	-
金新农	20.60	35,321.30	0.06%	1,372.10	40,237.40	3.41%
唐人神	148.30	122,875.30	0.12%	4,367.10	114,991.80	3.80%
禾丰股份	3,282.70	160,120.00	2.05%	1,133.20	142,220.10	0.80%
温氏股份	5,284.70	1,253,923.50	0.42%	10,824.20	1,299,701.10	0.83%
牧原股份	-	716,617.60	-	-	581,272.80	-
天邦股份	67.80	105,432.80	0.06%	9,636.80	158,708.70	6.07%
平均值	-	-	0.67%	-	-	1.94%
发行人	-	59,927.00	-	676.60	43,992.50	1.54%

5-1-81

35.19%、48.96%及57.33%。2021年6月末，公司存货跌价准备金额为17,547.98万元，主要系2021年第二季度生猪价格下跌幅度较大，发行人根据会计政策对2021年6月末计提了17,533.59万元的消耗性生物资产跌价准备，同时对库存商品及周转材料计提14.39万元存货跌价准备所致。

公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。”

针对以上风险，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告中补充披露，具体详见尽职调查报告第十章之“一、关于发行人风险因素的调查/（三）财务风险/5、存货减值风险”。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取公司报告期各期末存货明细表，分析期末存货余额的主要构成，了解是否存在库存积压的情况，分析公司存货余额较高的原因及评价其合理性；

2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货变化情况等资料，并与公司进行对比分析；

3、获取报告期各期末存货跌价准备明细表，了解公司存货跌价准备计提政策，并评估管理层存货跌价准备计提政策的合理性；

4、获取公司存货库龄明细表及各期存货期后销售情况，检查是否存在存货积压，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业公司进行比较。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末，公司存货余额较高，主要是由于公司报告期内大力发展“饲料+养殖+食品”为主业的发展战略，公司养殖及饲料业务规模扩大带来存货的增加，另外因最近一年及一期饲料原料价格上涨，公司增加备货以抵御原料价格上涨所致。

5-1-82

报告期内发行人存货大幅增加与可比公司趋势一致，不存在较大差异。

2、公司制定了较为完善的存货管理制度，公司存货库龄基本在一年以内，存货期后销售状况良好，不存在库存积压的情况。与可比公司相比，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。

问题7：商誉

申请人最近一期末商誉账面余额4.9亿元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、最近一期末商誉形成的原因及明细

（一）截至2021年6月30日商誉明细情况

单位：万元

公司全称	账面原值	减值准备	账面价值
银祥肉业	22,862.13	-	22,862.13
湖北鑫成	8,334.15	-	8,334.15
佑康农业	3,070.41	-	3,070.41
江西赣达	2,995.97	-	2,995.97
吉林映山红	1,916.31	-	1,916.31
宜春佳绿	1,819.49	-	1,819.49
厦门绿德源	1,733.62	-	1,733.62
江西华杰	1,500.00	-	1,500.00
福建哈客	1,018.38	-	1,018.38
其他公司	4,896.86	430.59	4,466.27
合计	50,147.32	430.59	49,716.73

5-1-83

（二）商誉形成原因

最近一期末商誉形成的原因主要系发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展战略，通过非同一控制下合并收购下游生猪养殖企业、食品企业及饲料业务拓展禽料和水产料等收购形成的商誉。选取期末商誉金额大于1,000.00万元的单位（占比

91.02%），商誉具体形成情况如下：

1、银祥肉业

2020年8月，发行人以现金对价24,570.00万元购买银祥肉业70.00%股权。收购完成后，发行人将银祥肉业纳入合并报表范围，股权收购价与购买日银祥肉业可辨认净资产公允价值份额的差额22,862.13万元确认为商誉。

2、湖北鑫成

2020年8月，发行人以现金对价9,600.00万元购买湖北鑫成60.00%股权。收购完成后，发行人将湖北鑫成纳入合并报表范围，股权收购价与购买日湖北鑫成可辨认净资产公允价值份额的差额8,334.15万元确认为商誉。

3、佑康农业

2019年8月，发行人以现金对价14,250.86万元购买佑康农业51.00%股权。收购完成后，发行人将佑康农业纳入合并报表范围，股权收购价与购买日佑康农业可辨认净资产公允价值份额的差额3,070.41万元确认为商誉。

4、江西赣达

2019年6月，发行人以现金对价4,200.00万元购买江西赣达60.00%股权。收购完成后，发行人将江西赣达纳入合并报表范围，股权收购价与购买日江西赣达可辨认净资产公允价值份额的差额2,995.97万元确认为商誉。

5、吉林映山红

2019年5月，发行人以现金对价3,468.00万元购买吉林映山红51.00%股权。收购完成后，发行人将吉林映山红纳入合并报表范围，股权收购价与购买日吉林映山红可辨认净资产公允价值份额的差额1,916.31万元确认为商誉。

5-1-84

6、宜春佳绿

2021年2月，发行人以现金对价3,770.00万元购买宜春佳绿65.00%股权。收购完成后，发行人将宜春佳绿纳入合并报表范围，股权收购价与购买日宜春佳绿可辨认净资产公允价值份额的差额1,819.49万元确认为商誉。

7、厦门绿德源

2021年1月，发行人以现金对价2,370.00万元购买厦门绿德源60.00%股权。收购完成后，发行人将厦门绿德源纳入合并报表范围，股权收购价与购买日厦门绿德源可辨认净资产公允价值份额的差额1,733.62万元确认为商誉。

8、江西华杰

2019年8月，发行人以现金对价2,100.00万元购买江西华杰60.00%股权。收购完成后，发行人将江西华杰纳入合并报表范围，股权收购价与购买日江西华杰可辨认净资产公允价值份额的差额1,500.00万元确认为商誉。

9、福建哈客

2019年4月，发行人以现金对价4,231.82万元购买福建哈客55.00%股权。收购完成后，发行人将福建哈客纳入合并报表范围，股权收购价与购买日福建哈客可辨认净资产公允价值份额的差额1,018.38万元确认为商誉。

二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

发行人依照《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体如下：

（一）发行人定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

发行人于资产负债表日对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，发行人已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。

5-1-85

（二）发行人合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，发行人自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组。自购买日后，商誉分摊至资产组在后续会计期间保持一致；商誉分摊至相关资产组时，考虑了归属于少数股东的商誉。由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于发行人及其他子公司，且发行人对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此收购上述公司均作为一个独立的资产组，无法分拆为多个能独立产生现金流的资产组或资产组合，因此不存在将商誉分摊至各个资产组或资产组合的情况。

（三）商誉减值的方法和会计处理

发行人根据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，在报告期末从定性和定量的角度进行了商誉的减值认定。

报告期末商誉减值测试的方法、过程及参数选择如下：

1、对包含商誉的资产组进行减值测试

将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了减值。可收回金额按照资产组的预计未来现金净流量的现值确定，其预计未来现金流净流量基于各资产组的经营现状以及对未来五年的财务经营预算来确定，并采用未来现金净流量折现方法。

2、商誉减值测试关键参数说明

商誉减值测试的关键参数主要为预测期、折现率、预计未来现金流量等，关键参数情况如下：

（1）预测期

包含商誉的各资产组未来有较好的经营前景，截至报告基准日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，未来现金流现值涉及的预测期为2021年7-12月及2022年-2025年，2026年及以后为永续期，预计现金流保持不变。

5-1-86

（2）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，具体参数的确定如下：

无风险报酬率选取距2021年6月30日到期年限10年期以上的国债到期收益率

3.08%（复利收益率）作为无风险收益；

β风险系数测算时选取同花顺iFinD金融数据终端β计算器计算的同行业可比上市公司β值，结合同行业可比上市公司资本结构，计算出傲农生物2021年6月30日的β值。

市场风险溢价通过Wind资讯获取了2010年至2020年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。具体如下：

序号	年度	股票数量	几何平均收益率Rm	无风险收益率Rf（剩余年限10年的国债到期收益率）	ERP（Rm-Rf）
1	2010	171	12.78%	3.88%	8.90%
2	2011	174	12.14%	3.42%	8.72%
3	2012	176	15.35%	3.57%	11.78%
4	2013	185	12.38%	4.55%	7.83%
5	2014	183	19.28%	3.62%	15.66%
6	2015	168	20.13%	2.82%	17.31%
7	2016	180	7.05%	3.01%	4.04%
8	2017	182	-0.04%	3.88%	-3.92%
9	2018	188	7.98%	3.23%	4.75%
10	2019	192	3.58%	3.14%	0.45%
11	2020	204	6.05%	3.14%	2.91%
平均值			10.61%	3.48%	7.13%

5-1-87

债务资本报酬率取数为：综合考虑发行人借款实际利率，选取2021年6月30日全国银行间同业拆借中心公布的LPR值4.65%作为债务资本报酬率。经计算，主要商誉公司资产组（截至2021年6月30日商誉金额大于1000万元）所使用的折现率相关参数如下：

公司全称	业务内容	所得税税率	折现率（税前）
银祥肉业	生猪屠宰及肉制品生产销售	-	10.25%
湖北鑫成	饲料生产及销售	25.00%	13.55%
佑康农业	生猪养殖及销售	-	10.51%
江西赣达	饲料销售	25.00%	13.55%
吉林映山红	饲料生产及销售	25.00%	13.55%
宜春佳绿	生猪屠宰	-	10.25%
厦门绿德源	猪肉分装及销售	-	10.25%
江西华杰	饲料销售	25.00%	13.55%
福建哈客	生猪养殖及销售	-	10.51%

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	86,113.58	148,200.78	145,136.42	149,475.51	150,588.56	150,588.56
减：营业成本	81,366.91	137,296.60	134,070.97	137,683.47	138,629.16	138,629.16
税金及附加	181.78	327.30	344.91	359.58	375.82	375.82
销售和管理费用	2,252.62	5,114.22	5,297.91	5,429.97	5,518.14	5,518.14
税前经营利润	2,312.26	5,462.66	5,422.63	6,002.50	6,065.44	6,065.44
加：折旧与摊销	502.80	911.40	925.26	951.94	974.87	974.87
经营现金毛流量	2,815.06	6,374.06	6,347.89	6,954.44	7,040.31	7,040.31
减：经营营运资本增加	-2,990.45	647.04	-356.78	505.19	129.59	129.59
经营现金净流量	5,805.51	5,727.02	6,704.67	6,449.25	6,910.72	6,910.72

5-1-88

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
减：资本支出	439.11	472.00	472.00	460.00	460.00	460.00
实体现金流量	5,366.40	5,255.02	6,232.67	5,989.25	6,450.72	6,450.72

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	31,025.00	50,675.00	52,275.00	52,625.00	55,450.00	55,450.00
减：营业成本	29,048.00	47,391.05	48,745.88	49,064.38	51,670.75	51,670.75
税金及附加	161.80	414.14	439.90	445.00	471.20	471.20
销售和管理费用	296.42	528.20	558.20	591.20	611.70	611.70
税前经营利润	1,518.78	2,341.61	2,531.03	2,524.43	2,696.35	2,696.35
加：折旧与摊销	108.94	217.50	234.00	220.50	177.50	177.50
经营现金毛流量	1,627.72	2,559.11	2,765.03	2,744.93	2,873.85	2,873.85
减：经营营运资本增加	1,765.99	-31.01	112.00	24.50	197.75	197.75
经营现金净流量	-138.27	2,590.12	2,653.03	2,720.43	2,676.10	2,676.10
减：资本支出	4.20	155.00	207.00	53.00	38.00	38.00
实体现金流量	-142.47	2,435.12	2,446.03	2,667.43	2,638.10	2,638.10

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	18,900.05	74,637.82	112,520.60	132,049.50	148,313.50	148,313.50
减：营业成本	17,298.53	68,455.91	100,999.90	116,021.70	129,770.90	129,770.90
税金及附加	9.91	35.85	51.93	61.90	75.14	75.14
销售和管理费用	1,507.77	4,190.26	6,317.04	7,413.42	8,326.50	8,326.50
税前经营利润	83.84	1,955.80	5,151.72	8,552.49	10,140.96	10,140.96
加：折旧与摊销	4,108.91	7,127.25	7,576.69	8,097.84	8,784.47	8,784.47
经营现金毛流量	4,192.74	9,083.05	12,728.42	16,650.33	18,925.43	18,925.43
减：经营营运资本增加	3,087.29	8,364.00	8,885.62	4,580.61	3,814.81	3,814.81
经营现金净流量	1,105.46	719.06	3,842.80	12,069.72	15,110.62	15,110.62

5-1-89

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
减：资本支出	8,148.14	12,091.47	6,176.07	6,286.79	7,086.07	7,086.07
实体现金流量	-7,042.69	-11,372.41	-2,333.28	5,782.93	8,024.55	8,024.55

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	25,947.37	46,589.49	48,934.40	50,423.56	52,037.74	52,037.74
减：营业成本	25,137.14	45,194.86	47,439.99	48,876.37	50,415.83	50,415.83
税金及附加	2.79	6.25	6.75	7.05	7.25	7.25
销售和管理费用	267.07	497.58	515.58	540.58	555.58	555.58
税前经营利润	540.36	890.80	972.09	999.57	1,059.08	1,059.08
加：折旧与摊销	60.00	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00
经营现金毛流量	600.36	1,010.80	1,092.09	1,119.57	1,179.08	1,179.08
减：经营营运资本增加	599.49	329.93	212.92	135.22	146.57	146.57
经营现金净流量	0.87	680.87	879.17	984.36	1,032.52	1,032.52
减：资本支出	-	-	-	-	-	-
实体现金流量	0.87	680.87	879.17	984.36	1,032.52	1,032.52

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	19,594.68	39,821.00	41,637.50	43,662.50	46,153.00	46,153.00
减：营业成本	18,828.67	38,426.50	40,150.50	42,113.40	44,554.00	44,554.00
税金及附加	11.52	24.50	25.00	25.50	26.00	26.00
销售和管理费用	327.36	618.46	627.49	636.33	645.17	645.17
税前经营利润	427.13	751.54	834.51	887.27	927.83	927.83
加：折旧与摊销	52.85	106.66	106.66	95.83	70.54	70.54
经营现金毛流量	479.98	858.20	941.17	983.10	998.38	998.38
减：经营营运资本增加	-504.74	99.51	122.90	137.01	168.50	168.50
经营现金净流量	984.72	758.69	818.27	846.09	829.87	829.87
减：资本支出	-	-	-	-	-	-

5-1-90

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
实体现金流量	984.72	758.69	818.27	846.09	829.87	829.87

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	16,240.92	26,989.95	27,989.95	28,989.95	30,149.85	30,149.85
减：营业成本	15,757.29	26,349.00	27,180.00	28,060.00	28,912.49	28,912.49
税金及附加	21.43	25.46	27.18	27.98	29.98	29.98
销售和管理费用	238.29	327.29	358.25	368.11	447.48	447.48
税前经营利润	223.91	288.20	424.52	533.86	759.90	759.90
加：折旧与摊销	78.47	142.32	142.32	142.32	141.48	141.48
经营现金毛流量	302.38	430.52	566.84	676.18	901.38	901.38
减：经营营运资本增加	236.00	32.20	30.00	30.00	34.80	34.80
经营现金净流量	66.39	398.32	536.84	646.18	866.58	866.58
减：资本支出	287.08	-	-	-	-	-
实体现金流量	-220.69	398.32	536.84	646.18	866.58	866.58

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	9,398.45	17,352.06	18,273.17	19,094.27	19,452.78	19,452.78
减：营业成本	7,957.71	14,502.21	15,282.73	15,978.24	16,281.81	16,281.81
税金及附加	16.06	5.60	6.36	7.35	6.89	6.89
销售和管理费用	1,057.99	1,507.36	1,599.76	1,626.38	1,568.97	1,568.97
税前经营利润	366.69	1,336.89	1,384.33	1,482.29	1,595.11	1,595.11
加：折旧与摊销	20.96	53.01	55.01	37.01	37.01	37.01
经营现金毛流量	387.65	1,389.89	1,439.34	1,519.30	1,632.13	1,632.13
减：经营营运资本增加	562.56	481.31	109.15	97.30	42.48	42.48
经营现金净流量	-174.91	908.59	1,330.18	1,422.00	1,589.64	1,589.64
减：资本支出	74.92	-	-	-	-	-
实体现金流量	-249.82	908.59	1,330.18	1,422.00	1,589.64	1,589.64

5-1-91

⑧江西华杰

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	11,534.78	15,788.40	17,367.30	18,756.60	19,956.69	19,956.69
减：营业成本	10,786.40	14,344.66	15,861.47	17,192.54	18,320.27	18,320.27
税金及附加	7.15	9.06	9.98	10.80	9.50	9.50
销售和管理费用	590.34	800.00	805.70	810.70	805.00	805.00
税前经营利润	150.88	634.68	690.15	742.56	821.92	821.92
加：折旧与摊销	27.54	55.08	55.08	55.08	55.08	55.08
经营现金毛流量	178.42	689.77	745.23	797.65	877.00	877.00
减：经营营运资本增加	634.77	147.12	197.50	173.79	150.12	150.12
经营现金净流量	-456.35	542.65	547.73	623.86	726.89	726.89
减：资本支出	-	-	-	-	-	-
实体现金流量	-456.35	542.65	547.73	623.86	726.89	726.89

项目	预测期					永续期
	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	14,672.75	15,420.00	20,680.00	21,000.00	20,360.00	20,360.00
减：营业成本	11,549.96	12,593.00	16,307.00	16,595.00	16,019.00	16,019.00
税金及附加	3.60	7.00	7.00	7.00	7.00	7.00
销售和管理费用	110.35	180.06	198.07	217.87	239.66	239.66
税前经营利润	3,008.83	2,639.94	4,167.93	4,180.13	4,094.34	4,094.34
加：折旧与摊销	423.27	1,552.90	1,652.90	1,739.02	1,886.26	1,886.26
经营现金毛流量	3,432.10	4,192.84	5,820.83	5,919.15	5,980.60	5,980.60
减：经营营运资本增加	-81.36	-304.08	623.31	37.92	-75.84	-75.84
经营现金净流量	3,513.47	4,496.92	5,197.52	5,881.23	6,056.44	6,056.44
减：资本支出	275.13	250.00	350.00	1,250.00	650.00	650.00
实体现金流量	3,238.34	4,246.92	4,847.52	4,631.23	5,406.44	5,406.44

5-1-92

养殖单位根据各养殖场的设计产能、母猪存栏量、经营管理水平计算各养殖单位的PSY值、预计可出栏头数和各类型猪只（仔猪、淘汰猪、二元母猪等）销售单价得出各年营业收入。按照历史经验、成本项目构成、经营管理水平等预测营业成本金额。饲料单位按照设计产能、市场占有率、历史销售量、饲料销售半径等因素预计各年销售量，根据市场情况及销售政策，预测各类型饲料销售单价及营业收入金额；结合产能利用率的变化、各成本项目构成、历史利润率等预测各期的营业成本金额。

食品业务根据各单位产能设计、各年实际屠宰量、食品加工量等结合各年单价情况，预测各年销售收入金额；结合产能利用率的变化、各成本项目构成、历史利润率等预测对应的营业成本金额。

ⅱ、税金及附加

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。结合历史年度营业税金及附加的构成、变化趋势和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。

ⅲ、销售费用及管理费用

销售费用及管理费用除折旧摊销外主要为：职工薪酬、业务招待费、差旅费。各期预测方法如下：职工薪酬具体由工资、福利、社保、公积金等构成，根据业务规模由人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、预算的增长目标进行预测；其他费用主要通过参考历年发生额及营业规模变化等因素进行预测。

ⅳ、折旧与摊销

固定资产、生产生物资产、无形资产、长期待摊费用，按照发行人执行的折旧或摊销政策，以测算日相关资产原值、预计使用年限、净残值率等估算未来各期的折旧额。

ⅴ、经营营运资本增加

经营营运资本增加额=当期经营营运资本-上期经营营运资本，发行人根据历年经营营运资本与营业收入和成本费用的变动关系，分析各单位经营营运资本周转情况，确定经营营运资本与营业收入和成本费用的比例关系，再根据未来各期营业收入与成本费用估算的情况，预测得到的各年度的经营营运资本增加额。

5-1-93

ⅵ、资本支出在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合各单位历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

3、商誉减值测试情况

单位：万元

公司全称	资产组账面价值	商誉账面价值	归属于少数股东权益的商誉账面价值	包含完整商誉的资产组账面价值	资产组预计未来现金流量现值	是否减值
银祥肉业	24,213.13	22,862.13	9,798.06	56,873.31	60,724.55	否
湖北鑫成	2,585.64	8,334.15	5,556.10	16,475.88	16,735.46	否
佑康农业	26,120.06	3,070.41	2,950.00	32,140.47	37,304.72	否
江西赣达	1,020.00	2,995.97	1,997.31	6,013.28	6,302.82	否
吉林映山红	1,882.07	1,916.31	1,841.16	5,639.54	6,262.51	否
宜春佳绿	3,142.75	1,819.49	979.73	5,941.97	6,676.39	否
厦门绿德源	245.72	1,733.62	1,155.75	3,135.09	12,959.01	否
江西华杰	458.47	1,500.00	1,000.00	2,958.47	3,967.23	否
福建哈客	17,356.52	1,018.38	833.22	19,208.13	47,727.32	否

5-1-94

三、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

3、了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

4、分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

5、复核评价管理层预测时所使用的关键参数，包括但不限于：预测期、折现率、收入增长率、毛利率等；

6、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

7、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人商誉减值测试过程、具体参数的选择符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》规定，期末商誉减值准备计提充分。

问题8：预付账款和其他非流动资产

申请人最近一年一期末预付账款、其他非流动资产大幅增加，其他非流动资产为预付土地出让金、预付工程款、预付房屋及设备款预付其他长期资产款等。

请申请人补充说明：（1）最近一年一期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5-1-95

回复：

一、最近一年一期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，是否与发行人业务规模相匹配

（一）最近一年一期末预付账款大幅增加的原因及合理性，是否与发行人业务规模相匹配

最近一年一期末预付账款构成明细列示如下：

单位：万元

科目名称	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	期末余额	增长幅度	期末余额	增长幅度	期末余额
预付货款	41,923.08	36.42%	30,731.88	517.91%	4,973.56
其中：饲养分部	3,349.70	-52.80%	7,096.73	625.10%	978.72
饲料分部	19,957.35	64.42%	12,138.12	452.97%	2,195.08
贸易分部	13,110.73	82.10%	7,199.88	300.05%	1,799.76
食品分部	5,505.30	28.12%	4,297.15	-	-
预付租赁款	1,133.43	-89.61%	10,913.97	471.16%	1,910.83
预付其他款项	2,670.15	147.40%	1,079.27	-13.46%	1,247.10
合计	45,726.66	7.03%	42,725.12	425.43%	8,131.49

项目	2021.6.30/2021年1-6月	2020.12.31/2020年度	2019.12.31/2019年度
总存栏量	1,554,265	963,832	298,768
总出栏量	1,259,241	1,346,277	659,382

5-1-96

人主要通过自建猪厂和租赁猪厂的模式扩展生猪养殖，采取自主养殖和“公司+农场（农户）”放养相结合模式进行生猪育肥；2020年末及2021年6月末饲养分部预付款项增加主要系养殖规模快速增长所致；随着公司养殖规模的扩大，预付租赁款2020年末较2019年末大幅增长，2021年6月末下降系执行新租赁准则，将租赁期未结束且剩余租赁期超过12个月的经营租赁确认为使用权资产所致。

2、饲料分部

最近一年一期饲料分部预付货款大幅增加主要系猪饲料产能恢复和加大了其他料的业务扩展，饲料整体产量增加及原材料价格上涨所致，具体如下：

（1）发行人最近一年一期生猪养殖规模扩大和下游生猪存栏量的逐渐恢复，猪饲料的内供及外销产量增加，另外发行人加大了禽料、水产料、反刍料等其他饲料的业务拓展，综合导致对于原材料的需求增加，进而日常经营的预付货款增加。

2019年至2021年1-6月发行人猪料和其他料产量情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月	2020年	2019年
猪料	1,077,570.00	1,317,207.00	1,037,892.00
其他料	398,805.00	782,421.00	397,216.00
合计	1,476,375.00	2,099,629.00	1,435,108.00

5-1-97

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

3.50

4.00

4.50

2019-012019-072020-012020-072021-01

2019年至2021年6月全国玉米豆粕平均价（元/千克）

豆粕价格玉米价格

数据来源：Wind资讯

3、贸易分部

发行人借助饲料原料采购优势，涉及部分饲料原料贸易业务，主要系玉米、氨基酸等原材料，贸易业务通常采取预付定金，款到发货的付款模式，最近一年一期发行人贸易业务规模大幅增长，导致期末预付款项相应增加。2019年至2021年1-6月贸易分部的收入如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
贸易分部收入	80,745.32	141,206.44	17,758.63

5-1-98

100,000200,000300,000400,000500,000600,000

鲜、冷、冻猪肉进口数量（单位：吨）

数据来源：同花顺由上表可见，2019年以来全国进口猪肉总量呈波动上升趋势，发行人业务情况与行业波动趋势相匹配。

5、同行业公司预付款项占总资产的比例情况

公司简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
新希望	3.59%	2.88%	1.00%
温氏股份	0.60%	1.56%	0.47%
正邦科技	5.43%	5.50%	2.93%
大北农	2.46%	1.97%	0.81%
禾丰牧业	2.79%	3.13%	2.43%
唐人神	4.33%	4.48%	2.54%
牧原股份	1.20%	2.03%	0.96%
天邦股份	0.50%	0.72%	0.75%
金新农	3.29%	2.40%	2.30%
行业平均值	2.69%	2.74%	1.58%
傲农生物	2.76%	3.55%	1.65%

5-1-99

综上，结合发行人业务规模发展及增长情况分析，最近一年一期预付款项大幅增长的原因合理，与发行人业务规模相匹配，与行业情况趋同。

（二）最近一年一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，是否与发行人业务规模相匹配

最近一年一期末其他非流动资产构成明细列示如下：

单位：万元

行业类别	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	期末余额	增长幅度	期末余额	增长幅度	期末余额
饲养分部	32,710.23	86.84%	17,506.69	150.43%	6,990.59
饲料分部	13,685.01	256.52%	3,838.51	187.48%	1,335.23
其他分部	2,707.37	787.11%	305.19	20.19%	253.93
合计	49,102.61	126.80%	21,650.39	152.34%	8,579.75

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	期末余额	增长幅度	期末余额	增长幅度	期末余额
预付土地出让金	1,065.36	10.04%	968.19	-	-
预付工程款、设备款	18,231.37	163.87%	6,909.34	530.34%	1,096.13
未实现售后回租损益	5,936.49	-6.96%	6,380.41	127.47%	2,804.92
预付其他款项	7,477.01	130.15%	3,248.75	5.15%	3,089.54
合计	32,710.23	86.84%	17,506.69	150.43%	6,990.59

5-1-100

饲养分部的其他非流动资产与在建工程情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
在建工程-生猪养殖建设项目	85,145.17	114,906.36	66,608.17
其他非流动资产-饲养分部	25,708.38	10,158.09	4,185.67

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	期末余额	增长幅度	期末余额	增长幅度	期末余额
预付土地出让金	2,092.37	97.96%	1,056.94	62.18%	651.69
预付工程款、设备款	4,875.14	123.32%	2,182.98	398.36%	438.03
未实现售后回租损益	4.99	-10.09%	5.55	-97.38%	212.23
预付其他款项	6,712.51	1031.88%	593.04	1681.97%	33.28
合计	13,685.01	256.52%	3,838.51	187.48%	1,335.23

5-1-101

饲料分部的其他非流动资产与在建工程情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
在建工程-饲料生产建设项目	35,483.00	19,214.83	3,537.96
其他非流动资产	5,287.65	2,776.02	471.31

序号	供应商名称	预付款余额	占预付账款期末余额比例	主要采购产品	付款方式	期后结转金额	期后结转比例	是否为关联方
1	湖北惠泽生物科技股份有限公司	5,277.23	11.54%	饲料	先款后货	5,221.43	98.94%	否

5-1-102

序号	供应商名称	预付款余额	占预付账款期末余额比例	主要采购产品	付款方式	期后结转金额	期后结转比例	是否为关联方
2	江西赣达牧业有限公司	2,840.60	6.21%	饲料	先款后货	2,840.60	100.00%	否
3	农安华粮哈拉海中转库有限公司	1,831.27	4.00%	玉米	先款后货	1,831.27	100.00%	否
4	吉林农安中谷粮库有限公司	1,544.56	3.38%	玉米	先款后货	1,544.56	100.00%	否
5	中粮贸易有限公司	1,206.19	2.64%	玉米、稻麦混合物	先款后货	1,111.77	92.17%	否
6	江西华杰牧业有限公司	1,179.41	2.58%	饲料	先款后货	1,179.41	100.00%	否
7	厦门建发物产有限公司	1,102.49	2.41%	鱼粉	先款后货	1,020.36	92.55%	否
8	宁夏伊品贸易有限公司	1,034.56	2.26%	玉米蛋白粉	先款后货	1,034.56	100.00%	否
9	农安华粮粮食中转库有限公司	959.74	2.10%	玉米	先款后货	857.95	89.39%	否
10	长春大北农贸易有限公司	903.77	1.98%	玉米	预付12%定金；出库按照批次数量全款到发货	-	-	否
11	新储(厦门)农业有限公司	783.19	1.71%	高粱	先款后货	783.19	100.00%	否
12	中粮国际（北京）有限公司	745.18	1.63%	小麦	先款后货	506.71	68.00%	否
13	德惠市华粮粮食中转库有限公司	730.66	1.60%	玉米	先款后货	730.66	100.00%	否
14	广东广商物流园投资发展有限公司	629.72	1.38%	冻猪肉	合同约定日期前预付全款	629.72	100.00%	否
15	河北千喜鹤肉类产业有限公司	573.86	1.25%	猪肉	先款后货	573.86	100.00%	否
16	福建闽航农业发展有限公司	563.44	1.23%	玉米	先款后货	563.44	100.00%	否
17	E D & F Man Feedimpex B.V.	552.66	1.21%	Sugar Beet Pulp Pellets ,unmolassed,in bulk	L/C	552.66	100.00%	否
18	厦门恒沃贸易有限公司	540.06	1.18%	冻猪肉	先预付20%货款，船到港前付余款	540.06	100.00%	否
19	清远市润南食品有限公司	528.46	1.16%	冻猪肉	合同约定日期前预付全款	528.46	100.00%	否

5-1-103

序号	供应商名称	预付款余额	占预付账款期末余额比例	主要采购产品	付款方式	期后结转金额	期后结转比例	是否为关联方
20	厦门汇天源贸易有限公司	498.02	1.09%	冻猪肉	合同约定日期前预付全款	498.02	100.00%	否
合计		24,025.08	52.54%	-	-	22,548.69	93.85%	-

序号	供应商名称	预付款余额	占预付账款期末余额比例	主要采购产品	付款方式	期后结转金额	期后结转比例	是否为关联方
1	湖北惠泽生物科技股份有限公司	4,178.50	9.78%	饲料	先款后货	4,178.50	100.00%	否
2	江西赣达牧业有限公司	2,501.09	5.85%	饲料	先款后货	2,501.09	100.00%	否
3	厦门鑫东灵贸易有限公司	1,939.90	4.54%	冻猪肉	先预付20%货款，船到港前付余款	1,939.90	100.00%	否
4	湖北雪生农业发展有限公司	1,224.81	2.87%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	1,224.81	100.00%	否
5	福建星特贸易有限公司	961.00	2.25%	饲料	预付50%货款，款到发货	961.00	100.00%	否
6	中化粮谷（江苏）粮油有限公司	799.19	1.87%	定向饲料稻谷	先款后货	799.19	100.00%	否
7	射阳口达牧业有限公司	725.33	1.70%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	725.33	100.00%	否

5-1-104

序号	供应商名称	预付款余额	占预付账款期末余额比例	主要采购产品	付款方式	期后结转金额	期后结转比例	是否为关联方
8	贵州七环现代农业发展有限公司	716.49	1.68%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	716.49	100.00%	否
9	安福县禧鼎农牧有限公司	678.34	1.59%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	678.34	100.00%	是
10	井研县荣凯贸易有限公司	660.00	1.54%	猪苗采购	先款后货	660.00	100.00%	否
11	大连象屿农产有限公司	652.30	1.53%	大麦	预付10%的履约保证金；后续分批提货分批付款	652.3	100.00%	否
12	吉安市青原区禧鼎农牧有限公司	614.50	1.44%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	614.5	100.00%	是
13	吉林农安中谷粮库有限公司	591.04	1.38%	玉米	先款后货	591.04	100.00%	否
14	盐山县源丰牧业有限责任公司	590.33	1.38%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	590.33	100.00%	否
15	曲阳县瑞达农业开发有限公司	563.98	1.32%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	563.98	100.00%	是
16	青岛宏和饲料有限公司	551.22	1.29%	玉米蛋白粉	先款后货	551.22	100.00%	否
17	ED&FManFeedimpexB.V.	527.71	1.24%	Sugar Beet Pulp Pellets ,unmolassed,in bulk	L/C	527.71	100.00%	否
18	江西华杰牧业有限公司	514.55	1.20%	饲料	先款后货	514.55	100.00%	否
19	泰和县茂源生态养殖有限公司	499.50	1.17%	养殖场租赁费	每年预付下一年度租金	499.5	100.00%	否
20	农安华粮哈拉海中转库有限公司	493.56	1.16%	玉米	先款后货	493.56	100.00%	否
合计		19,983.35	46.77%	-	-	19,983.35	100.00%	-

5-1-105

年6月30说明。上表中，吉安市青原区禧鼎农牧有限公司、安福县禧鼎农牧有限公司、曲阳县瑞达农业开发有限公司均系联营企业禧鼎科技集团有限公司（以下简称“禧鼎集团”）控制的公司。发行人与禧鼎集团开展投资合作，由禧鼎集团负责投资建设养殖基地，建成后租赁给发行人使用，租赁定价参照市场价格，不构成关联方资金占用。

综上，最近一年一期发行人预付款项主要系采购玉米、猪肉、饲料成品及预付养殖场租金，这与最近一年一期玉米价格持续上涨、国家进口猪肉总量上升、发行人大力拓展禽料及水产料业务、积极布局生猪养殖业务等行业背景及公司战略相吻合，交易内容以及付款方式符合行业惯例，期后大部分已结转，不存在关联方资金占用情况。

（二）其他非流动资产

1、2021年6月30日，其他非流动资产前十大供应商具体构成如下：

单位：万元

序号	供应商名称	期末余额	占其他非流动资产比例	采购内容	付款方式	期后结转金额	是否为关联方
1	中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司	6,312.60	14.63%	购买湖北宝迪农业科技有限公司债权款	协议签订之日起3个工作日内支付全部转让价款	-	否
2	康成建设集团有限公司	4,160.00	9.64%	吉水傲诚螺田镇5000头扩繁场土建工程	因材料涨价、工期紧张，合同签订后预付百分之六十工程款；工程进度款按工程进度协商支付	-	否
3	湖北合一天豕农牧科技有限公司	4,000.00	9.27%	种猪采购款	合同生效后预付定金500万元；提货装车前预付提货数量的合同基础款，定金抵扣最后一批货款；装车完成后根据结算单结算货款。	4,000.00	否
4	江西泰和建材建筑安装工程总公司	3,770.50	8.74%	吉安傲福7500头母猪场土建项目	合同签订之日起3日内，按合同金额90%预付工程款	-	否
5	江西增鑫科技股份有限公司	957.68	2.22%	吉水傲诚栏位系统、舍内水路系统等设备合同	合同签订后支付合同金额的50%；发货前支付合同金额的30%货款；验收合格后支付15%合同价款；剩余5%质保金待质保期满支付	-	否
		100.64	0.23%	瑞金养宝栏位设备采购合同	合同签订后支付30%货款作为定金；发货前支付60%货款；设备安装调试完毕验收合格后支付7%货款；剩余3%货款于质保期满后支付	100.64	否

5-1-106

序号	供应商名称	期末余额	占其他非流动资产比例	采购内容	付款方式	期后结转金额	是否为关联方
		100.00	0.23%	河南傲农现代栏位系统等设备合同	合同签订后支付20%货款；发货前支付30%货款；发货后按月结算当月养殖设备发货总额的30%，累计结算合同价款不超过总金额的80%；验收合格后支付合同金额的15%；剩余5%质保金待质保期满支付	-	否
		175.09	0.41%	泰和养宝栏位设备、环控设备等设备合同	合同签订后支付30%货款作为定金；发货前支付60%货款；设备安装调试完毕验收合格后支付7%货款；剩余3%货款于质保期满后支付	-	否
		1,680.00	3.89%	吉安傲福养殖机械成套设备合同	合同签订后支付50%预付款；发货前支付30%合同价款；验收合格后支付15%合同价款；剩余5%货款于质保期期满后支付	-	否
6	漳州市芗城区财政局	2,405.05	5.57%	土地出让金	合同签订之日起30日内，一次性付清土地使用权出让价款。	-	否
7	江苏丰尚智能科技有限公司	1,429.00	3.31%	高档畜禽料生产线成套设备	合同签订后支付20%预付款；发货前支付60%货款；主机设备到现场后支付10%货款；验收合格后支付5%货款；剩余5%货款于质保期满后支付	-	否
		22.11	0.05%	新疆傲农打包称、破碎机	预付30%货款作为定金；调试合格后付清余款	-	否
		61.50	0.14%	龙岩养宝饲料配套筒仓项目	合同签订后预付30%货款；发货前支付50%货款；货物达到后支付10%货款；验收合格后支付5%货款；剩余5%货款于质保期期满后支付	-	否
		35.28	0.08%	机器人码垛成套设备	合同签订后支付30%预付款；发货前支付55%货款；验收合格后支付10%货款，剩余5%货款于验收一年后支付	-	否
8	新乐市公共资源交易中心	1,509.30	3.50%	土地出让金	合同签订之日起30日内，一次性付清土地使用权出让价款。	-	否
9	青岛南牧机械设备有限公司	960.00	2.22%	吉水傲诚螺田生态循环养殖小区项目	合同签订后预付50%货款，发货前支付30%货款；验收合格后支付15%货款，剩余5%质保金自验收合格后1年期满支付。	-	否
		100.00	0.23%	河南傲农二期5000头母猪场项目	合同签订后支付20%预付款；发货前支付30%预付款；发货后按月结算当月养殖设备发货总额的30%，累计结算合同价款不超过总金额的80%；验收合格后支付合同金额的15%；剩余5%质保金待质保期满支付	-	否

5-1-107

序号	供应商名称	期末余额	占其他非流动资产比例	采购内容	付款方式	期后结转金额	是否为关联方
10	福建大舟建设集团有限公司	748.00	1.73%	畜禽料项目土建工程	分段支付；按工程节点支付工程款	-	否
合计		28,526.75	66.09%	-	-	4,100.64	-

序号	供应商名称	期末余额	占其他非流动资产比例	采购内容	付款方式	期后结转金额	是否为关联方
1	兰州正大食品有限公司	1,200.00	7.86%	种猪采购款	合同签订后预付合同总价的20%作为定金；拉猪前3日内支付当批全部货款及运费。	1,200.00	否
2	青岛赛美畜牧工程有限公司	950.00	6.22%	广西柯新源环控、过滤、料线系统等设备合同	合同签订后预付合同金额的30%；发货前支付合同金额的30%；发货后按月结算当月养殖设备发货总额，累计结算合同价款不超过总金额的80%；验收合格后支付合同金额的15%；剩余5%质保金待质保期满支付	950.00	否
		50.00	0.33%	吉安傲宝养殖机械主设备	合同签订后预付合同金额的20%；发货前支付合同金额的30%；发货后按月结算当月养殖设备发货总额，累计结算合同价款不超过总金额的80%；验收合格后支付合同金额的15%；剩余5%质保金待质保期满支付	50.00	否

5-1-108

序号	供应商名称	期末余额	占其他非流动资产比例	采购内容	付款方式	期后结转金额	是否为关联方
3	江苏华丽智能科技股份有限公司	874.29	5.73%	厦门嘉烨兴养殖机械栏位、自动饲喂系统等设备采购	合同签订后预付合同金额的40%；发货前支付合同金额的20%；发货后按月结算当月养殖设备发货总额；验收合格后支付合同金额的15%；剩余5%质保金待质保期满支付	874.29	否
4	惠民县和汇农牧科技有限公司	663.75	4.35%	养殖场租赁	原起租时间为2020年10月，因产线改造起租时间约定为2021年5月，按期支付租金	663.75	否
5	福建闽东建工投资有限公司	597.65	3.92%	厦门嘉烨兴生猪生态养殖改扩建项目土建工程	分段支付；按工程节点支付工程款	597.65	否
6	盛建平	563.61	3.69%	代办土地流转款	先预付款项，后陆续办理土地流转手续	（注）	否
7	屏南县自然资源局	547.83	3.59%	土地出让金	2020年9月6日前支付330.5万；2021年2月6日之前支付330.5万	547.83	否
8	武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司	500.00	3.28%	购买怀孕母猪4500头	交货日期：2021年6月至2021年8月；结算方式：预付定金500万元；提货前需预付提货数量的合同基础款	500.00	否
9	环石农牧设备（上海）有限公司	414.14	2.71%	厦门嘉烨兴漏缝地板采购安装	合同签订后支付合同总价30%；发货前支付合同总价的50%；验收合同后支付尾款	414.14	否
10	福建萌宝生态农业科技有限公司	360.00	2.36%	股权转让款	协议生效后，支付股权转让款260万元；股权转让工商变更完成后，支付剩余股权转让款100万元	360.00	（注）
合计		6,721.27	44.03%	-	-	6,157.66	-

5-1-109

三、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈公司采购及工程部负责人，了解行业环境并结合发行人的业务情况分析最近一年一期预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比上市公司增长是否一致；

2、获取并检查发行人报告期间的股东会、董事会及关联交易相关文件及公告，复核是否存在关联方资金占用的情况；

3、在国家企业信息公示系统中对最近一年一期预付账款前二十大供应商、其他非流动资产前十大供应商及其他关注的供应商信息进行核查，检查是否与发行人存在关联关系；

4、选取最近一年一期预付账款前二十大供应商、其他非流动资产前十大供应商，其余关注采购内容及期后结转比例较低的供应商，取得采购合同、租赁合同、土地流转协议、股权转让协议等，检查其交易内容及付款方式，是否符合行业惯例；获取相关期后采购入库单据及租赁摊销表、工程进度表、结算单等，检查预付款项的期后结转情况和尚未结转的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人最近一年一期期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因系发行人业务快速发展所致，原因合理；最近一年一期预付账款、其他非流动资产与发行人业务规模相匹配。

2、发行人最近一年一期末主要预付对象均为与发行人业务相关的供应商，发行人预付款项具备商业实质，符合行业惯例，不存在关联方资金占用的情况。

5-1-110

问题9：在建工程申请人最近一年一期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充说明最近一年一期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查最近一年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。回复：

一、最近一年一期末在建工程余额较大、増长较快的原因及合理性

（一）最近一年一期在建工程余额及增长情况

单位：万元

2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
金额	较上期末变动比例	金额	较上期末变动比例	金额
126,078.17	-14.94%	148,219.42	106.38%	71,819.51

工程名称	2020年度新增投资	2021年1-6月新增投资	备注
赣州傲农年产10万吨高效饲	526.40	2,177.20	新建工厂，购进先进的自动化饲料生产

5-1-111

工程名称	2020年度新增投资	2021年1-6月新增投资	备注
料项目			设备，提高生产效能，替代原有租赁工厂的产能
怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	4,796.32	1,834.96	募投项目，填补基地空白，满足怀化地区、湘西地区，黔东南地区饲料供应。
吉安傲农标准化厂房项目	2,120.81	715.67	供应集团饲料生产基地编织袋
江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	5,071.74	1,000.43	募投项目，填补基地空白，满足后续当地水产料供应
黔东南年产24万吨猪料项目	2,116.20	850.24	新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，增加市场辐射范围
山东傲农高效饲料生产项目	1,785.19	1,299.08	新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，提高生产效能，满足内供需求
宁德傲农高效生物饲料项目	33.08	1,819.78	新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，提高生产效能，满足内供需求
漳州傲农年产6万吨水产饲料项目	1,703.12	8,172.21	新增水产，购进生产设备，满足水产料供应
长春傲农年产8万吨生物饲料建设项目	603.00	789.21	新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，增加市场辐射范围
茂名傲新高档水产饲料生产线	528.00	3,498.42	新增水产，购进生产设备，满足水产料供应
重庆傲农年产6万预混料添加剂及高档畜禽料生产建设项目	380.00	1,003.35	新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，增加市场辐射范围，提高产能，增大销量，提高市场占有率
合计	19,663.86	23,160.55	-

工程名称	2020年度新增投资	2020年1-6月新增投资	备注
安福金农生态养殖小区建设项目	3,517.47	-	猪场改扩建
山东滨州10000头母猪场项目（1250头扩繁）	12,067.86	1,858.14	募投项目-新建猪场

5-1-112

工程名称	2020年度新增投资	2020年1-6月新增投资	备注
吉林农安10000头母猪场项目（100头公猪）	15,901.10	2,566.61	募投项目-新建猪场
福建永定2600头核心种猪场	10,971.30	276.82	新建猪场
柯新源广西武鸣2500头核心场	3,274.41	6,115.99	募投项目-新建猪场
贵州七环存栏7500头母猪项目	4,494.33	1,137.51	猪场改扩建
河南傲农现代5000头母猪项目	5,470.73	2,066.73	新建猪场
湖北傲农年存栏12500头商品母猪场	10,547.01	3,792.54	新建猪场
化州泰丰4800头母猪项目	4,541.73	1,843.91	新建猪场
吉安傲福年存7500头商品母猪场	1,552.40	1,265.58	新建猪场
吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目-3400头母猪猪舍	3,620.26	40.00	首发募投项目-新建猪场
吉安现代农业南溪5000头母猪项目	4,200.32	374.08	募投项目-新建猪场
吉水傲禧年存栏10000头商品母猪场	12,213.85	1,916.88	募投项目-新建猪场
曲濑保育育肥26000头场	5,166.63	-	募投项目-新建猪场
建德鑫欣育肥舍改造	270.52	70.81	猪场改扩建
江西永丰金博5000头母猪自繁自养项目	3,241.93	2,352.88	新建猪场
四川乐山井研2500头扩繁项目	4,680.52	-	募投项目-新建猪场
宁德大创9250头自繁自养商品猪项目	21,917.22	13,591.22	新建猪场
庆云傲农年存栏10,000头父母代母猪场项目	1,942.07	-	募投项目-新建猪场
泉州巫湖年存栏5000头商品母猪	1,970.59	3,090.72	新建猪场
瑞金养宝改扩建工程	1,621.24	763.99	猪场改扩建
罗屋塘新建（24栋）育肥12000头存栏	812.37	96.50	新建猪场
厦门嘉烨兴5000头母猪自繁自养项目	10,740.09	5,528.02	新建猪场
上杭傲农年产5000头扩繁母猪场	4,315.72	-	募投项目-新建猪场
上杭傲农上杭槐猪产业综合开发项目-500头槐猪原种场	1,738.62	-	募投项目-新建猪场
福建上杭下都10000头母猪场项目	13,327.87	2,745.98	募投项目-新建猪场
夹江县生猪养殖场二期工程	3,250.78	1,479.88	新建猪场
泰和富民10000头商品母猪	8,084.83	4,883.07	募投项目-新建猪场
泰和绿泰源2.4万头育肥保育项目	1,444.71	870.70	新建猪场
檀湾村桃花岛壹万头母猪场+（保育、育肥8000头）	3,002.72	3,461.44	新建猪场
襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目	1,450.33	-	募投项目-新建猪场
佑康农业镇雄林口5600头母猪扩繁场自繁自养项目	2,284.65	-	新建猪场

5-1-113

工程名称	2020年度新增投资	2020年1-6月新增投资	备注
漳浦赵木兰官浔2000头扩繁母猪场	3,821.49	108.26	新建猪场
漳州傲华年存1万头商品母猪	8,257.53	3,429.14	募投项目-新建猪场
福建诏安10000头母猪场项目	10,256.07	4,705.24	募投项目-新建猪场
吉安傲宝年存栏1000头公猪	-	3,783.49	新建猪场
四川阿坝茂县川傲种猪扩繁项目	1,024.58	3,023.33	新建猪场
屏南县路下乡（一期）7500头母猪场+（育肥12000头）	2,939.92	3,561.54	新建猪场
厦门傲祥5000头商品母猪/自繁自养项目	-	5,060.50	新建猪场
连云港荣佑东海驼峰5600头母猪扩繁场自繁自养项目	85.55	1,549.26	新建猪场
合计	210,021.32	87,410.76	-

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	金额	较上期末变动比例	金额	较上期末变动比例	金额
新希望	1,596,205.34	45.02%	1,100,646.65	131.91%	474,595.93
温氏股份	720,674.28	-16.03%	858,247.27	184.98%	301,156.28
正邦科技	393,902.83	230.25%	119,274.09	-67.75%	369,841.10
大北农	167,659.25	21.38%	138,122.09	218.03%	43,430.83
禾丰牧业	43,112.68	33.52%	32,289.52	34.53%	24,001.29
唐人神	171,688.92	48.93%	115,281.09	143.95%	47,255.96
牧原股份	1,426,263.99	-3.86%	1,483,485.24	72.52%	859,885.81
天邦股份	217,068.33	132.05%	93,544.40	57.48%	59,400.30
金新农	44,457.91	-19.54%	55,255.01	8.86%	50,757.68
平均值	-	52.41%	-	87.17%	-
傲农生物	126,078.17	-14.94%	148,219.42	106.38%	71,819.51

5-1-114

全防控技术、抗风险能力等优势，叠加国家政策支持，加大了猪场建设布局。2020年12月31日发行人在建工程变动趋势与同行业一致，2021年6月30日，发行人在建工程下降，系由于发行人在建工程陆续完工及本期新增投资项目减少所致。

（四）最近一年一期末在建工程余额较大合理性

1、报告期内发行人在建工程主要建设项目建设时间及进度

发行人建设项目具体有以下类型：饲料生产基地的新建、改扩建及猪场的新建及改扩建，建设周期因建设内容的不同而存在一定的差异：（1）新建猪场建设周期通常为1年（不含前期准备时间）；（2）新建饲料项目涉及土建工程、设备安装，相应建设周期较长，一般为1-2年（不含前期准备时间）；（3）扩建或猪场改造项目通常在原工厂或原猪场周边，只需增加部分新增工程及设备即可，因此建设周期较短，一般在1年以内（不含前期准备时间）。

2、在建工程余额较大的合理性

最近两年及一期发行人各项目陆续进行投建开工及陆续完工，各期汇总情况如下：

单位：万元

年度	年初余额	本年增加	转入固定资产	其他减少	年末余额
2019年度	29,645.82	83,037.87	40,182.91	681.28	71,819.51
2020年度	71,819.51	258,724.34	181,151.35	2,308.77	147,083.72
2021年1-6月	147,083.72	128,975.34	146,798.23	3,233.23	126,027.61
合计	-	470,737.55	368,132.49	6,223.28	-

5-1-115

二、最近一年一期发行人主要在建工程投入及转固情况

（一）发行人在建工程转固时点和依据

根据《企业会计准则第4号一固定资产》及《<企业会计准则第4号一固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。发行人在建工程主要系饲料生产基地及猪场新建、扩建项目等工程，可以分为在建厂房（猪场）及在建安装设备等，核算内容通常包括的厂房造价、设备购买价款、安装费用及达到预定可使用状态前发生的其他费用等。在建工程转固时点为达到预定可使用状态时，转入固定资产次月开始按照折旧政策计提折旧；在建厂房及车间工程转固依据为工程验收报告，在建安装设备转固依据为设备安装调试验收报告。

（二）发行人最近一年一期在建工程项目投入及转固情况

最近两年及一期各主要项目（截至2021年6月30日累计在建工程投入金额大于1,000.00万元的项目）开工建设时间及进度如下：

单位：万元

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5-1-116

工程立项名称	2020年度					2021年1-6月				开工时间	转固时间/进度
	期初	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末
安福金农生态养殖小区建设项目	-	3,517.47	3,517.47	-	-	-	-	-	-	2020年1月企业合并转入	2020年1月、2020年12月陆续完工转固
山东滨州10000头母猪场项目（1250头扩繁）	-	12,067.86	-	-	12,067.86	1,858.14	13,769.20	156.80	-	2020年4月	2021年5月完工
吉林农安10000头母猪场项目（100头公猪）	-	15,901.10	77.75	-	15,823.35	2,566.61	18,389.57	-	0.40	2020年4月	2021年4月完工
福建永定2600头核心种猪场	4,629.72	10,971.30	15,174.38	-	426.64	276.82	350.51	-	352.96	2019年9月	2020年6月、9月、2021年5月部分完工转固，剩余部分零星工程
赣州傲农年产10万吨高效饲料项目	1,140.94	526.40	-	-	1,667.34	2,177.20	3,727.50	103.90	13.13	2017年8月开始前期工程并陆续动工	2021年4月、6月陆续完工
柯新源广西武鸣2500头核心场	-	3,274.41	-	-	3,274.41	6,115.99	9,390.08	-	0.33	2020年4月	2021年6月完工
贵州七环存栏7500头母猪项目	360.52	4,494.33	3,505.41	-	1,349.44	1,137.51	302.88	226.82	1,957.25	2020年5月	2020年6月、2020年12月部分完工，剩余工程进度98%
河南傲农现代5000头母猪项目	4,052.65	5,470.73	9,309.73	140.00	73.65	2,066.73	36.48	-	2,103.91	2019年10月	2020年6月部分完工，剩余工程进度35%
湖北傲农年存栏12500头商品母猪场	12,933.08	10,547.01	22,708.34	-	771.75	3,792.54	-	-	4,564.29	2019年1月	2020年5月、12月部分完工，剩余工程进度90%

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5-1-117

工程立项名称	2020年度					2021年1-6月				开工时间	转固时间/进度
	期初	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末
化州泰丰4800头母猪项目	-	4,541.73	1,763.75	0.50	2,777.48	1,843.91	115.96	-	4,505.42	2020年3月合并增加、2020年7月份分批开工	2020年6月部分完工转固，剩余部分完工进度95%
怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	45.79	4,796.32	-	-	4,842.11	1,834.96	6,677.07	-	-	2020年6月	2021年6月完工
吉安傲福年存7500头商品母猪场	-	1,552.40	24.00	-	1,528.40	1,265.58		-	2,793.98	2020年11月	完工进度40%
吉安傲农标准化厂房项目	697.64	2,120.81	115.86	9.58	2,693.02	715.67	1,200.00	-	2,208.69	2019年12月	2020年12月、2021年6月部分完工转固，剩余工程进度95%
吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目-3400头母猪猪舍	1,254.39	3,620.26	4,806.05		68.60	40.00	108.60	-	-	2018年1月	2019年10月、12月;2020年6月、2021年2月分批完工
吉安现代农业南溪5000头母猪项目	1,127.30	4,200.32	3,096.69		2,230.93	374.08	2,538.98	-	66.03	2019年3月	2020年7月、2020年12月、2021年3月、5月、6月陆续完工转固，剩余部分零星工程
吉水傲禧年存栏10000头商品母猪场	2,009.76	12,213.85	14,173.98	-	49.63	1,916.88	1,966.52	-	-	2019年8月	2020年10月、12月、2021年4月陆续完工
曲濑保育育肥26000头场	2,932.10	5,166.63	7,996.45	102.27	-			-	-	2019年8月	2020年12月

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5-1-118

工程立项名称	2020年度					2021年1-6月				开工时间	转固时间/进度
	期初	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末
建德鑫欣育肥舍改造	4,341.65	270.52	4,530.76	-	81.41	70.81	19.62	-	132.60	2019年11月	2020年6月、7月、10月、2021年4月陆续完工，剩余部分零星工程
江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	1,176.66	5,071.74	120.00	-	6,128.39	1,000.43	7,122.08	-	6.73	2019年8月	2020年12月、2021年4月、6月陆续完工转固，剩余零星工程
江西永丰金博5000头母猪自繁自养项目	-	3,241.93	-	-	3,241.93	2,352.88	4,197.54	-	1,397.27	2020年3月	2021年2月、2021年3月、5月、6月部分完工，剩余工程进度98%
四川乐山井研2500头扩繁项目	767.21	4,680.52	5,447.73	-	-		-	-	-	2019年1月	2020年9月2020年10月2020年11月分批完工
宁德大创9250头自繁自养商品猪项目	-	21,917.22	10,710.61	58.68	11,147.93	13,591.22	5,700.91	-	19,038.24	2020年2月	2020年12月、2021年6月部分完工，剩余工程进度95%
黔东南年产24万吨猪料项目	-	2,116.20	9.00	-	2,107.20	850.24	-	-	2,957.44	2020年8月	完工进度90%
庆云傲农年存栏10,000头父母代母猪场项目	10,692.74	1,942.07	12,292.83	341.99	-	-	-	-	-	2018年11月	2020年3月、6月分批完工转固
泉州巫湖年存栏5000头商品母猪	-	1,970.59	-	-	1,970.59	3,090.72	0.00	-	5,061.31	2020年8月	完工进度95%
瑞金养宝改扩建工程	-	1,621.24	271.49	-	1,349.75	763.99	1,092.05	-	1,021.69	2020年6月	2020年11月、2021年3月部分转固，剩余工程进度75%

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5-1-119

工程立项名称	2020年度					2021年1-6月				开工时间	转固时间/进度
	期初	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末
罗屋塘新建（24栋）育肥12000头存栏	-	812.37	-	-	812.37	96.50	457.19	451.69	0.00	2020年6月	2021年1月、2021年3月、4月、5月陆续完工
厦门嘉烨兴5000头母猪自繁自养项目	-	10,740.09	4,423.67	-	6,316.42	5,528.02	20.00	-	11,824.45	2020年5月	2020年12月部分完工，剩余工程进度85%
山东傲农高效饲料生产项目	-	1,785.19	-	-	1,785.19	1,299.08	-	-	3,084.27	2020年7月	完工进度90%
上杭傲农年产5000头扩繁母猪场	1,696.73	4,315.72	6,012.45	-	-	-	-	-	-	2019年10月	2020年12月
上杭傲农上杭槐猪产业综合开发项目-500头槐猪原种场	1,072.62	1,738.62	2,811.24	-	-	-	-	-	-	2017年11月	2019年12月、2020年9月、2020年12月分批完工
福建上杭下都10000头母猪场项目	28.65	13,327.87	714.40	-	12,642.12	2,745.98	15,388.10	-	-	2020年3月	2020年9月、12月、2021年1月、4月陆续完工
夹江县生猪养殖场二期工程	931.23	3,250.78	998.28	9.76	3,173.98	1,479.88	1,237.13	-	3,416.73	2020年2月、2020年10月分批开工	2021年6月部分完工，剩余工程进度98%
泰和富民10000头商品母猪	-	8,084.83	-	223.40	7,861.43	4,883.07	12,680.42	-	64.08	2020年4月	2021年3月、5月陆续完工，剩余零星工程
泰和绿泰源2.4万头育肥保育项目	-	1,444.71	-	-	1,444.71	870.70	-	-	2,315.41	2020年11月合并增加	完工进度75%
檀湾村桃花岛壹万头母猪场+（保育、育肥8000头）	-	3,002.72	-	-	3,002.72	3,461.44	7.00	-	6,457.17	2020年7月	完工进度85%
襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目	5,303.56	1,450.33	6,753.89	-	-	-	-	-	-	2018年8月	2020年2月

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工程立项名称	2020年度					2021年1-6月				开工时间	转固时间/进度
	期初	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末
佑康农业镇雄林口5600头母猪扩繁场自繁自养项目	4,718.41	2,284.65	7,003.06	-	-	-	-	-	-	2017年10月	2020年5月主体完工转固，其余零星工程2020年12月完工
漳浦赵木兰官浔2000头扩繁母猪场	5,307.28	3,821.49	8,645.06	148.12	335.60	108.26	443.86	-	-	2017年前期工程，2018年8月正式开工	2020年1月、2020年11月、2021年5月陆续完工
漳州傲华年存1万头商品母猪	-	8,257.53	1,244.00	-	7,013.53	3,429.14	10,158.28	5.70	278.69	2020年9月	2020年12月、2021年4月部分完工剩余工程进度95%
福建诏安10000头母猪场项目	356.14	10,256.07	-	-	10,612.21	4,705.24	15,317.45	-	-	2020年4月	2021年5月完工
吉安傲宝年存栏1000头公猪	-	-	-	-	-	3,783.49	3,738.09	-	45.40	2020年8月	2021年6月主体完工，剩余部分零星工程
宁德傲农高效生物饲料项目	-	33.08	-	-	33.08	1,819.78	-	-	1,852.86	2020年12月	完工进度60%
漳州傲农年产6万吨水产饲料项目	-	1,703.12	-	-	1,703.12	8,172.21	-	-	9,875.32	2020年9月	完工进度80%
四川阿坝茂县川傲种猪扩繁项目	-	1,024.58	2.00	-	1,022.58	3,023.33	-	-	4,045.91	2020年10月	完工进度50%
屏南县路下乡（一期）7500头母猪场+（育肥12000头）	-	2,939.92	2,282.88	-	657.04	3,561.54	-	-	4,218.58	2020年10月合并增加	2020年12月部分完工，剩余工程进度40%

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工程立项名称	2020年度					2021年1-6月				开工时间	转固时间/进度
	期初	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末	本年增加	转入固定资产	其他减少	期末
长春傲农年产8万吨生物饲料建设项目	-	603.00	-	-	603.00	789.21	-	-	1,392.21	2020年4月	完工进度44%
厦门傲祥5000头商品母猪/自繁自养项目	-	-	-	-	-	5,060.50	-	-	5,060.50	2021年3月	完工进度55%
连云港荣佑东海驼峰5600头母猪扩繁场自繁自养项目	-	85.55	-	-	85.55	1,549.26	67.99	-	1,566.81	2020年8月期工程，2021年3月正式开工	完工进度60%
茂名傲新高档水产饲料生产线	-	528.00	-	-	528.00	3,498.42	606.11	21.78	3,398.53	2020年9月	2021年3月、4月部分完工，剩余工程完工进度90%
重庆傲农年产6万预混料添加剂及高档畜禽料生产建设项目	-	380.00	-	-	380.00	1,003.35	-	-	1,383.35	2020年9月	完工进度65%
合计	67,576.77	229,685.18	160,543.21	1,034.30	135,684.46	110,571.31	136,827.15	966.69	108,461.94	-	-
在建工程期末余额	71,819.51	-	-	-	147,083.72	-	-	-	126,027.61	-	-
占比	94.09%	-	-	-	92.25%	-	-	-	86.06%	-	-

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由上表可见：最近一年及一期，发行人新建猪场建设周期通常在1年左右，新建饲料项目建设周期整体厂房项目在1-2年左右，猪场改扩建项目在1年以内，在建工程建设周期与在建工程的转固期限相吻合。

三、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司的发展战略及具体的资本支出安排；

2、核查发行人报告期内重大项目可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、资本支出预算等文件等；

3、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、工程结算单据、付款单据、工程验收报告、设备安装验收报告；

4、检查工程进度报告，结合生产经营动态数据，以判断是否达到预定可使用状态，年末对重大项目进行实地监盘。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人最近一年一期在建工程余额较大、增长较快具备合理性，在建工程转固及时准确，不存在应转入固定资产而未结转的情况。

问题10：生物资产

申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。

请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，并结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否

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充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响；（4）结合养猪成本线补充说明生猪价格下跌是否会造成申请人2021年亏损。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致

（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据

公司划定为消耗性生物资产的猪只，是指处在饲养过程中的哺乳仔猪、保育猪、育成猪以及淘汰猪等，存栏待售或者为培育后备种猪而持有；划定为生产性生物资产的猪只，是指持有用于繁育后代的生产母猪和生产公猪，亦包括作为后备种猪但尚未投产的后备母猪和后备公猪。

随着猪只状态变化，生猪可以从消耗性生物资产转为生产性生物资产，也可以从生产性生物资产转为消耗性生物资产，具体区分方法和依据如下：

1、公司对育成猪选育后，符合条件的育成猪转为后备种猪，即从消耗性生物资产转为生产性生物资产，具体区分方法和依据是：从育成猪转为后备的母猪，由技术员逐头对其肢蹄结构、乳头、外阴、遗传缺陷、毛色、体重等进行测定，判断是否选留，并填写后备母猪选留表；从育成转为后备的公猪，由技术员逐头对其肢蹄结构、乳头、遗传缺陷、父系指数（102以上）、体重、背膘（11.5mm-12.5mm）等进行测定，判断是否选留，并填写后备公猪选留表。符合条件的猪只从育成舍转入后备猪舍，填写猪只转栏单，注明转栏事由、转栏时间、转栏数量和转栏重量，交接双方饲养员和场长签字确认。

2、后备母猪、后备公猪“达到预定生产经营目的”即转为经产母猪、公猪，具体标准是：猪只生长状态已经达到可以初次配种和采精的要求。后备母猪转为经产母猪，需由技术员根据猪只体重（130KG以上）和母猪档案（发情记录、疾病记录，要求三次以上发情，猪瘟、蓝耳、伪狂犬3大疾病合格），判断是否符合初次配种标准，并填写后备母猪转经产审批表。后备公猪转为经产公猪，需由技术员根据猪只体重和公猪档案（采精量100ml以上、密度1.5*10

、活力8.5以上、畸形率小于10%），判

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断是否符合经产公猪标准，并填写后备公猪转经产审批表。

3、生产种猪、后备种猪因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为种猪或后备种猪繁育后代的，由饲养员填写种猪淘汰申请表，技术员对淘汰原因进行复核，单位负责人批准后，可转为淘汰猪并对外销售，即从生产性生物资产转为消耗性生物资产。

（二）同行业可比公司生猪类生产性生物资产和消耗性生物资产划分

公司简称	消耗性生物资产	生产性生物资产
新希望	哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪	种猪：未成熟种猪、成熟种猪
温氏股份	猪苗：猪场分娩舍和保育舍喂养的生猪	种猪
正邦科技	哺乳仔猪、保育仔猪、生长育肥	种猪
大北农	育肥猪、仔猪及后备猪等	种猪
禾丰牧业	仔猪、育肥猪	种猪
唐人神	生长中的幼畜及育肥畜（生猪）	种猪
牧原股份	仔猪、保育猪、育肥猪及其他	种猪：未成熟的种猪、成熟的种猪
天邦股份	仔猪、育肥猪	种猪
金新农	仔猪、保育猪、仔种猪、育肥猪。	种公猪、种母猪
傲农生物	哺乳仔猪、保育猪、育成猪等	种猪：未成熟种猪、成熟种猪

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
消耗性生物资产	151,156.30	84,849.40	21,088.16	11,850.44

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项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
生产性生物资产	155,136.05	122,296.90	25,324.21	8,393.84
合计	306,292.35	207,146.30	46,412.37	20,244.28

项目/账面价值	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
2018年已有猪场	42,499.19	40,836.12	23,541.11	19,567.68
2019年新投产猪场	75,857.63	27,590.24	22,871.26	-
2020年新投产猪场	124,574.25	138,719.94	-	-
2021年1-6月新投产猪场	44,867.08	-	-	-
合计	287,798.16	207,146.30	46,412.37	19,567.68

同行业公司	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面价值	增长率	账面价值	增长率	账面价值	增长率	账面价值	增长率	账面价值
新希望	1,914,689.30	-1.21%	1,938,210.06	209.62%	625,987.12	228.18%	190,744.93	20.91%	157,760.30
温氏股份	2,301,480.61	22.59%	1,877,376.19	43.08%	1,312,085.89	-2.06%	1,339,710.26	14.16%	1,173,543.82
正邦科技	2,597,944.98	25.68%	2,067,115.61	123.99%	922,872.76	121.24%	417,133.21	38.36%	301,494.60
大北农	249,915.31	23.77%	201,914.91	150.09%	80,735.70	62.92%	49,554.13	-25.00%	66,076.45
禾丰牧业	119,145.88	29.13%	92,267.59	163.62%	35,000.53	71.27%	20,435.87	168.78%	7,603.33

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同行业公司	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面价值	增长率	账面价值	增长率	账面价值	增长率	账面价值	增长率	账面价值
唐人神	149,827.16	42.93%	104,828.13	112.59%	49,310.10	13.37%	43,493.76	33.92%	32,476.84
牧原股份	2,967,718.69	38.42%	2,144,014.82	139.58%	894,900.25	52.70%	586,041.72	32.14%	443,501.05
天邦股份	558,440.90	15.45%	483,728.52	182.49%	171,238.11	-1.09%	173,124.57	60.21%	108,059.63
金新农	111,043.00	7.72%	103,085.81	401.13%	20,570.60	12.23%	18,329.61	58.24%	11,583.28
行业平均	-	22.72%	-	169.58%	-	62.09%	-	44.63%	-
傲农生物	288,758.76	39.40%	207,146.30	346.32%	46,412.37	137.19%	19,567.68	72.09%	11,370.64

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2、生产性生物资产的折旧计提情况

公司生产性生物资产区分为未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。未成熟生产性生物资产系后备母猪、后备公猪，未成熟生产性生物资产经技术员判断符合初次配种标准、经产公猪标准的，由后备猪转为生产种猪，即成熟生产性生物资产，从生产种猪开始按照生产性生物资产计提折旧。报告期内，成熟生产性生物资产折旧计提情况如下：

单位：万元

项目	公式	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
生产性生物资产原值	A	174,874.47	132,956.14	28,074.83	9,639.86
成熟生产性生物资产原值	B	138,382.23	88,423.94	15,852.68	7,389.80
生产性生物资产累计折旧	C	19,738.42	10,659.24	2,750.62	1,246.02
成熟生产性生物资产/生产性生物资产	D=B/A	79.13%	66.51%	56.47%	76.66%
累计折旧/成熟生产性生物资产	E=C/B	14.26%	12.05%	17.35%	16.86%

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将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2、生产性生物资产的减值计提情况

生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，受销售价格变动影响，养殖业务毛利率水平亦随之变动，报告期内公司养殖业务毛利率总体情况如下：

单位：万元

年度	收入	成本	毛利	毛利率
2018年度	28,848.16	29,972.72	-1,124.56	-3.90%
2019年度	88,185.37	65,778.72	22,406.65	25.41%
2020年度	313,909.18	164,015.82	149,893.36	47.75%
2021年1-6月	214,168.12	172,537.52	41,630.60	19.44%

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公司简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
新希望	-	-	-	-
温氏股份	-	28,815.54	-	410.01
正邦科技	-	-	-	-
大北农	-	-	-	-
禾丰牧业	-	-	-	-
唐人神	-	-	-	-
牧原股份	-	-	-	-
天邦股份	-	-	-	-
金新农	-	-	-	-
傲农生物	-	-	-	-

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	214,168.12	313,909.18	88,185.37	28,848.16
主营业务成本	172,537.52	164,015.82	65,778.72	29,972.72
毛利率	19.44%	47.75%	25.41%	-3.90%

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下：

证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
新希望	-6.47%	23.13%	38.53%	16.23%
温氏股份	-11.63%	30.58%	28.84%	12.32%
正邦科技	10.70%	27.42%	20.65%	7.93%
大北农	16.94%	52.34%	23.54%	-6.79%
禾丰牧业	-	30.80%	22.77%	-
唐人神	21.58%	51.23%	36.45%	2.87%
牧原股份	34.30%	62.09%	37.05%	9.83%
天邦股份	3.12%	53.08%	11.89%	6.57%
金新农	27.44%	37.92%	29.48%	8.02%
平均值	12.00%	40.95%	27.69%	7.12%
傲农生物	19.44%	47.75%	25.41%	-3.90%

产品类别	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	出栏量	销售收入	出栏量	销售收入	出栏量	销售收入	出栏量	销售收入
种猪	8,763	4,167.37	19,004	11,747.69	22,578	6,247.78	23,838	4,005.61
其中：一元种猪	146	159.66	5,743	5,194.46	1,938	1,347.76	1,527	545.31
二元种猪	8,617	4,007.71	13,261	6,553.22	20,640	4,900.02	22,311	3,460.30
商品猪	1,250,478	208,693.60	1,327,273	302,129.24	636,804	81,823.79	393,049	24,842.55
其中：育肥猪	330,528	85,728.25	337,531	138,481.93	213,359	44,510.35	94,162	11,212.39
仔猪	842,972	99,357.85	946,148	145,051.68	405,452	33,115.67	289,040	12,174.19
淘汰种猪	76,978	23,607.50	43,594	18,595.63	17,993	4,197.76	9,847	1,455.96
合计	1,259,241	212,860.97	1,346,277	313,876.93	659,382	88,071.57	416,887	28,848.16

5-1-131

一定的集中抛售影响，2018年生猪养殖出现了行业性的亏损，2019年起因生猪产能下降严重，我国生猪价格快速上升，全行业盈利大幅提升，2021年受生猪价格持续维持较高位，行业复养积极，我国生猪存栏迅速回升，供应逐渐增加，生猪价格亦开启了新一轮下行周期，特别是2021年二季度，生猪价格快速下跌，已导致全行业出现大面积亏损。根据同行业发布的2021年半年度报告情况，同行业上市公司绝大部分出现不同程度业绩下降甚至处于大幅亏损状态。根据发行人公告的2021年半年度报告，发行人2021年半年度实现净利润为-9,726.00万元，归属于上市公司股东的净利润为-16,260.59万元。发行人2021年半年度业绩出现亏损，主要系二季度生猪价格持续下跌，公司部分出栏育肥猪系外购仔猪，成本相对较高，另外公司生猪产业处于快速发展过程中，产能未全部达产，固定费用、财务费用分摊等导致短期头均成本未达理想状态，同时公司计提了1.75亿元存货跌价准备所致。为应对行业下行周期，发行人目前正积极通过提升满产度，加强公司管理，改善公司经营，提升公司养殖效率等多项举措，降低公司的生产经营成本，提升公司盈利能力，但若生猪价格出现持续维持低位或继续下跌，存在造成发行人2021年全年亏损的风险。对此，特提示以下经营业绩下滑的风险：

“2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司营业利润分别为2,158.95万元、7,806.75万元、96,562.17万元及-10,941.86万元；归属于上市公司股东的净利润分别为3,012.57万元、2,915.57万元、57,298.93万元及-16,260.59万元。2021年1-6月，发行人业绩出现较大幅度下降并且出现亏损，主要系二季度生猪价格持续下跌，公司部分出栏育肥猪系外购仔猪，成本相对较高，另外公司生猪产业处于快速发展过程中，产能未全部达产，固定费用、财务费用分摊等导致短期头均成本未达理想状态，同时计提了1.75亿元存货跌价准备所致。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波动幅度较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑或持续维持低位等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生亏损的风险。”以上经营业绩下滑的风险，保荐机构尽职调查报告第十章之“一、关于发行人风险因素的调查/（二）经营风险/3、经营业绩下滑的风险”中更新披露。

5-1-132

五、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解公司生物性资产相关内部控制制度，评价相关的内部控制制度设计是否合理，并测试相关内部控制执行的有效性；

2、检查消耗性生物性资产与生产性生物资产的划分依据及相关会计处理，对比公司的划分依据是否与同行业一致；

3、访谈公司管理层、养殖生产负责人，了解行业环境、公司战略并分析报告期内生物资产大幅增加的原因，对比与同行业可比上市公司增长是否一致；

4、了解并复核公司生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况；

5、检查管理层对生产性生物资产的减值迹象的识别过程，获取管理层生产性生物资产减值测算表，对管理层确定的可回收金额所涉及的重要假设及相关指标进行复核，检查生产性生物资产减值准备测算的准确性；

6、查看发行人半年度公告，了解发行人生猪养殖业务的主要成本及毛利率情况，分析发行人是否存在亏损的风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理，划分准确，与同行业可比公司基本一致；

2、报告期发行人生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因，主要系在报告期内生猪养殖缺口较大且生猪养殖行业系我国民生行业，行业规模较大，公司积极布局生猪养殖业务构建产业链一体化业务经营所致，公司生物资产大幅增加与同行业可比公司趋势一致；

3、报告期内，发行人生产性生物资产折旧政策合理和折旧计提充分，生产性生物资产不存在减值情况，减值测试合理。

5-1-133

4、公司生猪养殖业务盈利与生猪价格高度相关，若生猪价格持续维持低位，存在造成发行人2021年亏损的风险。

问题11：非流动资产

申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。

请申请人结合近期生猪价格下跌情形详细说明固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程

（一）期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产情况

单位：万元

项目	饲料业务	饲养业务	食品业务	贸易及其他业务	合计
固定资产	128,891.23	339,892.12	18,739.72	1,887.88	489,410.95
在建工程	35,483.73	85,170.45	207.69	5,216.30	126,078.17
生产生物资产	-	155,136.05	-	-	155,136.05
无形资产	26,603.45	2,586.72	10,611.49	275.73	40,077.40
合计	190,978.42	582,785.33	29,558.90	7,379.91	810,702.57
占比	23.56%	71.89%	3.65%	0.91%	100.00%

5-1-134

（二）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程

1、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况

发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。随着下游生猪存栏量恢复及集团内部猪场陆续投产，发行人饲料产能逐步释放，饲料板块盈利能力增强，饲料业务相关的长期资产，不存在减值迹象。

（1）最近一年一期发行人饲料业务产量、产能利用率逐步提升

单位：吨

期间	项目	产能	产量	产能利用率	外购	产销率
2021年1-6月	猪料	1,636,800.00	1,077,570.00	65.83%	17,818.00	99.84%
	其他料	818,400.00	398,805.00	48.73%	124,769.00	98.50%
	合计	2,455,200.00	1,476,375.00	60.13%	142,587.00	99.48%
2020年	猪料	3,015,936.00	1,317,207.00	43.67%	21,864.00	99.63%
	其他料	1,213,696.00	782,421.00	64.47%	289,658.00	99.73%
	合计	4,229,632.00	2,099,629.00	49.64%	311,522.00	99.66%
2019年	猪料	2,685,760.00	1,037,892.00	38.64%	34,490.00	100.45%
	其他料	597,696.00	397,216.00	66.46%	215,154.00	97.72%
	合计	3,283,456.00	1,435,108.00	43.71%	249,644.00	99.70%
2018年	猪料	2,524,771.00	1,570,836.00	62.22%	13,479.00	99.97%
	其他料	203,456.00	94,572.00	46.48%	6,318.00	98.41%
	合计	2,728,227.00	1,665,408.00	61.04%	19,797.00	99.88%

5-1-135

逐渐恢复，2020年发行人猪饲料产量同比上升26.91%，产能利用率提高至43.67%，2021年1-6月产能利用率进一步提高至65.83%，整体趋势快速向好发展。2019年以来发行人大力扩展其他料，包括禽料、水产料、反刍料等饲料业务，2019年、2020年其他料的产能及产销量大幅增加，产能利用率在65%左右，2021年1-6月产能利用率较低，主要系受禽料及水产料季节性因素影响。

（2）最近一年一期饲料产品毛利趋势向好

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利
猪料	7.22%	20,440.28	9.94%	34,317.70	14.61%	45,434.89	15.02%	76,127.86
禽料	2.09%	2,224.74	0.28%	604.87	0.27%	316.23	5.15%	852.38
水产料	5.32%	2,734.76	5.62%	4,108.39	8.63%	2,668.22	8.02%	266.21
其他料	6.46%	709.36	5.03%	933.17	8.62%	937.59	10.41%	634.87

5-1-136

发行人饲料业务整体向好，产能利用率及产销量稳步提高，盈利能力不断增强，不存在陈旧、实体已经损坏或闲置的资产，与饲料业务相关的固定资产、在建工程及无形资产不存在减值迹象。

2、食品业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况

发行人食品业务相应的固定资产、在建工程、无形资产主要系银祥肉业、宜春佳绿账面资产，发行人在对相应资产组及商誉已进行减值测试，测试结果无需计提减值准备。

3、饲养业务固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产减值情况

2021年第二季度生猪价格出现持续下跌，生猪价格跌破20元/公斤，饲养业务相关的固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产存在减值迹象，发行人结合近期生猪价格，对截至2021年6月30日的固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产进行追溯减值测试，测试过程如下：

（1）可回收金额确认方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人上述长期资产不存在公平的销售协议及活跃的市场报价，发行人亦不存在出售上述长期资产意图。因此发行人以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

（2）资产组的测试范围

发行人对各养殖单位长期资产进行减值测试，减值测试范围为截至2021年6月30日各养殖单位与资产相关长期资产，具体包括固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。

（3）预测期

各养殖单位经营状况良好，截至报告基准日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为2021年7-12月及2022年-2025年，2026年及以后为永续期预计现金流保持不变。

5-1-137

（4）折现率取数

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，具体参数的确定如下：

无风险报酬率选取距2021年6月30日到期年限10年期以上的国债到期收益率

3.08%（复利收益率）作为无风险收益。

β风险系数测算时选取同花顺iFinD金融数据终端β计算器计算的同行业可比上市公司β值，结合同行业可比上市公司资本结构，计算出发行人2021年6月30日的β值。

2010年至2020年几何平均收益率的平均值10.61%与同期剩余年限10年的中国国债到期收益率平均值3.48%的差额7.13%作为市场风险溢价。

债务资本报酬率取数为：综合考虑发行人借款实际利率，选取2021年6月30日全国银行间同业拆借中心公布的LPR值4.65%作为债务资本报酬率。

（5）预计未来现金流量

发行人根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性及“猪周期”规律，各养殖单位设计产能、存栏头数、可出栏头数等对未来年度资产组的预期收益（净现金流量）进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。首先预计资产组对应的现金流入（主要为营业收入）、现金流出（营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、长期资产投资、营运资金追加）、折旧及摊销，然后以现金流入减现金流出加上折旧及摊销得出税前净现金流量，并采用税前折现率折现得到资产组的可收回金额。

（6）减值测试结果

截至2021年6月30日固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产金额合计超过1亿元单位（占比约68%）减值测试结果如下：

公司	资产组内容	折现率	资产组账面价值	可回收金额	是否存在减值
吉安现代农业	固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	23,103.96	27,048.12	否

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公司	资产组内容	折现率	资产组账面价值	可回收金额	是否存在减值
傲新华富	固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	12,319.31	27,554.32	否
上杭傲农	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	17,049.25	18,580.83	否
湖北傲农	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	39,861.70	43,730.13	否
襄阳傲新	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	18,247.28	28,407.33	否
诏安优农	固定资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	24,706.10	26,781.23	否
长春傲新	固定资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	23,886.72	26,329.04	否
上杭傲新	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	23,743.18	26,471.03	否
福建哈客	固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	17,356.52	44,973.78	否
贵州七环	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	14,381.30	22,456.37	否
吉水傲禧	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	24,149.05	25,960.94	否
滨州傲农	固定资产、在建工程、其他非流动资产	10.51%	17,482.17	19,906.96	否
厦门嘉烨兴	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	22,760.37	28,532.57	否
大创傲农	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	47,654.30	57,224.43	否
泰和富民	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	22,499.23	25,574.18	否
漳州傲华畜牧	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	23,114.31	24,559.42	否
瑞金养宝	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	12,980.82	16,094.42	否
广西柯新源	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	12,153.20	21,575.90	否
四川新泽希	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用、其他非流动资产	10.51%	12,001.77	14,087.94	否
江西金博	固定资产、在建工程、生产生物资产、长期待摊费用	10.51%	12,725.31	15,019.69	否
合计	-	-	422,175.85	540,868.63	-

5-1-139

等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计提减值准备。

（三）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存在大额减值风险，对发行人未来业绩的影响：

1、我国是猪肉产消第一大国

（1）猪肉生产情况

从全球猪肉生产地区来看，2020年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、欧盟及美国，三者猪肉总产量合计占全球总产量的75.84%，其中我国为猪肉生产第一大国，2020年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的37.58%。全球主要猪肉生产国家/地区近年的猪肉产量情况如下图所示：

数据来源：USDA

2011年至2018年我国猪肉产量稳定在5000万吨以上，2019年及2020年受非洲猪瘟影响，我国猪肉产量下滑明显，2020年不到4000万吨。

（2）猪肉消费情况

世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等，其中中国为全球第一大猪肉消费国，2020年度，我国猪肉消费量占全球总消费量的43.18%，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：

5-1-140

数据来源：USDA综上，猪肉作为我国主要肉类蛋白食物，过去每年产销平均稳定在5000万吨以上，2019年至2020年受非洲猪瘟影响，生猪存栏量大幅下滑，产销量维持在4000万吨左右，从过往的平均消费量来说，仍然存在一定的提升空间。

2、我国生猪存栏量仍在恢复阶段

根据国家统计局数据显示，近年来我国生猪存栏出现持续下降趋势，2009年-2018年间，中国生猪年末存栏总体在4至5亿头区间内，受非洲猪瘟影响，生猪存栏量2019年末下降至31,040.69万头，2020年生猪养殖行业有所恢复，年末存栏量达40,650.00万头，2021年6月30日达到43,911.00万头，生猪存栏量得到快速恢复，但未超出历史的波动区间。我国生猪年末存栏情况如下：

5-1-141

数据来源：国家统计局

3、我国生猪价格显周期性波动

我国生猪价格呈现较为明显的周期性波动，约3-4年一个周期。2011年及2016年我国生猪价格较高，生猪价格最高达20元/千克左右；2010年、2014年及2018年度生猪价格较为低迷，最低降至10元/千克左右；2015年以来，受我国环保要求趋严、东部沿海地区猪场拆迁、能繁母猪数量下降等影响，我国猪肉价格不断上升；2016年下半年以来，由于补栏的增加，猪肉价格呈现下降的态势；2018年8月，随着非洲猪瘟的爆发，部分养殖户受到疫病防控压力影响，逐渐退出或缩小养殖规模，使得我国能繁母猪及生猪存栏量持续大幅下降，生猪价格出现快速回升。2019年至2020年，受生猪供应持续紧缺影响，生猪价格持续高位波动。2020年底至2021年6月，随着生猪产能的逐步恢复，生猪价格波动下降。

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0.00

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22个省市生猪平均价格（元/千克）

数据来源：Wind资讯

4、资产未来减值风险及对未来业绩影响

2020年底至2021年6月，随着生猪产能恢复，受供求关系的影响，导致生猪价格波动下降。当前生猪存栏总量恢复至2009至2018年度的存栏区间内，从“猪周期”规律看，约3-4年一个周期，公司长期资产成新率高，使用情况良好，减值的风险较小。但如果未来生猪价格持续下跌，“猪周期”规律被打破，公司资产未来可能存在减值风险，从而对未来业绩造成不利影响。

二、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解和评价管理层与资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

3、分析管理层对可回收金额计算方法及资产组认定范围是否合理；

4、评估管理层减值测试所采用的关键假设的合理性，包括预计经济增长率、竞争情况、未来收入增长率、预计利润率、成本增长率及使用的折现率等；

5、获取并复核管理层编制的所属资产组可收回金额的计算表，比较资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在资产减值情况。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值测试相关参数及过程具有合理性，期末相关资产不存在减值情况。

问题12：未决诉讼

申请人存在重大未决诉讼。

请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、结合公司重大诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分

（一）未决重大诉讼仲裁情况

截至2021年6月30日，公司主要子公司涉及的金额500万以上的尚未了结的诉讼情况如下：

序号	原告	被告	案号	案由	诉讼请求	诉讼进展
1	湖北傲新	武汉市智冠农牧有限公司	（2020）鄂0115民初6052号	返还原物纠纷	原告要求被告返还566.82万元并支付相应的利息、承担诉讼费用；被告反诉要求原告赔偿损失1,216.53万元并承担诉讼费用	公司一审胜诉，根据2021年4月20日由武汉市江夏区人民法院一审判决，由武汉市智冠农牧有限公司返还湖北傲新566.82万元及相应利息。 目前该诉讼正在二审审理中。

5-1-144

号），判决武汉市智冠农牧有限公司向湖北傲新返还566.82万元，并支付相应的利息、承担诉讼费用，目前该诉讼正在二审审理中。根据一审判决的结果，公司预计该项诉讼很可能胜诉，对该诉讼不予计提预计负债符合相关规定。

综上所述，截至2021年6月末发行人针对上述重大诉讼计提的预计负债充分、谨慎。

二、核查情况

（一）核查程序

保荐机构主要履行如下核查程序：

1、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；

2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；

3、查阅发行人相关的定期报告，沟通预计负债的计提情况；

4、对发行人的相关人员进行了访谈，了解未决诉讼、仲裁案件进展、预计负债的账务处理原则及情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：截至2021年6月末发行人针对公司重大诉讼事项计提的预计负债充分、谨慎。

问题13：销售费用

申请人报告期内营业收入大幅增加，但销售费用大幅下降，销售费用率最近三年一期逐年大幅下降。

请申请人补充说明营业收入大幅增加，但销售费用大幅下降，销售费用率最近三年一期逐年大幅下降的原因和合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构和会计师对申请人销售费用完整性进行核查，并说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见。

5-1-145

回复：

一、公司营业收入大幅增加，但销售费用大幅下降，销售费用率最近三年一期逐年大幅下降的原因和合理性报告期内销售费用主要项目列示如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	10,977.65	70.66%	16,810.00	68.12%	13,910.87	54.89%	20,863.04	51.82%
差旅费	2,413.50	15.54%	4,628.98	18.76%	5,159.85	20.36%	8,957.79	22.25%
会务费	210.55	1.36%	258.88	1.05%	317.24	1.25%	882.20	2.19%
运杂费	-	-	-	-	4,112.01	16.22%	7,144.59	17.75%
租赁费	213.10	1.37%	355.54	1.44%	342.34	1.35%	430.19	1.07%
业务费	281.97	1.82%	384.13	1.56%	283.50	1.12%	442.88	1.10%
招待费	535.25	3.45%	895.71	3.63%	611.22	2.41%	1,003.30	2.49%
其他	903.28	5.81%	1342.55	5.44%	608.05	2.40%	537.20	1.33%
合计	15,535.30	100.00%	24,675.79	100.00%	25,345.08	100.00%	40,261.19	100.00%

5-1-146

户的饲料需求，并给客户提供技术指导、猪病诊断等附加服务，提高客户粘性。2018年8月以来我国生猪养殖业受到非洲猪瘟疫情影响，一方面我国部分中小生猪养殖散养户加速退出，我国生猪存栏量出现了较大幅度下降，导致2019年及2020年猪用饲料的需求量出现了较大幅度的下滑；另一方面非洲猪瘟疫情出现后，各大养殖场为确保猪只的生物安全，减少交叉感染风险，减少了外部销售人员的拜访及驻场服务，因此，面对公司饲料业务下游需求变化及对销售服务人员的需求减少，公司适当优化减少销售人员数量，以提高销售人员人均产出效率。因行业变化公司2019年度销售及服务人员数量为1,313人，较2018年度的1,956人减少643人。

（二）公司猪用饲料外其他业务快速发展，但对销售人员需求较小报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：

单位：万元

产品名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
猪料	283,084.03	34.54%	345,151.27	30.00%	310,885.45	53.77%	507,010.83	88.03%
禽料	106,476.09	12.99%	214,777.85	18.67%	117,222.08	20.28%	16,556.42	2.87%
水产料	51,452.42	6.28%	73,129.04	6.36%	30,919.02	5.35%	3,317.64	0.58%
其他料	10,973.07	1.34%	18,534.67	1.61%	10,874.27	1.88%	6,100.15	1.06%
饲料小计	451,985.61	55.15%	651,592.84	56.64%	469,900.81	81.28%	532,985.04	92.54%
养殖	214,168.12	26.13%	313,909.18	27.29%	88,185.37	15.25%	28,848.16	5.01%
兽药动保	2,055.18	0.25%	2,675.21	0.23%	1,859.31	0.32%	2,325.59	0.40%
屠宰及食品	70,263.91	8.57%	40,328.79	3.51%	-	-	-	-
原料贸易及其他	81,090.23	9.89%	141,938.89	12.34%	18,206.99	3.15%	11,805.41	2.05%
合计	819,563.05	100.00%	1,150,444.90	100.00%	578,152.48	100.00%	575,964.21	100.00%

5-1-147

人和2021年6月末的1,827人，2020年及2021年1-6月销售人员较上年末分别增长

31.53%和5.79%。

（三）按照新收入准则要求将运杂费调整至营业成本，减少了部分销售费用列示报告期内，公司运杂费2018年为7,144.59万元，下降至2019年的4,112.01万元，主要系公司毛利率相对较高的生猪饲料业务销量及收入占比下降所致。2020年起公司按照新收入准则要求将运杂费调整至营业成本，公司2020年及2021年1-6月运杂费分别为4,076.12万元、2,567.55万元。

综上所述，报告期内发行人虽然营业收入逐年呈大幅增长趋势但销售费用及销售费用率呈现逐年下降具有合理性。

二、销售费用相关变化趋势与同行业可比公司一致

（一）同行业可比公司销售费用情况

报告期内，同行业可比公司销售费用情况如下：

单位：万元

证券简称	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	2020年销售费用较2018年变动幅度
新希望	88,616.58	145,346.94	181,349.12	164,972.80	-11.90%
温氏股份	37,756.86	88,004.12	91,669.63	80,202.39	9.73%
正邦科技	20,409.80	47,229.06	64,661.25	73,604.75	-35.83%
大北农	49,443.57	95,334.61	112,321.99	152,182.68	-37.36%
禾丰股份	29,553.13	46,530.80	48,721.75	42,064.68	10.62%
唐人神	28,827.87	39,178.56	40,212.01	41,213.15	-4.94%
牧原股份	35,262.27	29,204.21	11,074.57	5,413.97	439.42%
天邦股份	6,059.23	11,016.27	13,561.77	16,021.58	-31.24%
金新农	3,567.36	6,757.81	9,381.40	13,143.06	-48.58%
平均值	33,277.41	56,511.38	63,661.50	65,424.34	-13.62%
傲农生物	15,535.30	24,675.79	25,345.08	40,261.19	-38.71%

5-1-148

报告期内，同行业可比上市公司销售费用整体呈现逐年下降的趋势，其中正邦科技、大北农、天邦股份、金新农2020年度销售费用较2018年下降幅度均达到30%以上，与发行人整体趋势一致。

（二）同行业可比公司销售费用率情况

报告期内，同行业可比上市公司销售费用率情况如下：

证券简称	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
新希望	1.44%	1.32%	2.21%	2.39%
温氏股份	1.23%	1.17%	1.25%	1.40%
正邦科技	0.77%	0.96%	2.64%	3.33%
大北农	3.24%	4.18%	6.78%	7.88%
禾丰股份	2.17%	1.95%	2.74%	2.67%
唐人神	2.66%	2.11%	2.62%	2.67%
牧原股份	0.85%	0.52%	0.55%	0.40%
天邦股份	1.08%	1.02%	2.26%	3.55%
金新农	1.36%	1.66%	3.91%	4.69%
平均值	1.64%	1.66%	2.77%	3.22%
傲农生物	1.89%	2.14%	4.38%	6.99%

5-1-149

1、了解及评价公司与销售费用相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、对销售费用进行分析性程序，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否异常变化、是否与同行业水平、变动趋势不一致；

3、获取公司员工花名册，访谈公司人事、部门员工，结合行业环境及公司经营政策和业绩情况，分析销售人员数量、薪酬标准变动原因及合理性，员工薪酬波动是否异常，人均薪酬与同行业可比公司的匹配性，了解员工实际数量与发放薪酬员工数量是否一致；结合应付职工薪酬审计，通过检查期末工资、奖金计提依据、期后发放数据等核查公司工资费用确认的准确性和完整性；

4、了解公司差旅费政策、标准，结合政策及销售人员变动情况，分析差旅费变动合理性；选取样本检查公司大额差旅费及期末计提明细与期后报销数据，核查差旅费归集的准确性和完整性；

5、了解公司不同产品类型的运费承担方式、结算标准，结合承担运费产品销量变动情况，分析运费波动与销量是否相匹配；选取样本检查运费月度对账单、大额运费结算单据、期末计提及期后支付数据，核查运费归集的准确性和完整性；

6、对销售费用进行截止性测试，检查期后费用的入账和支付情况，核查费用是否在正确的会计期间确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、报告期内，发行人收入增长的同时，销售费用率下降原因具有合理性，并与同行业可比公司变化整体趋势一致；

2、报告期内发行人销售费用已完整列支，销售费用及销售费用率的变化趋势与同行业可比上市公司保持一致。

5-1-150

问题14：关联交易申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在购买关联方资产、向关联方出售资产情形。请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性

1、采购商品、接受劳务

（1）关联采购的具体内容及交易金额

报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
北海创禾	采购饲料	市场价格	577.72	746.86	2,594.31	2,399.15
山东傲盛	采购饲料	市场价格	-	-	83.52	-
乐山厚全	采购饲料	市场价格	-	2,071.24	2,084.43	-
辽宁傲为	采购原材料	市场价格	-	100.86	249.34	-
山东牧海邦农生物科技有限公司	采购饲料	市场价格	-	-1.09	-7.20	-

5-1-151

关联方	关联交易内容	定价方式	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
高密傲华	采购饲料	市场价格	-	-	592.71	-
湖南君辉	采购饲料	市场价格	-	-	5.42	-
泰丰牧业	采购生猪	市场价格	-	-	145.52	-
祁阳广安	采购生猪	市场价格	-	-	320.85	-
厦门国贸傲农	采购原材料	市场价格	8,203.95	23,568.80	-	-
福建优晟饲料有限公司	采购饲料	市场价格	65.34	-	-	-
	采购原材料	市场价格	-	60.96	-	-
常德毅兴农牧有限公司	采购生猪	市场价格	139.01	450.46	-	-
醴陵毅欣农牧有限公司	采购生猪	市场价格	174.18	169.45	-	-
华富畜牧	采购生猪	市场价格	88.17	1,597.72	-	-
醴陵弘毅农牧有限公司	采购生猪	市场价格	236.01	247.26	-	-
江西傲楚	采购生猪	市场价格	-	563.80	-	-
阡耘傲农	采购原材料	市场价格	3,791.39	3,408.17	-	-
广东傲牧	采购原材料	市场价格	43.61
湖南毅兴	采购生猪	市场价格	316.78
浏阳毅兴农牧有限公司	采购生猪	市场价格	754.64
江西毅植	采购原材料	市场价格	2.31
毅植农业	采购原材料	市场价格	0.23
泰和傲昕	采购乌鸡、鸡蛋	市场价格	2.92
吉安艺之卉	采购饲料	市场价格	23.07
合计			14,419.32	32,984.49	6,068.90	2,399.15
占营业成本的比例			1.93%	3.46%	1.20%	0.48%

5-1-152

交易占营业成本比例较低，均在5%以下。

2、出售商品、提供劳务

（1）报告期内关联销售的具体内容及销售金额

报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
保定傲兴	销售饲料	市场价格	-	6.54	5.85	-
	信息服务费	市场价格	-	-	1.42	-
北海创禾	信息服务费	市场价格	-	1.89	4.72	4.72
	销售原料	市场价格	-	94.71	75.12	-
	销售饲料	市场价格	201.76	98.88	334.74	358.31
常德毅兴农牧有限公司	销售生猪	市场价格	168.65	50.50	-	-
	销售饲料	市场价格	-	0.03	-	-
福建傲牧	销售饲料	市场价格	2,047.09	1,176.64	60.03	-
	销售生猪	市场价格	-	-	79.36	-
	信息服务费	市场价格	-	1.89	-	-
福建邦牧	销售饲料	市场价格	1,365.86	1,410.24	16.39	-
	信息服务费	市场价格	-	4.72	-	-
福建兴宝楼农业科技有限公司	销售饲料	市场价格	82.35	74.73	-	-
福建优晟饲料有限公司	销售饲料	市场价格	32.40	72.03	-	-
抚州傲农	销售饲料	市场价格	-	-	1,177.02	-
抚州聚力养殖有限公司	销售饲料	市场价格	38.10	181.72	-	-
广东傲牧	销售饲料	市场价格	1,113.45	924.39	63.22	-
	销售生猪	市场价格	-	129.28	-	-
	信息服务费	市场价格	-	3.77	-	-
广西君辉牧业有限公司	销售饲料	市场价格	3.31	23.22	320.40	-
广州朴成牧业科技有限公司	销售生猪	市场价格	656.20	-	-	-
广州朴成农牧	销售饲料	市场价格	4,887.98	3,095.97	128.53	-
	销售原料	市场价格	1.65	-	-	-

5-1-153

关联方	关联交易内容	定价方式	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
广州朴成	销售饲料	市场价格	-	116.89	3.85	-
	销售生猪	市场价格	276.49	3,134.68	13.76	-
湖南君辉	信息服务费	市场价格	1.42	2.83	2.83	4.40
	销售饲料	市场价格	204.34	343.19	517.69	1,440.06
湖南毅兴	销售饲料	市场价格	1,239.06	1,217.37	38.55	-
	销售生猪	市场价格	72.58	-	330.33	-
	信息服务费	市场价格	-	4.72	-	-
湖南毅兴耒阳分公司	销售生猪	市场价格	-	-	-	-
湖南永益康饲料有限公司湘潭分公司	销售饲料	市场价格	-	-	29.47	-
泰丰牧业	信息服务费	市场价格	-	1.18	1.89	1.89
	销售生猪	市场价格	-	-	46.19	116.48
	销售饲料	市场价格	-	214.86	724.85	454.63
江苏安胜	销售饲料	市场价格	387.72	434.56	103.84	-
	销售生猪	市场价格	-	-	680.64	-
江苏加华	销售饲料	市场价格	-	-	233.38	7,506.31
江西傲楚	销售生猪	市场价格	898.63	8,471.21	-	-
	销售饲料	市场价格	1,389.94	974.76	-	-
	信息服务费	市场价格	-	1.42	-	-
江西聚力	销售饲料	市场价格	-	-	291.83	-
	销售生猪	市场价格	25.15	10.00	-	-
江西铭康畜牧科技有限公司	销售饲料	市场价格	167.61	166.39	-	-
江西禧力生物科技有限公司	信息服务费	市场价格	-	30.09	-	-
江西永益康饲料有限公司	销售饲料	市场价格	17.11	41.64	69.45	-
华富畜牧	销售饲料	市场价格	1,243.25	1,081.08	-	-
	销售生猪	市场价格	1,060.06	-	-	-
景德镇市齐聚养殖有限公司	销售饲料	市场价格	37.39	447.69	54.96	-
	销售原料	市场价格	-	0.15	-	-
醴陵弘毅农牧有限公司	销售饲料	市场价格	-	0.07	-	-
	销售生猪	市场价格	1,000.17	559.37	-	-
辽宁傲为	销售饲料	市场价格	92.92	341.84	197.99	-

5-1-154

关联方	关联交易内容	定价方式	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
浏阳毅兴农牧有限公司	销售生猪	市场价格	-	157.47	-	-
龙岩邦惟牧业有限公司	销售生猪	市场价格	-	9.54	-	-
蒲县傲华农业开发有限公司	销售饲料	市场价格	3.79	328.44	32.02	-
	销售生猪	市场价格	-	-	383.89	-
祁阳广安	销售饲料	市场价格	-	7.66	263.12	90.61
瑞昌市宏达畜牧养殖有限公司	销售饲料	市场价格	1.63	4.97	-	-
傲农投资	信息服务费	市场价格	-	37.74	-	-
厦门九同味	销售食品及冷链仓储服务	市场价格	28.70	18.87	-	-
厦门喜满坡	销售生猪	市场价格	583.18	2,220.85	48.02	-
	销售饲料	市场价格	1,310.33	1,279.78	-	-
	信息服务费	市场价格	-	1.89	-	-
	销售原料	市场价格	1.41	-	-	-
厦门毅植	销售原料	市场价格	-	43.38	0.38	-
	信息服务费	市场价格	-	53.10	60.18	-
厦门真传食品有限公司	销售食品及其他	市场价格	16.57	23.03	-	-
山东傲华	销售饲料	市场价格	11.68	169.44	112.21	-
山西傲华畜牧	销售饲料	市场价格	-	186.37	-	-
四川傲皇	销售饲料	市场价格	8.28	628.94	867.83	-
四川国喜	销售原料	市场价格	-	-	-	55.78
四川厚全	销售饲料	市场价格	-	2,091.86	-	-
泰和傲昕	销售饲料	市场价格	-	12.13	-	-
武汉锦康	销售饲料	市场价格	661.98	293.76	28.59	-
	销售生猪	市场价格	-	87.05	-	-
宜昌真格	销售饲料	市场价格	524.24	176.79	-	-
永济傲华农业开发有限公司	销售饲料	市场价格	-	-	0.31	-
于都兴牧农业发展有限公司	销售生猪	市场价格	-	54.50	-	-
漳平双洋傲牧养殖有限公司	销售饲料	市场价格	3.76	17.92	-	-
漳州傲牧生猪养殖有限	销售饲料	市场价格	31.03	23.37	-	-

5-1-155

关联方	关联交易内容	定价方式	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
公司
浙江盛新	销售饲料	市场价格	319.97	1,255.94	-	-
金华万泉	销售饲料	市场价格	360.82	-	-	-
连云港傲珍	销售饲料	市场价格	3.54	-	-	-
厦门国贸傲农	销售原料	市场价格	262.25	-	-	-
永修县聚力养殖有限公司	销售生猪	市场价格	553.28	-	-	-
定南县聚力养殖有限公司	销售生猪	市场价格	12.00	-	-	-
都昌县聚力养殖有限公司	销售生猪	市场价格	20.23	-	-	-
合计			23,431.28	34,131.93	7,404.83	10,033.19
占营业收入的比例			2.85%	2.96%	1.28%	1.74%

5-1-156

营业务发展产生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、合理性。

（二）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

1、关联采购价格公允性分析

报告期内，公司向关联方采购商品的主要为生产所需的原辅料，包括豆粕、玉米等饲料制造原料，各期关联采购占营业成本的比例均低于5%，占比较小。前述的豆粕、玉米等原辅料不同时间、不同地域市场价格存在差异性，因此比价对象选取考虑时间、地域等因素。

报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累计采购金额1000万元（2021年1-6月累计采购金额500万元）以上且累计采购品种金额占比70%以上的主要关联采购行为进行定价公允性分析，具体情况如下：

（1）2021年1-6月关联采购

交易对象	采购品种	采购数量（吨、头）	采购金额（万元）	采购单价（元/吨、元/头）	比价对象采购均价（元/吨、元/头）	差异率
厦门国贸傲农	一级玉米	7,114.64	2,399.17	3,372.16	3,231.70	4.35%
	43%豆粕	4,563.94	1,626.12	3,562.98	3,592.07	-0.81%
	玉米粉	4,546.29	1,246.82	2,742.49	2,791.43	-1.75%
	二级玉米	3,562.49	1,141.03	3,202.90	3,145.56	1.82%
阡耘傲农	43%豆粕	523.89	1,932.07	3,687.96	3,592.07	2.67%
	发酵豆粕	204.47	1,054.16	5,155.67	5,022.55	2.65%
北海创禾	预混料	0.39	192.32	4,916.92	5,087.61	-3.35%
	母猪配合料	0.45	157.76	3,480.34	3,572.14	-2.57%
	其他配合料	0.36	126.11	3,489.70	3,454.67	1.01%
浏阳毅兴农牧有限公司	保育猪	6,024	754.64	1,252.73	1,209.32	3.59%

5-1-157

交易对象	采购品种	采购数量(吨、头)	采购金额（万元）	采购单价(元/吨、元/头）	比价对象采购均价(元/吨、元/头）	差异率
阡耘傲农	43%豆粕	6,580.42	2,101.02	3,192.84	3,223.61	-0.95%
	膨化大豆	1,103.79	458.06	4,149.91	4,046.81	2.55%
	豆油	411.25	342.81	8,335.89	8,128.43	2.55%
	发酵豆粕	716.95	336.62	4,695.24	4,515.03	3.99%
厦门国贸傲农	二级玉米	41,847.19	10,806.30	2,582.32	2,557.74	0.96%
	一级玉米	27,765.22	7,569.25	2,726.16	2,690.33	1.33%
	43%豆粕	6,912.20	2,211.05	3,198.76	3,223.61	-0.77%
	L-赖氨酸盐酸盐	1,775.98	1,289.88	7,262.92	7,364.60	-1.38%
	46%豆粕	3,076.47	1,021.33	3,319.80	3,329.90	-0.30%
乐山厚全	禽料	8,110.35	2,071.24	2,553.82	2,523.24	1.21%
华富畜牧	保育猪	10,698	1,119.47	1,046.43	1,093.39	-4.29%
	后备种猪	400	310.04	7,751.03	8,125.98	-4.61%

交易对象	采购品种	采购数量（吨)	采购金额 （万元）	采购单价 (元/吨）	比价对象采购均价(元/吨）	差异率
乐山厚全	禽料	8,329.63	2,084.43	2,502.43	2,453.50	1.99%
北海创禾（注）	其他配合料	5,831.02	1,460.51	2,504.72	2,528.44	-0.94%
	预混料	775.02	327.55	4,226.39	4,350.85	-2.86%
	母猪配合料	595.16	161.80	2,718.67	2,795.89	-2.76%

交易对象	采购品种	采购数量（吨)	采购金额（万元）	采购单价(元/吨）	比价对象采购均价(元/吨）	差异率
北海创禾	其他配合料	4,004.14	1,021.80	2,551.85	2,518.07	1.34%
	预混料	1,353.12	526.30	3,889.55	3,976.59	-2.19%
	保育浓缩料	464.18	236.21	5,088.73	5,121.91	-0.65%
	教槽配合料	331.80	207.28	6,247.08	6,611.60	-5.51%

5-1-158

2、关联销售价格公允性分析

报告期内，公司向关联方销售商品的主要为公司主营业务产品，包括饲料、生猪等，各期关联销售占营业收入的比例均低于5%，占比较小。

前述饲料、生猪产品不同时间、不同地域市场价格存在差异性，且不同品牌、配方等的饲料对销售价格也存在一定影响。因此，比价对象选取考虑时间、地域、销售品类等因素。

报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下述以关联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况如下：

2021年1-6月关联销售
饲料相关产品
商品类别	数量（吨）		金额（万元）		销售均价（元/吨）		比价对象销售均价（元/吨）		差异率
其他配合料	23,555.67		7,728.56		3,280.97		3,225.52		1.72%
母猪配合料	14,479.84		4,760.63		3,287.76		3,382.31		-2.80%
保育配合料	9,613.45		4,187.80		4,356.19		4,406.29		-1.14%
教槽配合料	1,058.34		774.43		7,317.39		7,593.49		-3.64%
生猪相关产品
商品类别	单位	数量		金额（万元）		销售均价		比价对象销售均价		差异率
保育猪	头、头/元	13,871		2,249.63		1,621.82		1,632.70		-0.67%
种猪	头、头/元	2,942		1,659.44		5,640.50		5,597.09		0.78%
商品猪	公斤、公斤/元	635,070.00		1,380.16		21.73		21.65		0.39%
2020年度关联销售
饲料相关产品
商品类别	数量（吨）		金额（万元）		销售均价（元/吨）		比价对象销售均价（元/吨）		差异率
其他配合料	23,873.52		6,585.82		2,758.63		2,783.75		-0.90%
母猪配合料	15,161.13		4,463.61		2,944.11		3,024.04		-2.64%
保育配合料	8,917.24		3,476.76		3,898.92		3,802.47		2.54%
禽料	10,375.54		2,766.79		2,666.65		2,642.21		0.92%
教槽配合料	1,353.59		907.19		6,702.12		6,728.60		-0.39%
生猪相关产品

5-1-159

商品类别	单位	数量		金额（万元）		销售均价		比价对象销售均价		差异率
保育猪	头、头/元	56,046		10,744.18		1,917.03		1,941.82		-1.28%
商品猪	公斤、公斤/元	216,266.00		843.88		39.02		39.25		-0.59%
种猪	头、头/元	3,622		3,296.38		9,100.99		8,966.44		1.50%
2019年度关联销售
饲料相关产品
商品类别	数量（吨）		金额（万元）		销售均价（元/吨）		比价对象销售均价（元/吨）		差异率
其他配合料	10,656.02		2,596.86		2,436.99		2,503.96		-2.67%
禽料	3,686.20		1,076.63		2,920.69		2,853.26		2.36%
母猪配合料	2,836.62		781.25		2,754.15		2,760.77		-0.24%
保育配合料	1,812.39		652.62		3,600.88		3,606.72		-0.16%
教槽配合料	541.97		288.58		5,324.61		5,576.04		-4.51%
生猪相关产品
商品类别	单位	数量		金额（万元）		销售均价		比价对象销售均价		差异率
保育猪	头、头/元	7,014		1,143.88		1,630.86		1,584.00		2.96%
商品猪	公斤、公斤/元	88,154.50		378.35		42.92		41.28		3.97%
2018年度关联销售
商品类别	数量（吨）		金额（万元）		销售均价（元/吨）		比价对象销售均价（元/吨）		差异率
其他配合料	17,432.24		4,506.65		2,585.24		2,618.95		-1.29%
母猪配合料	7,197.67		2,036.70		2,829.67		2,843.96		-0.50%
保育配合料	4,277.08		1,702.31		3,980.06		4,098.67		-2.89%
教槽配合料	1,706.84		1,256.44		7,361.19		7,550.79		-2.51%

5-1-160

（2）取得公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；

（3）抽阅原材料采购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关联交易价格的公允性进行对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经

营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形，关联采购、销售交易具有必要性及合理性；

（2）发行人主要的关联采购、关联销售价格与比价对象均价不存在重大差异，发行人发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

二、购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益

（一）报告期内关联资产购买及出售情况

报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格定价依据如下所示：

序号	项目	关联方	关联交易内容	定价依据	定价是否公允
1	收购傲新华富部分股权并增资	华富畜牧	公司拟以自有资金1,000万元收购华富畜牧持有的公司控股子公司傲新华富12.5%的股权（对应注册资本375万元）。同时，公司拟以自有资金5,000万元增资傲新华富，其中1,875万元进入注册资本，其余进入资本公积，增资后傲新华富注册资本变更为人民币4,875万元。上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有傲新华富80%的股权。本次收购傲新华富部分股权并增资已于2018年4月25日完成工商变更。	交易价格参照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司股东拟收购股权项目所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字[2017]第1294号）的评估结果协商确定。	是

5-1-161

2	购买资产	华富畜牧	公司控股子公司傲新华富拟与华富畜牧签订协议，拟以人民币4,996.49万元购买华富畜牧所属的总部及厦坪、高桥、石市口、吉安、泰和、小通等猪场固定资产及设施等资产。	交易价格参照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟资产收购涉及的建构筑物及设备等资产评估报告》（闽联合中和评报[2017]字第1293号）评估结果协商确定。	是
3	关联方资产转让	刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、徐翠珍、叶俊标、吴有材、罗秀琴、杨再龙、李朝阳	公司分别与刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、徐翠珍、叶俊标、吴有材、罗秀琴、杨再龙、李朝阳签订了《车辆买卖合同》，将公司车辆转让给该等关联方，本次转让共涉及公司旧机动车辆11台，交易价格均以车辆的账面净值为基础作价，转让价款共计183.38万元。	本关联交易标的均为公司旧机动车辆，共11台，交易价格以车辆的账面净值为基础作价	是
4	转让子公司股权	沙县傲牧农业开发有限公司	公司原持有三明傲农100%的股份，2020年3月公司与沙县傲牧农业开发有限公司签订股权转让协议，约定以820万元向其出售持有的三明傲农40%的股权，该股权交易后，公司持有三明傲农60%的股权。上述股权转让于2020年3月24日已办理完毕工商变更登记手续。	交易价格参考福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的《三明傲农生物科技有限公司整体资产评估报告》（闽武夷评报资[2020]G1021）评估结果经协商确定。	是
5	向监事转让部分控股孙公司股权	张敬学	公司全资子公司金华傲农原持有金华宏业60.00%的股份，2020年10月，公司全资子公司金华傲农、张敬学及金华宏业签署股权转让协议，金华傲农以414.27万元将其持有的金华宏业9%的股权转让给张敬学，该股权交易后，公司全资子公司金华傲农持有金华宏业51.00%的股权，上述股权转让于2020年11月已办理完毕工商变更登记手续。	交易价格参考金华中勤资产评估事务所出具的《金华市宏业畜牧养殖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金华中勤评字〔2020〕105号）评估结果经协商确定。	是
6	购买傲新华富部分股权	华富畜牧	公司全资子公司畜牧投资原持有傲新华富80.00%的股权，2020年10月，畜牧投资、华富畜牧及傲新华富签署股权转让协议，约定华富畜牧以2,384.61万元的价格转让其持有的傲新华富15%的股权，该股权交易后，畜牧投资持有傲新华富95.00%的股权，上述股权转让于2020年12月已办理完毕工商变更登记手续。	交易价格按照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建傲农畜牧投资有限公司拟收购股权所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5020号）评估值扣除尚未实施的股利分红5000万元后确定。	是
7	出售资产	江西傲楚	2020年10月，公司控股子公司傲新华富与江西傲楚签署资产购买协议，约定将傲新华富的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资产、设备以3,404.29万元转让给江西傲楚。	交易价格参照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟转让资产所涉及的高桥、雪山养猪场有关资产市	是

5-1-162

场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5021号）协商确定。

（二）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司的审计报告和财务报告、购买关联方资产和向关联方出售资产的相关协议、评估报告或审计报告等，了解公司关联交易定价原则及定价的公允性情况；

（2）查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

2、核查结论

经核查，公司及下属子公司购买关联方资产、向关联方出售资产已按照法律法规、规范性文件及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的定价依据充分合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

（一）关联交易审议及披露情况

1、2018年度关联交易

（1）2018年1月12日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事对该等关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2018年2月9日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，通过了《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。

（2）2018年3月30日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2018年6月11日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》。

5-1-163

（3）2018年8月30日，发行人召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易因金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

2、2019年度关联交易

2019年4月29日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

3、2020年度关联交易

（1）2020年4月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（2）2020年7月27日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年8月12日，2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

（3）2020年8月19日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年9月11日，发行人召开2020年第七次临时股东大会，审议通过《关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》。

（4）2020年8月31日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易因金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

5-1-164

（5）2020年9月27日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年10月12日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对该等关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述议案中《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。

2020年10月23日，2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

（6）2020年10月30日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2020年12月16日，第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2021年1月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

4、2021年1-6月关联交易

（1）2021年3月24日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2021年4月15日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

（2）2021年4月15日，发行人召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过《关

5-1-165

于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2021年8月11日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了致同审字(2019)第350ZA0239号、容诚审字[2020]361Z0152号和容诚审字[2021]361Z0047号标准无保留意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。

公司2018年度、2019年度、2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同专审字（2019）第350ZA0199号、容诚专字[2020]第361Z0195号和中容诚专字[2021]第361Z0214号专项审计报告。上述专项涉及报告确认最近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情况。

以上审计报告、专项说明及专项报告已在指定媒体进行了公开披露。

综上，以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。

（二）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；

（2）查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露。

2、核查意见

经核查，报告期内，公司关联交易均已按照法律法规、规范性文件及公司章程等

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规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。

问题15：使用权资产

申请人最近一期末使用权资产19.83亿元，请申请人补充说明使用权资产的形成过程、具体构成，执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理是否准确。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、使用权资产的具体构成情况

截止2021年6月30日，公司使用权资产具体构成如下：

（一）按租赁资产类别

单位：万元

租赁资产类别	原值	累计折旧	账面价值	来源
房屋建筑物	144,106.76	10,059.98	134,046.78	外部租入
生产设备	80,642.79	7,061.22	73,581.57	外部租入
土地	5,245.85	200.36	5,045.49	外部租入
其他设备	1,025.40	187.39	838.01	外部租入
合计	231,020.80	17,508.95	213,511.85	-

租赁资产类别	原值	累计折旧	账面价值	来源
饲料分部	39,115.99	3,970.18	35,145.81	外部租入
饲养分部	191,232.51	13,382.83	177,849.69	外部租入
贸易分部	562.64	136.59	426.04	外部租入
食品分部	109.66	19.35	90.31	外部租入
合计	231,020.80	17,508.95	213,511.85	-

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（三）同行业可比上市公司使用权资产情况

单位：万元

同行业上市公司	使用权资产账面价值	使用权资产占非流动资产比例
新希望	632,470.10	6.73%
温氏股份	757,232.37	11.56%
正邦科技	390,538.40	11.83%
大北农	74,593.25	4.62%
禾丰牧业	20,791.09	2.80%
唐人神	49,439.48	6.37%
牧原股份	814,565.64	7.01%
天邦股份	304,966.97	20.93%
金新农	116,534.40	26.11%
平均值	-	10.89%
傲农生物	213,511.85	17.67%

5-1-168

根据新租赁准则的相关规定，在租赁期开始日，作为承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用短期租赁和低价值资产租赁简化处理的除外。对于首次执行新租赁准则的累积影响数，根据该准则相关衔接规定，公司采用“简化追溯调整法”即调整首次执行本准则当年年初留存收益以及财务报表相关项目，不调整可比期间信息。

1、对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。2021年1月1日，该情形下的使用权资产构成如下：

单位：万元

分部	使用权资产原值	使用权资产累计折旧	账面价值
饲料分部	12,969.67	2,068.07	10,901.60
饲养分部	47,414.38	2,502.77	44,911.61
合计	60,384.05	4,570.84	55,813.21

5-1-169

2021年1月1日，该情形下的使用权资产构成如下：

单位：万元

分部	使用权资产原值	使用权资产累计折旧	账面价值
饲料分部	24,378.53	-	24,378.53
饲养分部	109,573.46	-	109,573.46
贸易分部	468.05	-	468.05
食品分部	109.66	-	109.66
合计	134,529.70	-	134,529.70

类别	旧租赁准则规定	会计处理
经营租赁承租人	将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的，公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。	借：营业成本/管理费用等 贷：预付账款/长期待摊费用
融资租赁承租人	② 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ②在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 ③在计提融资租赁资产折旧时，公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。	① 销售固定资产时： 借：固定资产清理 借：累计折旧 贷：固定资产 ② 收到融资租赁款时 借：银行存款 贷：固定资产清理 贷：递延收益--未实现售后租回损益 ③ 租入固定资产时： 借：固定资产--融资租入固定资产

5-1-170

类别	旧租赁准则规定	会计处理
		借：未确认融资费用 贷：长期应付款 ④ 支付租金时： 借：长期应付款 贷：银行存款 借：财务费用 贷：未确认融资费用 ⑤ 计提折旧时： 借：制造费用 贷：累计折旧 借：递延收益 贷：制造费用

5-1-171

会计处理符合相关规定。

问题16：负债情况申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：

（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）报告期各期公司账面货币资金的具体用途、使用受限情况

单位：万元

项目	余额	具体用途	使用受限的金额	使用受限的原因
截至2021年6月30日：
库存现金	10.49	日常经营管理	-	-
银行存款	42,158.73	日常经营管理	-	-
其他货币资金	9,241.27	POS结算账户资金、保证金存款等	7,262.39	为客户提供融资担保服务保证金、银行承兑汇票保证金、信用证开证保证金、土地复垦保证金、定期存单质押等
小计	51,410.49	-	7,262.39	-
截至2020年12月31日：
库存现金	8.81	日常经营管理	-	-
银行存款	51,877.82	日常经营管理	597.07	诉讼冻结款项

5-1-172

项目	余额	具体用途	使用受限的金额	使用受限的原因
其他货币资金	5,207.37	POS结算账户资金、保证金存款等	3,846.51	定期存单质押、为客户提供融资担保服务保证金、银行承兑汇票保证金、土地复垦保证金等
小计	57,094.00	-	4,443.58	-
截至2019年12月31日：
库存现金	33.89	日常经营管理	-	-
银行存款	19,381.60	日常经营管理	378.94	诉讼冻结款项
其他货币资金	6,083.52	POS结算账户资金、保证金存款等	5,317.55	为客户提供融资担保服务保证金、银行承兑汇票保证金等
小计	25,499.01	-	5,696.49	-
截至2018年12月31日：
库存现金	31.58	日常经营管理	-	-
银行存款	12,111.07	日常经营管理	2.69	冻结款项
其他货币资金	4,943.41	POS结算账户资金、保证金存款等	4,355.60	为客户提供融资担保服务保证金、银行承兑汇票保证金等
小计	17,086.06	-	4,358.29	-

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二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

公司利息收入主要核算银行存款的活期存款、保证金利息收入以及外部往来单位利息收入，具体如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
银行存款利息收入	123.13	356.90	66.03	86.89
外部单位利息收入	26.23	28.50	113.50	2.96
合计	149.36	385.40	179.53	89.85

项目	公式	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
银行活期存款日均余额	A	53,061.12	47,465.92	14,297.71	17,148.45
活期存款年利率	B	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%
测算活期存款利息	①=A*B	79.59	142.40	42.89	51.45
保证金存款日均余额	C	1,531.06	3,500.00	1,078.27	1,800.00
保证金存款年利率	D	1.50%、1.60%、1.75%	1.50%	1.50%	1.95%、2.1%
测算保证金存款利息收入	②=C*D	27.39	52.50	16.17	37.10
协定存款日均余额	E	2,601.39	18,170.25	-	-
协定存款年利率	F	1.495%、1.05%、1.61%	1.495%	-	-
协定存款利息	③=E*F	14.08	149.50	-	-
其他利息收入	④	-	5.65	5.87	-
测算利息收入合计	⑤=①+②+③+④	121.06	350.05	64.94	88.55
账面银行存款利息收入	⑥	123.13	356.90	66.03	86.89
差异	⑦=⑥-⑤	2.07	6.85	1.09	-1.66
差异率	⑧=⑦/⑥	1.68%	1.92%	1.66%	-1.91%

5-1-174

2、2021年1-6月保证金存款系按年度计算利息，于2021年到期计息；

3、报告期内，公司与兴业银行、中国银行、厦门银行、工商银行、富滇银行等签订协定存款协议，在约定期间内每日余额超过约定的限额的银行存款适用协定存款利率，限额范围内适用活期存款利率。由上表可见，测算利息收入与账面银行存款利息收入差异较小，公司报告期内利息收入与货币资金余额相匹配。

三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途

报告期各期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
短期借款	308,693.96	267,968.73	120,216.08	92,506.78
长期借款	191,031.91	144,458.00	1,402.44	21,200.00
一年内到期的非流动负债	90,689.91	37,501.86	31,891.23	10,362.09
合计	590,415.78	449,928.59	153,509.75	124,068.87
负债总额	1,266,940.64	811,548.86	363,809.32	229,609.51
合计占总负债的比例	46.60%	55.44%	42.20%	54.03%

5-1-175

食品业务。报告期内，公司营业收入分别为576,189.19万元、578,808.01万元、1,151,716.58万元及821,987.13万元，呈现快速增长的趋势；截至2021年6月30日，公司合并范围内控股子公司共292家，较2018年初增加203家。报告期内公司收入及业务规模大幅增长的同时，公司总资产亦大幅提升，报告期内各期末，公司总资产分别为330,502.95万元、492,166.79万元、1,201,869.53万元及1,659,151.72万元，公司主要资产系报告期内围绕公司“饲料+养猪+食品”为主业购置或投资建设，资产状态良好。

四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。

（一）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险

发行人主要通过自身经营业绩留存偿还各项借款，如有必要，公司将使用银行授信额度或者从银行进行借款。发行人主要采取如下应对措施降低偿债风险和流动性风险：

1、提升经营业绩，增强风险抵抗能力

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,012.57万元、2,915.57万元、57,298.93万元及-16,260.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,726.12万元、39,415.92万元、40,602.29万元和25,103.81万元，报告期内公司经营业务业绩除2021年1-6月因二季度生猪价格持续大幅下跌造成当期出现亏损外，公司经营业绩及经营活动产生的现金流量净额均为正数，未来公司将在努力提升经营业绩的同时做好现金流管理，不断增加经营活动产生的现金流量。

2、控制扩张速度，缓解资金压力

目前公司仍处于二次创业发展的关键阶段，公司实行“饲料+养猪+食品”为主业的产业链一体化发展战略，其中生猪养殖业务是当前发展阶段的战略投入重心，资金需求量大，在投资土地、建设猪场、引入种猪、收购合作等方面资金需求较大，为保障公司充分抓住当前行业集中度加速提升的机会，促进公司做大做强，进一步提高抗风险能力，公司报告期内业务布局及扩张已达到一定规模，后续公司将适度控制对外扩张的速度，从而缓解资金压力。

5-1-176

3、优化债务融资手段

报告期各期末，公司长期借款金额分别为21,200.00万元、1,402.44万元、144,458.00万元及191,031.91万元，总体呈现不断增长的趋势，公司综合运用银行借款、票据结算等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。

4、积极采取直接融资方式，改善资本结构

发行人自2017年9月上市以来，积极通过发行股票在资本市场进行直接融资。2020年5月，公司完成非公开发行股票募集资金净额13.65亿元，其中4.10亿元用于偿还银行贷款；2021年3月，公司完成可转换公司债券募集资金净额9.82亿元，其中3.00亿元用于偿还银行借款；公司本次非公开发行股票募集资金14.40亿元，若募集资金到账后，将为公司项目建设发展提供资金保障，并将9.40亿元用于补充流动资金，上述资金将有效缓解公司面临的资金需求压力，改善资本结构。

5、积极与银行进行合作，获取授信额度

报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关系，银行授信额度较高。截至2021年6月30日，公司已获取银行授信额度共计61.81亿元，尚未使用额度为10.88亿元，一定程度上可以缓解公司短期内流动资金需求。报告期内，发行人商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。

综上所述，公司拟通过提升经营业绩、增强风险抵抗能力，控制扩张速度、缓解资金压力，优化债务融资手段，积极采取直接融资方式、改善资本结构及积极与银行进行合作、获取授信额度等方式降低偿债风险和流动性风险，公司偿债风险和流动性风险总体较低。

（二）风险提示

对于公司资产负债较高带来的偿债风险，保荐机构已在“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查/一、关于发行人风险因素的调查/（三）财务风险/3、资产负债率较高的风险”中进行披露，具体如下：

“报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂

5-1-177

房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，因公司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2021年6月30日，公司合并报表总负债1,266,940.64万元，其中流动负债为825,664.14万元；报告期末公司资产负债率为76.36%，流动比率为

0.55；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。

如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。”

（三）本次非公开发行对发行人偿债风险和流动性风险的影响

公司本次非公开发行股票募集资金14.40亿元，其中5.00亿元用于1个生猪养殖项目及1个饲料生产项目，其余9.40亿元用于补充流动资金，随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强公司的短期偿债能力，降低公司的偿债风险及流动性风险。同时，公司可将部分募集资金用于项目建设发展主营业务，公司无需就该部分资金进行筹措，一定程度上缓解了公司的偿债风险及流动性风险。

五、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人与货币资金管理相关的内部控制制度，访谈主要财务负责人，了解发行人使用受限情况，以及是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、获取报告期各期末发行人的银行账户开立清单，以及主要银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细表，了解发行人的资金使用用途及存放情况，分析评估资金使用用途及资金存放情况的合理性；

3、获取发行人报告期间的关联交易相关文件及公告，以及为客户提供融资担保服务保证金、银行承兑汇票保证金、土地复垦保证金等保证金的相关合同文件，检查资金的使用受限情况；

5-1-178

4、对报告期各期末的发行人主要银行账户的银行存款余额进行函证，函证内容包含账户余额、账户类型、是否存在冻结或其他使用限制、是否属于资金归集账户、资金归集账户相关信息等，核实是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

5、对报告期各期末发行人战略合作银行的业务负责人进行访谈，了解发行人对应银行账户资金存放及受限情况，核实是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

6、获取货币资金和利息收入余额表，访谈资金部负责人，了解发行人货币资金和利息收入的构成情况，查阅与银行签署的协定存款协议、利息收入财务凭证等，对报告期各期银行存款利息收入进行测算，分析报告期各期货币资金期末余额与利息收入的匹配性；

7、分析发行人的资产负债结构，了解发行人的主要资金筹集及偿还情况，公司主要发展战略，以及筹集资金的主要用途；

8、了解发行人的整体信用情况及银行授信情况，分析发行人整体偿债能力及降低偿债风险和流动性风险的主要措施。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、公司报告期各期末账面货币资金的具体用途及存放管理情况属实，使用受限资金为质押于银行为公司自身借款提供担保的定期存款、保证金存款，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

2、发行人补充披露的报告期内利息收入情况，与我们了解的情况一致；报告期各期末利息收入与货币资金余额相匹配。

3、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因主要系公司筹集资金用于扩大公司饲料及生猪养殖业务规模以及新增屠宰及食品业务所致，原因具有合理性；

4、截至本回复出具日，发行人商业信用情况良好，偿债风险和流动性风险总体

5-1-179

较低。

问题17：发行方案相关事项

根据申请材料，厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业认购本次非公开发行股票。

（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

（3）请保荐机构和申请人律师核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。

（4）请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

回复：

一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

根据发行对象傲农投资、吴有林、裕泽投资及吴有林的一致行动人吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉（以下合称“发行对象及其控制的关联方”）提供的证券账户对账单及各发行对象出具的声明及承诺函，并经保荐机构、发行人律师查阅发行人从定价基准日前六个月至本回复出具之日期间公开披露的信息，在定价基准日前六个月至本回复出具之日期间，发行对象及其控制的关联方不存在减持傲农生物股票的情形，且发行对象于2021年7月27日出具了下述《关于特定期间不减持傲农生物股份的承诺函》，确认自该等承诺函出具之日至本次发行完成后的6个月内不存在减持计划。

5-1-180

《关于特定期间不减持傲农生物股份的承诺函》具体内容如下：

“1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的关联方未以任何形式直接或间接减持傲农生物的股票；

2、自本承诺函出具之日起至傲农生物本次发行完成后六个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持傲农生物的股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；

3、本人/本企业及本人/本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本企业及本人/本企业控制的关联方具有约束力，若本人/本企业及本人/本企业控制的关联方违反上述承诺而减持傲农生物股份的情况，则本人/本企业或本人/本企业控制的关联方因减持所得全部收益归傲农生物所有，同时本人/本企业及本人/本企业控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。”

经保荐机构、发行人律师核查，发行人已在《反馈意见回复》中公开披露上述承诺内容。

综上，保荐机构、发行人律师认为：截至本回复出具之日，发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。

二、发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

根据发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为傲农投资、吴有林、裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，各发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

5-1-181

发行对象	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（万元）
傲农投资	78,119,349	86,400.00
吴有林	17,359,855	19,200.00
裕泽投资	34,719,710	38,400.00
合计	130,198,914	144,000.00

5-1-182

人8,811.94万股股份，其中，未质押股份1,680.39万股，以2021年9月1日收盘价

8.23元/股计算，前述未质押股份市值约为1.31亿元。

根据发行对象吴有林出具的《关于资金来源的承诺》，吴有林用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，其中自筹方式的融资对象应限于本人控制的除发行人外其他主体、商业银行等金融机构等第三方，融资方式应为债权融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。

（三）裕泽投资的财务状况及认购资金来源

裕泽投资自2021年3月设立，共2名合伙人，分别为吴有林及其配偶，其中吴有林系普通合伙人。根据发行对象裕泽投资出具的《关于资金来源的承诺》，裕泽投资用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，其中自筹方式的融资对象应限于实际控制人吴有林控制的除发行人外其他主体、商业银行等金融机构等第三方，融资方式应为债权融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。

此外，裕泽投资及吴有林承诺，在本次发行完成后，裕泽投资通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述锁定期限内，裕泽投资不得对外募集，不得引入新的合伙人。

综上，保荐机构、发行人律师认为，傲农投资、吴有林、裕泽投资参与本次股票发行，认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。

三、认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定

根据发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行属于《实施细则》第七条第二款所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日的情形。

根据《实施细则》第七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行

5-1-183

期首日为定价基准日的情形下，应满足下述条件：

（一）发行对象范围

发行对象应限于三类：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

经核查，发行人本次发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资，属于上述第1类限定对象。截至2021年8月31日，傲农投资持有发行人24,429.75万股股份，占发行人股份总数的35.65%，为发行人控股股东。

截至2021年8月31日，吴有林直接持有发行人8,811.94万股股份，占发行人股本总额的12.86%；另外，吴有林持有发行人控股股东傲农投资55.64%的股权，通过直接和间接合计控制发行人股本总额48.51%的表决权，为发行人的实际控制人。

吴有林持有裕泽投资70%的财产份额并担任执行事务合伙人，吴有林配偶持有裕泽投资30%的财产份额，因此，裕泽投资系实际控制人吴有林控制的关联人。

（二）发行对象承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定

根据《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及发行对象与发行人签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议，傲农投资、吴有林及裕泽投资均承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其通过本次发行认购取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

因此，认购对象关于本次发行的股份锁定安排符合《实施细则》第七条规定的锁定期要求。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人董事会决议提前确定傲农投资、吴有林及裕泽投资作为本次发行的全部发行对象，符合《实施细则》第七条的规定。

5-1-184

四、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

经核查，发行人本次发行的认购对象持股比例、锁定安排符合上述规定，且发行人已按照上述规定履行内部审议程序：

（一）认购对象持股比例

本次发行的认购对象为控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及实际控制人吴有林控制的关联人裕泽投资。

截至2021年8月31日，发行人股份总数为685,260,893股，不考虑其他股本变动因素的情况下，按照本次非公开发行的数量上限130,198,914股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至815,459,807股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有322,416,869股、105,479,292股及34,719,710股，占上市公司股权比例分别为

39.54%、12.93%及4.26%。据此，本次发行完成后，控股股东傲农投资直接持有的发行人股份比例为39.54%，不低于30%；实际控制人吴有林直接和间接控制发行人的股份比例合计56.73%，不低于30%，均满足《上市公司收购管理办法》第六十三条上述规定。

（二）本次发行的锁定安排

根据《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及发行对象与发行人签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议，傲农投资、吴有林及裕泽投资均承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其通过本次发行认购取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。据此，本次发行的股份锁定安排满足《上市公司收购管理办法》第六十三条上述规定。

5-1-185

（三）相关内部审议程序

2021年5月10日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意傲农投资、吴有林及其一致行动人免于发出收购要约，出席会议的关联股东已回避表决。据此，发行人已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定履行内部审议程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条第二款的规定，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形免于发出要约的，相关投资者应在规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。上市公司及本次发行的认购对象就此出具承诺，确认将在本次发行完成后根据上述规定及时履行信息披露义务。

综上，保荐机构、发行人律师认为，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

五、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行对象及其关联方提供的证券账户对账单、发行人报告期内的定期报告及2021年上半年报告、发行人截至2021年8月31日的股东名册；

2、获取了傲农投资、吴有林的信用报告、傲农投资财务报表及其分别出具的《财务状况说明》；

3、查阅发行人近期的股价走势情况；

4、查阅了发行人与傲农投资、吴有林及裕泽投资签署的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议、发行人第二届董事会第四十六次会议文件、2021年第三次临时股东大会会议文件等相关文件、发行人第二届董事会第五十三次会议文件；

5、获取了傲农投资、吴有林、裕泽投资出具的书面承诺。

5-1-186

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；发行对象已就前述情况出具承诺函并已公开披露。

2、傲农投资、吴有林、裕泽投资参与本次股票发行，认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。

3、发行人董事会决议提前确定傲农投资、吴有林及裕泽投资作为本次发行的全部发行对象，符合《实施细则》第七条的规定。

4、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

问题18：股票质押

根据申请材料，吴有林累计质押所持公司股份为5,928.55万股，占其所持公司股份的67.28%。请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

5-1-187

一、发行人控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力根据傲农投资提供的2020年度审计报告及2021年1-6月未经审计的财务报表，傲农投资最近一年及一期主要的财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31
资产总额	182,121.73	106,348.31
负债总额	177,802.27	102,049.34
所有者权益	4,319.46	4,298.97
项目	2021年1-6月	2020年度
营业收入	130,101.23	153,561.86
营业成本	129,964.55	152,304.19
利润总额	20.49	61.88
净利润	20.49	544.10

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	毅植农业	20,000.00	40.01%	农药批发、生产、销售；主要农作物种子生产
2	山东毅植	1,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询
3	厦门毅植	20,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	农作物、植物化学药剂的研发、生产、经营
4	江西红土地	5,000.00	通过厦门毅植间接持股100.00%	农药复配、加工；农药、农药中间体及化工产品的生产、销售
5	江西毅作	1,000.00	通过江西红土地间接持股100.00%	农药批发，农药零售；农作物种子经营
6	江西田友	918.36	通过厦门毅植间接持股51.00%	乳油、悬浮剂、水剂（含除草剂）、展膜油剂、微乳剂、水乳剂等
7	江西毅友	200.00	通过江西田友间接持股100.00%	生物技术推广服务；生物技术研发；农药销售
8	江西毅除	1,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	农业技术开发、技术咨询、技术推广服务；中低毒类农药

5-1-188

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
9	福建毅植	1,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询
10	江西毅植	1,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	生物工程技术开发、技术咨询；中低毒类农药
11	北京金泰	1,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（不含属于危险化学品的农药）
12	广西毅植	1,000.00	通过毅植农业间接持股100.00%	农业投资；农业技术开发、咨询、推广；农药、化肥、种子销售
13	泰和傲昕	1,000.00	100.00%	泰和乌鸡的饲养、销售，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售
14	傲昕禽业	1,000.00	通过泰和傲昕间接持股100.00%	家禽饲养
15	傲昕绿色农业	1,000.00	通过泰和傲昕间接持股100.00%	家禽饲养
16	傲昕牧业	1,000.00	通过泰和傲昕间接持股100.00%	家禽饲养
17	傲昕生态养殖	1,000.00	通过泰和傲昕间接持股100.00%	家禽饲养
18	厦门傲农文化	1,000.00	100.00%	文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理
19	江西傲晶	1,500.00	65.00%	各类精密合金压铸件，模具的设计及制造、家用电品等研发、生产及销售
20	江西吉泰	20,000.00	60.00%	技术服务、开发、咨询
21	吉安艺之卉	100.00	56.00%	园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
1	傲农投资	10,000.00	55.64%	产业投资及谷物、豆及薯类批发
2	毅植农业	20,000.00	18.00%	农药批发、生产、销售；主要农作物种子生产

5-1-189

林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截至2021年6月30日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。

二、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形截至2021年8月31日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为24,429.75万股，占公司总股本的35.65%，其累计质押股份数量为15,467.33万股，占其所持公司股份比例为63.31%，占公司总股本比例为22.57%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份为8,811.94万股，占公司总股本的12.86%，其累计质押股份数量为7,222.73万股，占其所持公司股份比例为81.97%，占公司总股本比例为10.54%。截至2021年8月31日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：

质押人	质权人	质押股数（万股）	融资余额（万元）	履约担保比例（注1）	初始交易日/质押起始日	购回交易日
傲农投资	国泰君安	459.79	2,124.53	178.11%	2017.12.7	2021.12.3
		1,023.14	4,739.15	177.68%	2017.12.13	2021.12.10
		1,461.52	6,751.11	178.17%	2019.6.28	2021.12.24
		904.19	3,431.24	216.87%	2020.7.16	2022.1.14
		390.00	1,500.00	213.98%	2021.8.3	2022.1.28
	中国建设银行股份有限公司厦门市分行	2,792.00	17,500.00	131.30%	2020.10.27	2023.10.21
					2020.12.24	2023.12.23
		1,042.00	5,000.00	171.51%	2021.4.16	2024.4.14
		1,066.00	8,000.00	109.66%	2020.8.28	2023.8.26
		1,400.00	6,500.00	177.26%	2021.7.27	2024.7.26
	兴业银行股份有限公司漳州分行	1,050.00	8,000.00	108.02%	2021.4.20	2024.4.20
	华能贵诚信托有限公司	700.00	36,229.20	（注2）	2021.3.9	2022.9.8
		604.66			2021.7.29	2023.4.25
	中国农业银行股份有	1,260.00	7,000.00	148.14%	2021.4.7	2024.4.5

5-1-190

质押人	质权人	质押股数（万股）	融资余额（万元）	履约担保比例（注1）	初始交易日/质押起始日	购回交易日
	限公司厦门市分行
	招商银行股份有限公司厦门分行	183.00	-	（注3）	2021.7.30	2021.5.19
	中国工商银行股份有限公司厦门思明支行	1,131.05	7,200.00	129.29%	2020.4.29	2023.4.21
	小计	15,467.33	113,975.23	147.99% （注4）	-	-
吴有林	国泰君安	943.33	3,728.29	208.24%	2017.12.7	2021.12.3
		852.15	3,245.43	216.09%	2017.12.13	2021.12.10
		825.50	3,143.86	216.10%	2018.1.12	2022.1.7
		901.75	3,114.30	238.30%	2020.7.16	2022.1.14
	招商银行股份有限公司厦门分行	650.00	5,000.00	137.11% （注3）	2021.4.19	2024.5.19
	中国建设银行股份有限公司厦门市分行	900.00	6,000.00	123.45%	2020.12.15	2023.12.11
		1,000.00	5,500.00	149.64%	2021.6.22	2024.6.22
	华宝证券股份有限公司	1,150.00	4,500.00	210.32%	2020.12.3	2021.12.2
	华能贵诚信托有限公司	-	13,068.00	-	2021.3.9	2022.9.8
	小计	7,222.73	47,299.88	178.05% （注4）	-	-
合计		22,690.06	161,275.11	157.18% （注4）	-	-

5-1-191

根据傲农投资、吴有林与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。

三、公司的股价变动情况

截至2021年9月1日，公司最近半年股票收盘价（前复权）情况如下图所示：

收盘价（前复权，元/股）

数据来源：WIND

2021年3月1日至2021年9月1日期间，公司股价（收盘价）介于7.72元/股至14.84元/股，交易均价为10.56元/股，公司股票价格整体波动向下趋势，目前相对较低。

即使按照最近半年（2021.3.1-2021.9.1）最低收盘价7.72元/股计算，截至2021年8月31日，傲农投资和吴有林已质押的部分股票的市值合计为17.52亿元，另外，傲农投资和吴有林还持有发行人可转换公司债券市值合计5.26亿元（以2021年9月1日收盘价

106.65元/张测算），高于其合计16.13亿元的质押融入金额。另外，傲农投资和吴有林剩余未质押股份合计10,551.63万股，即使按照最近半年最低收盘价7.72元/股计算，市值达8.15亿元。因此，即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资及吴有林亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东及实际控制人的控制权地位。

5-1-192

四、公司股份质押履约保障比例较高

控股股东、实际控制人与证券公司、商业银行等金融机构股票质押融资，出质人可采取提前购回或补充质押等措施进行应对。自2021年3月1日至2021年9月1日期间，公司股价（收盘价）介于7.72元/股至14.84元/股，交易均价为10.56元/股，公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放。根据2021年9月1日公司股票收盘价格8.23元/股计算，控股股东、实际控制人上述质押融资的综合履约保障比例为157.18%（扣除华能贵诚信托有限公司向傲农投资、吴有林提供的借款，合计4.93亿元，除对应的股份质押外，傲农投资及吴有林同时将其2021年3月合计认购的傲农生物4,929,720张可转债作为质押担保），综合履约保障有一定的安全空间。另外如前所述，傲农投资、吴有林还有10,551.63万股尚未质押，即便按照近90日最低收盘价（7.72元/股）计算市值达8.15亿元。因此，控股股东及实际控制人具有较强的履约保障能力，出现融资违约风险较低。

五、其他股东持股比例较低

截至2021年8月31日，除傲农投资、吴有林分别直接持股24,429.75万股、8,811.94万股，占公司总股本的比例分别为35.65%、12.86%外，不存在其余持股5%以上的股东，公司第三大股东南方资本－华能信托·悦盈15号单一资金信托－南方资本－傲农单一资产管理计划持股2,120.72万股，占公司总股本的比例仅为3.09%，远低于傲农投资和吴有林的持股比例，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。

综上所述，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较小。

六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性

公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：

（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界

截至2021年8月31日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为24,429.75万股，占公司总股本的35.65%，其累计质押股份数量为15,467.33万股，占其所持公司股份比例为63.31%，占公司总股本比例为22.57%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份

5-1-193

为8,811.94万股，占公司总股本的12.86%，其累计质押股份数量为7,222.73万股，占其所持公司股份比例为81.97%，占公司总股本比例为10.54%。

傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为8,962.42万股及1,589.21万股，双方将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。

（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓

根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。

七、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份质押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；

2、取得了傲农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；

3、查阅了发行人截至2021年8月31日的股东名册、分析发行人股价走势情况；

4、取得了发行人傲农投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至2021年8月31日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业、参与认购发行人非公开发行股票及公开发行的可转债等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于偿还借款、改善住房、个人资金周转、参与认购发行人非公开发行股票及公开发行的可转债，

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质押具有合理性；

2、截至本回复出具之日，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较小；

3、截至本回复出具之日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

问题19：对外担保

报告期内，申请人协助客户办理信用卡、银行贷款及融资租赁等借款提供担保。请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人及其重要子公司融资支持担保合同/对外担保合同基本情况

根据发行人的书面确认，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服务或支持的情形通常分为四类：

序号	担保类型	特点	履约保证
1	信用卡	授信额度较低、覆盖客户范围较广	信用卡与人民银行征信系统记录挂钩，违约将影响客户信用记录
2	融资租赁	客户主要是大型养殖场，单	融资租赁通常采取售后租回的方式，以特定固

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		个客户授信额度较高	定资产（如猪舍）作为抵押，部分融资租赁还额外要求客户缴纳了保证金
3	小额贷款	授信额度介于信用卡和融资租赁之间	小额贷款融资方通常需要由借款人提供担保，部分小额贷项目还要求客户缴纳了保证金，违约将影响客户信用记录，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲料款或合作养殖保证金
4	企业贷	客户主要是大型养殖场，单个客户授信额度较高，授信额度介于信用卡和融资租赁之间	借款人都是当地标杆企业，资产雄厚，且需对公司提供反担保，包括但不限于股权质押、房产抵押、联保人担保等；贷款事宜会同步录入人民银行征信系统

5-1-196

关于上述融资支持担保合同/对外担保合同的内部审议的具体情况详见附件一。

（二）信息披露

发行人股票于2017年9月26日在上交所上市；截至2021年6月30日除发行人于上市前签署的融资支持担保/对外担保合同及重要子公司银祥肉业在被发行人收购前已存续的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的其他融资支持担保/对外担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务，具体情况详见附件一。

（三）独立董事意见

根据发行人公告的关于2018年度、2019年度、2020年度的独立董事述职报告及独立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事已按照规定对2018年度、2019年度及2020年度公司对外担保及资金占用情况发表了独立意见，并作出了专项说明。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，截至2021年6月30日，对于发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同，除本回复已披露的情形外，发行人已履行了必要的决策程序和信息披露义务，且独立董事已按照规定对发行人对外担保情况作出专项说明并发表了独立意见；截至2021年6月30日，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同的担保不存在超过公司章程或法律法规规定的限额的情形。

三、反担保情况

如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供

服务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业贷，并根据实际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担保方向发行人

及其子公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：

1、抵押反担保：抵押物包括房产、车辆、养殖场地、养殖物、设备等；

2、保证反担保：保证人包括借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；

3、质押反担保：质押物包括借款人养殖场地租金收益权、股权等。

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发行人自2017年9月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合作方

融资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担保，具体如下：

1、内部措施：发行人为控制风险，由股东大会确定总体对外担保额度，并制定了严格的内控制度。发行人依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了内部的层层筛选和审批。

2、外部措施：根据借款金额要求借款人提供反担保

（1）借款金额50万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中对其信用情况的综合评定灵活采取措施；

（2）借款金额50万元（含）至100万元，原则要求提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲料款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司可以结合借款人信用情况的综合评定灵活采取措施；

（3）借款金额100万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同。

经核查，截至2021年6月30日，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同存在少部分未取得借款人反担保的情形，担保余额合计6,647.31万元，具体如下：

（1）银祥肉业正在履行的2项对外担保系发行人收购前已存续，故未要求借款人提供反担保，截至2021年6月30日担保余额合计3,400万元。根据发行人与银祥肉业原股东签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履行的对外担保协议，如收购基准日后银祥肉业对外承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担的对外担保金额；

（2）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控股股东按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，截至2021年6月30日担保余额1,762.68万元；

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（3）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担保方的担保余额均不超过50万元，截至2021年6月30日合计担保余额约为1,484.63万元，其中84.43%系发行人上市前为下游养殖户/经销商信用卡提供的小额担保。

按发行人截至2020年12月31日经审计的净资产27.42亿元计算，截至2021年6月30日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余额占发行人最近一期经审计净资产的2.42%，具体情况详见附件一。

截至2021年6月30日，发行人不存在因对外担保事项违反法律法规、公司章程的规定等对外担保相关事项收到监管措施、纪律处分或行政处罚的情况。

综上，保荐机构、发行人律师认为，截至2021年6月30日，除本回复已披露的情形外，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担

保对发行人及其重要子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性的障碍。

四、重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

截至2021年6月30日，按发行人截至2020年12月31日经审计的净资产27.42亿元计算，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同单笔担保余额占发行人最近一期经审计净资产的比例最高为5.32%，均不足10%（具体情况详见附件一），不构成重大担保，不存在对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形。

五、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》及报告期内《审计报告》；

2、查阅了发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同及相关文件；

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3、查阅了发行人报告期内关于对外担保相关的公告文件；

4、取得了发行人关于对外担保履行情况的说明等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至2021年6月30日，对于发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同，除本回复已披露的情形外，发行人已履行了必要的决策程序和信息披露义务，且独立董事已按照规定对发行人对外担保情况作出专项说明并发表了独立意见；截至2021年6月30日，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同的担保不存在超过公司章程或法律法规规定的限额的情形；

2、截至2021年6月30日，除本回复已披露的情形外，发行人及其重要子公司

正在履行的融资支持担保/对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及

相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子公司的风

险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性的障碍；

3、截至2021年6月30日，按发行人截至2020年12月31日经审计的净资产27.42亿元计算，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同单笔担保余额占发行人最近一期经审计净资产的比例最高为5.32%，均不足10%，不构成重大担保，不存在对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形。

问题:20：行政处罚

请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。

回复：

一、报告期内发行人及其重要子公司行政处罚情况

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（一）发行人行政处罚情况

自2018年1月1日至2021年6月30日，发行人未曾受到任何行政处罚。

（二）发行人重要子公司行政处罚情况

自2018年1月1日至2021年6月30日，发行人重要子公司收到单笔处罚金额在1万元以上（含本数）的行政处罚合计15项，具体情况详见附件二。

除傲农武峰、江西傲新、银祥肉业外，其他重要子公司均已取得了相应的处罚机关出具的证明文件。根据该等证明文件及发行人的确认，相关重要子公司已就违法行为如期缴纳罚款，并落实了整改措施，整改后，违法行为及其结果均已消除，其违法行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。

关于傲农武峰、江西傲新、银祥肉业所受行政处罚，经核查，其违法行为亦不属于情节严重的或重大的违法违规行为：

1、关于傲农武峰印江猪场受到的行政处罚：根据发行人提供的书面说明，傲农武峰印江猪场已积极落实整改措施。《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：...（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；…。据此，傲农武峰印江猪场被处以罚款，未被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严重情形”，故傲农武峰印江猪场所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚；

2、关于江西傲新受到的行政处罚：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，特种设备使用单位使用未经检验或检验不合格的特种设备的，应责令停止使用有关特种设备，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据“鄱市监特罚决[2020]977号”《行政处罚决定书》，在主管部门执法办案期间江西傲新已积极按照指令书的意见进行了整改，认为对其违法行为可从轻处理，故按上述规定最低标准予以处罚，即江西傲新所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚；

3、关于银祥肉业受到的行政处罚：《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，

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经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据“厦市监处[2020]1010号”《行政处罚决定书》，主管部门认为银祥肉业积极配合检查，及时停止违法违规行为，减轻危害后果，给予从轻处罚，除没收未退违法所得外，按照违法所得的0.2倍处以罚款，未要求停业整顿，不属于上述规定认定的“情节严重”的情形，故银祥肉业受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，银祥肉业系发行人2020年8月收购的子公司，此项违法违规行为及处罚均发生于发行人完成收购之前，发行人承诺将持续督促银祥肉业及其下属子公司合法合规经营；

4、关于傲农武峰万山清塘村猪场受到的行政处罚：根据发行人的确认，本次违规行为发生的主要原因系：排污调试期间，污水处理站的集污池水位较高，遭遇连续下雨后，部分雨水流入污水管网后进入集污池，导致部分污水溢出进入猪场边租赁的用于污水消纳的田地内；傲农武峰万山清塘村猪场已根据主管部门要求进行整改，未造成周围农户经济损失。《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，傲农武峰万山清塘村猪场被处以罚款，未被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严重”的情形，故针对傲农武峰万山清塘村猪场本项违法违规行为，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

综上，自2018年1月1日至2021年6月30日，关于发行人重要子公司受到的1万元以上的行政处罚，相应重要子公司已积极落实整改措施；报告期内，发行人及其重要子公司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

5-1-202

二、核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、取得了报告期内发行人及其重要子公司的行政处罚文件；

2、查阅了《审计报告》的营业外支出，并通过公开信息渠道检索等进一步核实发行人及其重要子公司的行政处罚情况；

3、查阅相关法律法规的规定，了解处罚的原因及程度；

4、查看处罚公司整改情况，了解整改效果，并取得发行人的书面确认及主管部门的书面确认文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

自2018年1月1日至2021年6月30日，关于发行人重要子公司受到的1万元以上的行政处罚，相应重要子公司已积极落实整改措施；报告期内，发行人及其重要子公司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

问题21：房地产业务

请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、公司及境内子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《房地产开发企业资质

5-1-203

管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至2021年6月30日，公司共拥有292家子公司（其中境内子公司288家，境外子公司4家）、34家参股公司。经核查，截至2021年6月30日，公司及其境内子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自有房屋租赁”、“非居住房地产租赁”等内容，具体如下：

序号	公司名称	工商登记的经营范围	实际经营业务	是否涉及房地产业务
全资、控股子公司
1	漳州佑泰	果蔬、花卉的种植、销售；生猪销售；水产养殖；房屋租赁服务；企业管理咨询服务。	生猪养殖	否
2	吉水傲禧	农业技术开发、技术转让、技术服务；水果、蔬菜、花卉、苗木、中药材种植、销售；畜禽养殖；饲料及饲料添加剂、化肥、农副产品销售；环保技术推广服务；农机设备销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	养殖	否
3	吉安傲农	许可项目：饲料生产，技术进出口，货物进出口，粮食收购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，塑料制品制造，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	饲料生产、销售	否
4	高安傲农	一般项目：畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	未实际开展业务	否
5	山东傲农食品	生猪屠宰、加工、销售；肉制品生产、加工、销售；动物油脂生产、销售；猪肠衣及其附属产品、食品添加剂加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品购销；包装材料销售；仓储服务（不含危险品）；厂房、电气设备、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	尚未实际开展业务	否

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序号	公司名称	工商登记的经营范围	实际经营业务	是否涉及房地产业务
6	银祥肉制品	许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮[分支机构经营]；餐饮服务（不含烧烤）[分支机构经营]；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）[分支机构经营]；小食杂[分支机构经营]；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；信息技术咨询服务；企业管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	肉食品加工	否
7	耒阳豪发	猪的饲养；种畜禽生产经营；家禽、家畜、渔业养殖、销售；水稻、蔬菜、苗木、花卉、油茶、油菜、红薯、药材、林木、果木、茶叶种植、销售；农副产品初加工、贮藏、运输及购销；乡村观光休闲服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	尚未实际开展业务	否
参股公司
1	定南汇群	猪的饲养、销售；蔬菜的种植；农产品的仓储；长大、大长二元杂交母猪的培育；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未实际开展业务	否
2	江西禧鼎	农业技术开发、技术转让及技术服务；农业项目开发；水果、蔬菜、花卉、苗木、中药材种植、销售；畜牧养殖；饲料及饲料添加剂、化肥的销售；环保技术推广；农副产品、农机设备销售、租赁及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	养殖场建设、出租	否
3	江西聚力	许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	生猪养殖	否
4	江苏加华	猪饲养、销售；水果种植、销售；林木育苗；休闲观光活动；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	生猪养殖	否

5-1-205

二、报告期内公司及控股子公司不存在房地产业务收入

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	819,563.05	99.71%	1,150,444.90	99.89%	578,152.48	99.89%	575,964.21	99.96%
其他业务收入	2,424.07	0.29%	1,271.68	0.11%	655.53	0.11%	224.99	0.04%
营业收入合计	821,987.12	100.00%	1,151,716.58	100.00%	578,808.01	100.00%	576,189.19	100.00%

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构成，确认是否存在房地产业务收入；

4、获取发行人关于其子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至2021年6月30日，发行人及其子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。

问题22：募投项目用地

请申请人补充披露各募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规及规范性文件的要求。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。

回复：

除补充流动资金外，本次募集资金投资项目共两项，分别为15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）及年产18万吨饲料（一期）项目。

一、发行人募集资金项目中生猪养殖项目涉及土地使用情况

（一）基本情况

本次募集资金投资项目中15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）系生猪养殖项目，相关土地的具体情况如下：

序号	募投项目 名称	出租方	标的物	期限	是否履行承包、流转手续或取得确认函	是否为禁养区或限养区	养殖场主要用地类型	是否涉及基本农田	是否取得使用林地审核同意	是否办理设施农用地备案
1	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	宜丰县澄塘镇人民政府	澄塘镇钩下村、黄坪村等3块土地逾900亩及配套消纳用地	2020.12.20- 2050.12.19	已履行	否	林地、未利用地	否	赣林地审字[2020]2087号	是

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（二）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地的合法合规性

1、本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地符合土地用途及性质

（1）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地符合国家相关规定根据宜丰县自然资源局出具的《证明》，该等募集资金投资项目用地类型为集体农用地（林地）、未利用地，不存在使用基本农田的情形。经核查，该等募集资金投资项目将集体农用地（林地）、未利用地用于生猪养殖，符合国家相关规定：

①根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》，我国实行土地用途管制制度，土地分为农用地、建设用地和未利用地。

②根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）的规定，i、农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地；ii、未利用地包括荒草地、盐碱地、沙地等目前还未利用、难利用的土地及其他土地。

③关于农用地用于畜禽养殖：《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）明确：i、设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，其中畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地；ii、设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡；iii、养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。

④关于未利用地用于畜禽养殖：《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十七条规定，畜禽养殖用地按农用地管理，国家鼓励利用废弃地和荒山、荒沟、荒丘、荒滩等未利用地开展规模化、标准化畜禽养殖。

经核查，该等募集资金投资项目将集体农用地（林地）、未利用地用于规模化生猪养殖，属于畜禽饲养范畴，符合该等土地的用途，未改变其土地性质，无需办理农用地转用审批等手续。

（2）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目涉及使用林地已取得省级主管部门批准

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该等募集资金投资项目占用的集体农用地类型为林地，根据《中华人民共和国森林法实施条例（2018修订）》第十六条，“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：（一）用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审批手续。占用或者征收、征用林地未经林业主管部门审核同意的，土地行政主管部门不得受理建设用地申请……”。如上表所述，实施主体宜丰傲农已取得了江西省林业局出具的《使用林地审核同意书》，该等募集资金投资项目涉及使用林地的情形符合国家相关规定。

（3）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地已履行设施农用地备案程序

根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号），设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。

根据发行人提供的《设施农用地备案申报表》，该等募集资金投资项目均已履行了设施农用地备案程序。

2、本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地的流转程序合法合规

根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人”。

经核查，该等募集资金投资项目用地系由实施主体宜丰傲农直接向宜丰县澄塘镇

5-1-209

人民政府承租，已履行了相应的流转程序。

二、发行人募集资金项目中饲料生产项目涉及土地使用情况

截至本回复出具之日，本次募集资金投资项目中年产18万吨饲料（一期）项目系饲料生产项目，已取得如下国有土地使用权证：

序号	使用权证号	使用权人	地址	面积 （平方米）	用途	终止日期	他项权利
1	赣（2021）永新县不动产权第0005985号	永新傲农生物	永新县茅坪返乡创业园	39,997.60	工业	2071.03.10	无

福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复

5-1-210

（本页无正文，为福建傲农生物科技集团股份有限公司关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

福建傲农生物科技集团股份有限公司

年 月 日

福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复

5-1-211

国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明

本人已认真阅读福建傲农生物科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理（总裁）：

王松

法定代表人（董事长）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

5-1-212

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

欧阳欣华 张扬文

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复

5-1-213

附件一、融资支持担保/对外担保

截至2021年6月30日，发行人及其重要子公司正在的履行的融资支持担保/对外担保合同基本情况如下：

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

1

发行人

中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行

发行人向银行推荐的下游养殖户、经销商

发行人向银行提供客户“推荐客户信息表”，银行为发行人该等下游养殖户/经销商提供办理“益农卡”，发行人按不低于信用卡授信总额5%的金额向银行提供风险保证金。

本合同项下发行人推荐的养殖户、经销商办理的信用卡项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

170.19

2015.03.23

发行人设立前签署：2015.06.19，傲农有限临时股东会审议，2015年度融资支持担保业务总额度不超过10,000万元

不涉及

上市前

发行人设立前或设立初期，为下游养殖户/经销商信用卡提供小额担保，未要求提供反担保，自2018年8月起，发行人已暂停向银行推荐新客户。

0.06%

1,083.27

2016.07.27

2016.01.06，第一届董事会第七次会议及2016.01.22，2016年第一次临时股东大会：2016年度融资支持担保业务总额度不超过20,000万元

不涉及

上市前

0.40%

2

发行人

浙江网商银行股份有限公司

发行人向银行推荐的合作养殖户

发行人为其推荐的客户向浙江网商银行股份有限公司共同承担还款责任，发行人为其推荐的全部客户承担还款责任的最高限额为15,000万元。

经推荐客户贷款合同项下全部未履行债务，包括但不限于本金、利息、罚息和其他还款项。

390.02

2018.03.21

2017.12.27，第一届董事会第二十四次会议及2018.01.12，2018年第一次临时股东大会：2018年度总额度不超过5亿元

不涉及

额度内授权董事长审批，不需逐一审议及披露

共有23名被担保方，担保余额均系50万元以下，其中13名提供反担保，10名被担保方未提供反担保的担保余额合计约156.17万元

0.14%

2018.07.10，第一届董事会第三十二次会议及2018.07.26，2018年第五

福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复

5-1-214

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

次临时股东大会：调整额度至6.5亿元

3

发行人

浙江浙银金融租赁股份有限公司

江苏加华

发行人将其持有的江苏加华10%的股权（对应注册资本1,200万元）以及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增等派生的股权质押予浙江浙银金融租赁股份有限公司，为江苏加华与浙江浙银金融租赁股份有限公司间《融资租赁合同》（ZY2017SH139-y11）约定的全部租金及相关费用的10%提供质押担保。

						1,762.68	2018.08.03	2018.07.10，第一届董事会第三十二次会议； 2018.07.26，2018年第五次临时股东大会	不涉及	是	江苏加华系发行人参股公司，发行人与江苏加华控股股东按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求提供反担保	0.64%
4	银祥肉业	中国建设银行股份有限公司厦门市分行	厦门海灵宝水产饲料有限公司	银祥肉业为厦门海灵宝水产饲料有限公司与担保权人在2018年10月25日至2023年10月19日期间发生的、本金最高限额为5,000万元的债务提供连带责任保证。	最高本金限额为5,000万元，对最高本金限额项下的所有债权本金余额以及利息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权及担保权的费用。	2,500.00	2018.10.25	发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人内部审议	/	/	发行人收购前产生的对外担保，未要求提供反担保	0.91%
5			厦门银祥饲料有限公司	银祥肉业为厦门银祥饲料有限公司与担保权人在2018年11月5日至2023年10月31日期间发生的、本金最高限额为1,000万元的债务提供连带责任保证。	最高本金限额为1,000万元，对最高本金限额项下的所有债权本金余额以及利息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权及担保权的费用。	900.00	2018.11.05					0.33%

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5-1-215

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

6

发行人

江西银行股份有限公司小企业信贷中心

发行人向银行推荐的下游客户

银行根据发行人的建议和推荐为发行人下游客户提供贷款，发行人向银行提供保证金质押担保，保证金比例不低于授信额度的10%，保证金在本合同存续期内需连续补足。

经推荐的下游客户在本合同项下的贷款本金及利息等，整体授信额度不超过10,000万元。

5,615.00

2019.05.10

2019.04.29，第二届董事会第六次会议及2019.06.03，2018年年度股东大会：2019年度总额度不超过6.5亿元

不涉及

额度内授权董事长审批，不需逐一审议及披露

共有31名被担保方，均已提供反担保，其中担保余额50万元以上共30名

2.05%

7

发行人

浙江浙银金融租赁股份有限公司

湖北雪生农业发展有限公司

发行人为浙江浙银金融租赁股份有限公司和湖北雪生农业发展有限公司签订的编号为ZY2019SH260的融资租赁合同提供连带责任保证。

主合同项下承租人应支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。

1,806.96

2019.11.14

1、被担保方以其持有的襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司30%的股权向发行人提供股权质押反担保；

0.66%

2、王雪生、王玉红向发行人提供连带反保证担保

8

发行人

江苏省农业融资担保有限责任公司

发行人授权江苏傲农向江苏省农业融资担保有限责任公司推荐的有融资需求的借款人

发行人授权江苏傲农向江苏省农业融资担保有限责任公司推荐有融资需求的借款人，江苏省农业融资担保有限责任公司为经推荐的借款人提供资金担保等综合金融服务。如借款人利息或本金发生逾期，发行人及江苏傲农应协助江苏省农业融资担保有限责任公司进行追偿，追偿期限为90天。若共同追偿后借款人仍未足

借款人剩余欠款的30%（包括欠款本金、正常利息、追偿费用等）。

135.00

2019.12.03

共有5名被担保方，其中3名担保余额50万元以上，均已提供反担保；2名担保余额50万元以下，1名未提供反担保，担保余额为45万元

0.05%

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5-1-216

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

额归还贷款，发行人应对借款人剩余欠款的30%承担连带反担保责任。

9

发行人

中国农业发展银行曲阳县支行

曲阳县瑞达农业开发有限公司

发行人为编号为13061601-2019年（曲阳）字0004号的固定资产借款合同提供连带责任保证：13061601-2019年曲阳(保)字0001号。

主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。

7,000.00

2019.06.12

2019.05.14，第二届董事会第八次会议；2019.06.03，2018年年度股东大会

不涉及

是

郁小剑向发行人提供反担保保证

2.55%

10

发行人

交通银行股份有限公司抚州分行

江西龙琴生态农业综合开发有限公司

发行人为交通银行股份有限公司抚州分行与江西龙琴生态农业综合开发有限公司签订的编号为“33（2020）012”《流动资金借款合同》提供最高额连带责任保证。

全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

2,200.00

2020.01.17

2019.12.31，第二届董事会第十八次会议；2020.01.17，2020年第一次临时股东大会

不涉及

是

邓龙华、罗素琴分别以其持有的被担保方3,000万元、2,000万元的出资向发行人提供股权质押反担保

0.80%

11

发行人

江西泰和农村商业银行股份有限公司

泰和县茂源生态养殖有限公司

发行人为江西泰和农村商业银行股份有限公司与泰和县茂源生态养殖有限公司签订的编号为“177322020042910040001”《流动资金借款合同》提供连带责任保证。

所有主合同项下的主债权、利息、逾期利息复利、罚息、法律文书指定履行期间的退延履行利息、违约金、赔偿金及乙方为实现債权的所有费用。乙方实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

5,000.00

2020.04.29

2020.04.02，第二届董事会第二十二次会议； 2020.04.20，2020年第三次临时股东大会

不涉及

是

徐崇斌、任春华以双方合计持有的被担保方6,000万元出资向发行人提供股权质押反担保

1.82%

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5-1-217

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

12

发行人、常德科雄

常德财科融资担保有限公司

发行人及常德科雄推荐的符合担保方、金融机构要求的销售商和大养殖户

发行人、常德科雄向常德财科融资担保有限公司及金融机构分别出具推荐函，常德财科融资担保有限公司向金融机构出具担保意向书，由发行人、常德科雄向常德财科融资担保有限公司提供反担保。如借款人发生逾期，发行人、常德科雄需于宽限期内催缴到位，否则应以风险保证金专户为其代缴逾期本息的80%。

合同约定期间内因常德财科融资担保有限公司为借款人连续提供担保而形成的一系列债权，其中最高本金余额为2,000万元，同时包括利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

1,775.00

2020.11.17

不涉及

额度内授权董事长审批，不需逐一审议及披露

共有40名被担保方，其中担保余额50万元以上共19名，均已提供反担保，21名担保余额50万元以下，1名未提供反担保，担保余额为30万元。

0.65%

13

发行人

中国农业银行股份有限公司安义县支行

江西聚宝盆农牧科技有限公司

发行人为江西聚宝盆农牧科技有限公司与中国农业银行股份有限公司安义县支行签订的编号为36010420200000196固定资产借款合同提供连带责任保证。

主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按民事诉讼法有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

2,808.00

2020.10.13

2020.07.27，第二届董事会第三十次会议； 2020.08.12，2020年第六次临时股东大会（不超过3,000万元）

不涉及

是

1、被担保人股东蔡招云、陈燕以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保； 2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证

1.02%

14

发行人

中国建设银行股份有限公司新乐支行

新乐市蓬园农业开发有限公司

发行人为新乐市蓬园农业开发有限公司与中国建设银行股份有限公司新乐支行签订的编号为建新乐（2020）001号6固定资产贷款合同提供连带责任保证。

主合同项下不超过7,300万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、实现债权与担保权而发生的一切费用。

7,300.00

2020.11.24

2020.04.02，第二届董事会第二十二次会议； 2020.04.20，2020年第三次临时股东大会（不超过7,800万元）

不涉及

是

1、被担保人股东河北九歌生态农业有限责任公司以其持有的被担保人100%的股权提供质押担保； 2、被担保人股东提供

2.66%

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5-1-218

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

连带责任反担保保证

15

发行人

九江银行股份有限公司永新支行

永新县仓泰养殖有限公司

发行人为永新县仓泰养殖有限公司与九江银行股份有限公司永新支行签订的编号为202012285506固定资产借款合同提供连带责任保证。

主合同项下主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

6,000.00

2020.12.30

2020.10.12，第二届董事会第三十六次会议； 2020.10.31，2020年第八次临时股东大会（不超过8,000万元）

不涉及

是

1、被担保人股东刘春根、刘菲以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保； 2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证

2.19%

16

发行人

九江银行股份有限公司永新支行

吉安裕和丰农业发展有限公司

发行人为吉安裕和丰农业发展有限公司与九江银行股份有限公司永新支行签订的编号为202010265506固定资产借款合同提供连带责任保证。

主合同项下主债权本金、利息（罚息、复利）、违约金、赔偿金、实现债权的费用等。

4,000.00

2020.10.27

2020.09.27，第二届董事会第三十五次会议；2020.10.23，2020年第八次临时股东大会（不超过4,500万元）； 2020.12.24，第二届董事会第四十次会议；2021.02.08，2021年第二次临时股东大会（增加额度至5,500万元）

不涉及

是

1、被担保人股东永新县农和农业开发有限公司、王聪、汪春雷、黄兴华以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保； 2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证

1.46%

17

发行人

江西永新农村商业银行股份有限公司营业部

吉安裕和丰农业发展有限公司

发行人为吉安裕和丰农业发展有限公司与江西永新农村商业银行股份有限公司营业部签订的编号为[18129]永农商行流借字第181292021020510030002流动资金借款合同提供连带责任保证。

主合同项下主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的迟延履行利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用。

1,500.00

2021.02.05

0.55%

18

发行人

中国光大银行股份有限公司南昌分行

永新县傲禧农牧有限公司

发行人为永新县傲禧农牧有限公司与中国光大银行股份有限公司南昌分行签订的编号为NCDKGE2019030固定资产暨项

主合同项下主债权本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

5,950.00

2020.12.31

2020.08.31，第二届董事会第三十三次会议； 2020.09.11，2020年第七次临时股东大会（不超过

不涉及

是

1、被担保人股东禧鼎科技集团有限公司以其持有的被担保人100%的股权提供质

2.17%

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5-1-219

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

目融资借款合同提供连带责任保证。

8,000万元）

押担保； 2、被担保人股东提供连带责任反担保保证

19

发行人

江西省海济融资租赁股份有限公司

永新县傲禧农牧有限公司

永新县傲禧农牧有限公司禧的债权人江苏华丽智能科技股份有限公司与江西省海济融资租赁股份有限公司签订了《国内商业保理合同》，江苏华丽智能科技股份有限公司将其对永新县傲禧农牧有限公司享有的2,000万元应收账款向江西省海济融资租赁股份有限公司申请开展无追索权保理业务。发行人与江西省海济融资租赁股份有限公司签订了《保证合同》，为永新县傲禧农牧有限公司上述2,000万元商业保理合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

主合同项下全部债权及实现债权的费用。

2,000.00

2021.02.08

0.73%

20

发行人

湖北安陆农村商业银行股份有限公司

湖北涢祥建筑工程有限公司

发行人为湖北涢祥建筑工程有限公司与湖北安陆农村商业银行股份有限公司签订的编号为安陆农商行营业部LD2021年001号流动资金借款合同提供连带责任保证。

主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

2,500.00

2021.02.08

2021.01.22，第二届董事会第四十二次会议； 2021.02.08，2021年第二次临时股东大会（不超过7,000万元）

不涉及

是

被担保人股东付晨曦、唐亮提供连带责任反担保保证

0.91%

21

发行

齐商银行

经推荐的

发行人为经推荐的公司客户融资

最高本金限额项下的所有债权余

14,578.00

2021.03

2021.01.22，第二届董事会

不涉

额度内授

共有79名被担保方，

5.32%

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5-1-220

序号

合同签订方

合同相对方

被担保方

主要内容

担保范围

截至20210630对外担保余额（万元）

签订日期

内部审议情况

回避表决

是否披露

反担保情况

20201231经审计净资产占比

人

股份有限公司小企业金融服务中心

公司客户

提供连带责任保证担保，最高本金限额为2亿元。

额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。

.18

第四十二次会议； 2021.02.08，2021年第二次临时股东大会：2021年度总额度不超过8亿元

及

权董事长审批，不需逐一审议及披露

担保余额均为50万元以上，均已提供反担保

22

发行人

中国农业银行股份有限公司抚州市金溪支行

江西亿博生态农业发展有限公司

发行人为江西亿博生态农业发展有限公司与中国农业银行股份有限公司抚州市金溪支行签订的编号为36010420210000072固定资产借款合同提供连带责任保证。

主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、按民事诉讼法有关规定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼仲裁费、律师费等实现债权的一切费用。

2,300.00

2021.03.24

2020.07.27，第二届董事会第三十次会议； 2020.08.12，2020年第六次临时股东大会（不超过2,800万元）

不涉及

是

1、被担保人股东万歆、袁爱珍以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证

0.84%

23

发行人

江苏泗阳农村商业银行股份有限公司

泗阳县牧丰养殖有限公司

发行人及江苏国明农业开发有限公司、朱春霞、潘国明、陈红卫、潘曙放共同为江苏泗阳农村商业银行股份有限公司和泗阳县牧丰养殖有限公司签订的编号为BC133202106080005707的流动资金贷款合同提供连带责任保证。

主合同中债务人应向债权人支付的本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于保全费、鉴定费、差旅费、律师费用、诉讼费用、公证费用、强制执行费用等）和实现债权的其他一切费用。

1,000.00

2021.06.08

不涉及

额度内授权董事长审批，不需逐一审议及披露

1、潘曙放以其持有的被担保方500万元的出资提供股权质押反担保； 2、潘曙放、朱春霞、陈红卫、江苏国明农业开发有限公司提供连带责任反担保保证

0.36%

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5-1-221

附件二、行政处罚

序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定	政府证明/法律分析
1	四川新泽希	夹江县环境保护局	夹环行处环罚[2018]012号	新建生猪养殖场环境评价文件经未批先建	2018.06.20	罚款38,000元	2019年1月16日，夹江县环境保护局出具《证明》，确认四川新泽西已足额缴纳罚款，并已落实具体整改措施，该项目已于2018年5月15日取得“乐市环审（2018）30号”环评审批意见，其相关违法行为未对环境造成重大影响，不属于重大违法违规行为。
2	傲新华富	泰和县林业局	泰森公林罚决字[2018]第02022号	2017年6-7月，未经林业主管部门批准在山场上硬化水泥路，毁坏占用了林地	2018.07.28	终止违法行为；罚款16,880元	2018年10月22日，泰和县林业局出具《确认函》，确认井冈山傲农华富万合种猪场已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，整改后违法行为及结果均已消除，相关违法行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。
3	乐山傲农康瑞	乐山市森林公安局沙湾区分局	乐沙森公林罚决字[2018]第30号	2016年4月、5月至2017年11月在未办理林地使用许可证的情况下，改变林地用途1,808平方米	2018.07.31	责令于2019年7月30日前恢复原状；罚款36,160元（按改变用途林地每平方米20元罚款）	2018年8月5日，乐山市森林公安局沙湾区分局出具《确认函》，确认乐山傲农康瑞已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，整改后违法行为及结果均已消除，相关违法行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。 2019年4月2日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》，同意乐山傲农康瑞使用乐山市沙湾区0.1808公顷集体林地用于建设。
4	吉安现代农业	泰和县林业局	泰（森公）林罚决字[2018]第08028号	2017年11月，在办理林地使用许可证的情况下，擅自改变林地用途6,157平方米	2018.08.30	责令于三个月内恢复原状；罚款61,570元（按改变用途林地每平方米10元罚款）	2018年10月9日，泰和县林业局出具《确认函》，确认吉安现代农业已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，整改后违法行为及结果均已消除，相关违法行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。 根据《中华人民共和国森林法实施条例（2018修正）》第四十三条第一款，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款”及《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第七节，针对吉安现代农业本项违法违规行为，按照每平方米10元罚款属于对违法情形较轻的处罚范围，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

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5-1-222

序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定	政府证明/法律分析
5	傲新华富	泰和县环境保护局	泰环罚[2019]2号	养殖场利用无防渗应急池输送沼液时有部分污水外溢出来污染周边水渠	2019.04.02	责令限制生产、停产整治；罚款20万元	2019年5月8日，泰和县环境保护局出具《说明》，确认傲新华富已足额缴纳罚款；已与污染农田的承包中之人达成了和解，取得了谅解，并已通过租赁方式取得了承包种植人该片农田（包括该片未发生沼池液流入污染的农田）的生产经营权，消除了再次诱发矛盾的隐患；其上报的《傲新华富万合养殖小区存在环境问题整改方案》内容具体可行，通过采取减产直至停产进行完善雨污分离设施等措施的整改，控制、减少了养殖污水量，经配套的污水处理系统深度处理，消除了可能对环境的不利影响，此事件后杜绝了再次发生排污污染环境事件的发生；造成的社会方面影响小，未发生群众上访或群体性事件；相关行为不属于重大违法违规行为。
6	吉安现代农业	泰和县自然资源局	泰自然资决字[2019]3号	非法压占耕地行为	2019.7.24	责令非法改正非法压占耕地行为，限期15日内拆除非法压占耕地上新建的建（构）筑物，恢复土地原状；罚款51,999元	2019年8月7日，泰和县自然资源局出具确认函，确认（1）除栏舍及污水池有部分建筑物压占的2.6亩土地正在向上申报调整土地性质及用途外，吉安现代农业已积极复耕整改；（2）该等压占2.6亩耕地的行为不属于严重违反土地使用管理方面法律法规的违法行为；（3）吉安现代农业受到的该等行政处罚不属于重大行政处罚
7	四川新泽希	乐山市夹江县环境保护局	夹环罚[2019]45号	违反《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一项	2019.11.29	罚款25万元	2020年7月15日，乐山市夹江生态环境局出具确认函，确认（1）四川新泽希已缴纳罚款，并已就违法行为落实整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除；（2）四川新泽希该等行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。

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序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定	政府证明/法律分析
8	傲农武峰印江猪场	铜仁市生态环境局	铜环印罚字[2020]4号	违法将集污池内的废水用泵抽至雨水沟，通过雨水沟排口排入杉树镇坝坨河	2020.04.28	责令停止违法排污行为；罚款200,000元	《中华人民共和国水污染防治法（2017修正》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：...（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；…。据此，傲农武峰印江猪场被处以罚款，未被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严重情形”，故其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 根据发行人提供的书面说明，傲农武峰印江猪场已积极落实整改措施。
9	傲新华富	泰和县林业局	泰林林罚决字[2020]第02008号	擅自改变3,157平方米林地用途	2020.04.15	责令三个月内恢复原状；罚款31,570元	2020年11月13日，泰和县林业局出具《确认函》，确认傲新华富已缴纳完毕罚款，并已就该等违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除，并确认该等行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。 根据《中华人民共和国森林法实施条例（2018修正）》第四十三条第一款，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款”及《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第七节，针对傲新华富万合猪场本项违法违规行为，按照每平方米10元罚款属于对违法情形较轻的处罚范围，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
10	泰和傲牧	吉安市青原县林业局	吉青林罚决字[2020]第0006号	非法占用林地3,060平方米	2020.06.09	责令于2020年12月31日前将林地恢复林业生产条件；罚款30,600元	吉安市青原县林业局出具《确认函》，确认泰和育种已缴纳完毕罚款，并已就该等违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除，上述行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。

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序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定	政府证明/法律分析
11	江西傲新	鄱阳县市场监督管理局	鄱市监特罚决[2020]977号	使用未经定期检验或者检验不合格的特种设备	2020.11.17	责令改正违法行为；罚款30,000元	《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，特种设备使用单位使用未经检验或检验不合格的特种设备的，应责令停止使用有关特种设备，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据“鄱市监特罚决[2020]977号”《行政处罚决定书》，在主管部门执法办案期间江西傲新已积极按照指令书的意见进行了整改，认为对其违法行为可从轻处理，故按上述规定最低标准予以处罚，即江西傲新所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
12	湖北傲农畜牧	安陆市自然资源和规划局	安自然资执罚[2020]6号	擅自在生猪养殖项目建设过程中改变设施农业用地用途，占用安陆市巡店镇石场村、桃李村土地面积9790.60平方米（土地利用规划地类为：一般农田面积7,005.10平方米，林地面积2,785.50平方米）	2020.12.25	限期15日内自行拆除占用土地上建设的办工厂区绿化和路面硬化及其他附属设施，并恢复土地原状；限期15日内将非法占用的土地退还给安陆市巡店镇石场村、桃李村村民委员会；罚款195,812元	根据安陆市自然资源和规划局2021年3与12日出具的《确认函》，湖北傲农畜牧已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，相关行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。

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序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定	政府证明/法律分析
13	银祥肉业	厦门市市场监督管理局	厦市监处[2020]1010号	除收取生猪屠宰定点加工费之外，重复收取猪瘟检测费	2020.04.24	没收逾期未退违法所得800元；处以违法所得43.64万元的0.2倍计8.728万元罚款	《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据“厦市监处[2020]1010号”《行政处罚决定书》，主管部门认为银祥肉业积极配合检查，及时停止违法违规行为，减轻危害后果，给予从轻处罚，除没收未退违法所得外，按照违法所得的0.2倍处以罚款，未要求停业整顿，不属于上述规定认定的“情节严重”的情形，故银祥肉业受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，银祥肉业系发行人2020年8月收购的子公司，此项违法违规行为及处罚均发生于发行人完成收购之前。，发行人承诺将持续督促银祥肉业及其下属子公司合法合规经营。
14	傲农武峰万山清塘村猪场	铜仁市生态环境局	铜环罚字[2021]14号	违规排放水污染物	2021.04.06	罚款79万元	根据发行人的确认，本次违规行为发生的主要原因系：排污调试期间，污水处理站的集污池水位较高，遭遇连续下雨后，部分雨水流入污水管网后进入集污池，导致部分污水溢出进入猪场边租赁的用于污水消纳的田地内；傲农武峰万山清塘村猪场已根据主管部门要求进行整改，未造成周围农户经济损失。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，傲农武峰万山清塘村猪场被处以罚款，未被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严重”的情形，故针对傲农武峰万山清塘村猪场本项违法违规行为，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

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序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定	政府证明/法律分析
15	吉安现代农业	泰和县林业局	泰林罚决字[2021]第136号	擅自改变林地用途面积3.5亩	2021.06.17	限期恢复原状；按照每平方米10元，罚款合计约2.3万元	根据泰和县林业局于2021年7与15日出具的《确认函》，吉安现代农业已足额缴纳罚款，相关行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。