证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-220
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董
事已回避表决。
? 本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、吴俊先生、刘峰先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
非关联独立董事发表事前认可意见：公司预计2023年度与关联方之间发生
的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。非关联独立董事发表独立意见：公司2023年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司预计的2023年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
4、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计关联交易金额 | 2022年1-11月实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 湖南毅兴农牧有限公司（注1） | 6,000.00 | 1,459.88 | 关联人本年度缩减养殖规模，采购需求减少 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 100.00 | 4.58 | 2022年公司子公司与关联人子公司厦门毅植生物科技有限公司签署金额为60万元的《ERP系统服务合同》，尚未确认收入 | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 1,000.00 | 583.94 | - | |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 100.00 | 37.58 | 关联人根据实际情况，减少部分冻库承租规模 | |
| 四川厚全生态农业有限公司（注2） | 不适用 | 3.15 | 不适用 | |
| 四川厚全好鲜见信息科技有限公司（注2） | 不适用 | 16.50 | 不适用 | |
| 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（注2） | 不适用 | 0.25 | 不适用 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 50,000.00 | 25,762.53 | 部分业务将于2022年12月结算 |
| 厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司 | 6,000.00 | 3.02 | 关联人根据经营规划，未主要开展相关经营业务 | |
| 毅植农业科技有限公司 | 100.00 | 41.94 | 根据实际经营需要情况，公司减少相关采购 | |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 100.00 | 17.59 | 根据实际经营需要情况，公司减少相关采购 | |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 50.00 | 0.00 | 关联人根据经营规划，未主要开展相关经营业务 | |
| 厦门九同味生物科技有限公司（注2） | 不适用 | 0.11 | 不适用 | |
| 合计 | 63,450.00 | 27,931.06 | ||
注1：湖南毅兴农牧有限公司自2022年10月25日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2022年1-10月发生金额。注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议标准，因此未对其2022年度关联交易进行预计。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2023年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额(万元) | 占同类业务比例 | 2022年1-11月已发生金额（万元） | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2022年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 厦门傲农投资有限公司 | 100.00 | 0.21% | 4.58 | 0.01% | 根据实际业务需求调整 |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 3,000.00 | 12.40% | 1,719.89 | 7.11% | 关联人预计业务规模扩大，需求增长 | |
| 其中：漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 2,800.00 | 11.58% | 1,552.87 | 6.42% | ||
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 150.00 | 0.62% | 166.89 | 0.69% | / | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 4,000.00 | 2.14% | 583.94 | 0.31% | 根据农产品贸易业务需求调整 | |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 50.00 | 0.07% | 37.58 | 0.05% | / | |
| 向关联方出租资产 | 厦门傲农投资有限公司 | 30.00 | 8.63% | 0.00 | 0.00% | 根据实际业务需求调整 |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门傲农投资有限公司 | 100.00 | 0.25% | 59.53 | 0.15% | / |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 11,100.00 | 27.92% | 7,079.75 | 17.81% | 公司养殖规模扩大，预计采购需求增加 | |
| 其中：漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 2,800.00 | 7.04% | 1,848.88 | 4.65% | ||
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 8,300.00 | 20.88% | 5,230.87 | 13.16% | ||
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 136,000.00 | 11.93% | 25,762.53 | 2.26% | 公司根据资金状况及公司扩大养殖规模，预计将增加业务合作规模 | |
| 合计 | 154,380.00 | - | 35,247.78 | - | ||
注：截至目前，福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）及其控股子公司仍在公司合并报表范围内，上表中2022年1-11月的发生采购与销售金额不属于关联交易。待公司转让福建益昕葆股权完成过户后，公司与福建益昕葆发生的交易将构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 厦门傲农投资有限 | 91350200303083149L | 2015年2月17日 | 10,000万元 | 吴有林 | 吴有林持股55.64%、其余 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号 |
| 公司 | 35名股东持股44.36% | 另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 308单元A515 | ||||
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 91350602MA34ECM48F | 2020年7月27日 | 5,000万元 | 梁世仁 | 目前为本公司持股100% | 许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 福建省漳州市芗城区兴亭路9号 |
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 91350602MA8THA649X | 2021年7月2日 | 1,000万元 | 梁世仁 | 福建益昕葆生物制药有限公司持股100% | 一般项目：科技推广和应用服务；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；农业科学研究和试验发展；饲料原料销售；生物饲料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；粮食收购；货物进出口；技术进出口；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；兽药生产；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；农药零售。 | 福建省漳州市芗城区埔尾村东区481号（2#厂房二层） |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 91361128098636938R | 2014年5月4日 | 2,000万元 | 梁世仁 | 福建益昕葆生物制药有限公司持股100% | 饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品） | 江西省上饶市鄱阳县芦田工业园工业七路1号 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 91350200MA33Y2XX60 | 2020年5月27日 | 20,000万元 | 林宏 | 厦门国贸农产品有限公司持股51%、本公司持股49% | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一 |
| 营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 | |||||||
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 91350203594972279G | 2012年6月8日 | 3,200万元 | 蔡荣泰 | 福建九同昌供应链有限公司持股43%、本公司持股32%、其余4名股东持股25% | 米、面制品及食用油批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；生物技术推广服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；建材批发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；市场管理；会议及展览服务；包装服务。 | 厦门市思明区莲岳路221-2号0701单元 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022.9.30 | 2022年1-9月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 厦门傲农投资有限公司 | 339,165.78 | 85,885.03 | 180,350.43 | 128.82 | 240,001.43 | 69,656.20 | 333,853.68 | 7,352.77 |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 8,851.06 | 6,785.67 | 0.00 | 674.36 | 6,454.92 | 6,111.31 | 0.00 | -89.74 |
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 1,637.94 | 245.42 | 2,293.09 | 241.00 | 866.09 | 4.43 | 520.35 | 4.43 |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 6,682.33 | 3,501.55 | 4,706.48 | 855.76 | 5,571.88 | 3,645.80 | 5,653.92 | 1,390.31 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 13,712.83 | 10,566.97 | 42,952.78 | 195.56 | 12,236.69 | 10,371.42 | 53,344.70 | 600.39 |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 2,210.24 | 1,792.14 | 1,016.97 | -197.20 | 2,349.58 | 1,989.35 | 1,417.98 | -274.35 |
（二）关联关系介绍
1、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月
17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
2、公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权转让给公司控股股东傲农投资（具体内容详见2022年11月26日公司于上海证券交易所网站披露的编号为2022-199号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆将构成上市公司的关联法人。漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）、江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）均为福建益昕葆的全资子公司，待公司转让福建益昕葆90%股权完成后，漳州益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。
3、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是本公司的参股公司，本公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
4、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良
好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业技术服务、提供信息服务或软件开发服务、提供冷链仓储服务等，以及向关联方采购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋等。公司向关联方傲农投资出租资产，系公司下属养殖子公司拟将已流转的少量闲置富余林地等土地在剩余流转期限内转租给傲农投资下属子公司使用，有利于提高公司子公司闲置资产的利用率。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司向关联方出租资产，
有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的使用效率。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月27日