国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为正在履行福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2022年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
（二）保荐代表人
欧阳欣华、张扬文
（三）现场检查时间
2022年12月24日-2022年12月26日
（四）现场检查人员
欧阳欣华、任林静、程书远
（五）现场检查手段
1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2022年以来召开的历次三会文件；
4、查阅和复印募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司2022年以来建立的有关内控制度文件；
6、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，傲农生物公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2022年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截止现场检查之日，傲农生物真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截止现场检查之日，傲农生物资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，傲农生物2020年度公开发行可转换公司债券及2021年度非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使
用明细台账，保荐机构认为：截止现场检查之日，傲农生物募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，傲农生物制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况经核查，公司在2022年度发生的关联交易属于正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。
2、对外担保情况经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司审议的重大对外担保的情况如下：
（1）控股孙公司增加为江西润禾农业有限公司提供担保2021年3月17日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，同意由公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司为合作方江西润禾农业有限公司（以下简称“江西润禾”）就生猪养殖场项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元，上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过。
经负责具体实施该养殖场合作项目的公司控股孙公司井冈山傲通农业发展有限公司（以下简称“井冈山傲通”）、江西润禾与贷款银行协商，江西润禾本次贷款拟在上述已审议通过的由公司提供保证担保外，另外增加由井冈山傲通作为担保方向银行提供保证担保。江西润禾尚未与金融机构签订正式借款合同，公司、井冈山傲通将在本次增加担保方事项经审议通过后，与金融机构签署与上述担保
事项有关的具体法律文件，上述增加担保事项已经2022年2月15日召开的公司第三届董事会第四次会议及2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
（2）转让子公司江西傲新生物科技有限公司控股权后形成关联担保江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）为福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）全资子公司，为公司的全资孙公司。2022年11月25日，公司与公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）签订了《股权合作协议》，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给傲农投资，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，构成上市公司关联方。本次股权交易前，江西傲新作为公司全资孙公司期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司为江西傲新提供担保余额为500万元，担保期限为2022年6月22日至2023年6月21日。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在公司完成福建益昕葆90%股权转让后将构成关联担保。为防范本次关联担保风险，2022年11月25日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。上述担保事项已经公司2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议及2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件，经核查，项目组认为上述对外担保事宜已切实履行了必要的内部决策程序。截至2022年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额109,038.50万元，占公司最近一期经审计净资产的83.65%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为628,239.21万元，占公司最近一期经审计净资产的481.97%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为98,194.81万元，占公司最近一期经审计净资产的75.33%；下属全资、控股子公司为公司实际担保余额为102,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的78.98%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担
保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为915.12万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
3、重大对外投资情况经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对外投资的情况如下：
为了促进公司生猪育种板块更专业、更高效地发展，增强公司生猪种业创新能力和水平，持续提升公司种猪产品质量、品牌和市场竞争力，公司拟在福建省漳州市投资设立福建傲芯种业科技有限公司（以下简称“福建傲芯”），公司拟将下属生猪育种板块部分子公司股权进行整合由福建傲芯持股，福建傲芯作为公司生猪育种核心业务的控股平台。福建傲芯注册资本60,000万元，由公司认缴出资60,000万元，占注册资本比例100%。上述事项已经公司于2022年5月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件及股东大会议案、决议、会议记录等股东大会会议文件。经核查，项目组认为上述投资事宜已切实履行了必要的内部决策程序，定价公允。
综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司2022年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司对外担保行为，履行了必要的内部决策程序，不存在违规担保的情形；公司重大对外投资活动履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅傲农生物财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查，并查阅了同行业上市公司相关财务报告，公司2022年1-9月，营业收入为1,540,256.14万元，较上年同期增长15.62%，公司2022年1-9月营业利润为-84,682.96万元，归属于母公司所有者的净利润为-57,271.27万元，公司经营业绩出现亏损主要系下游生猪价格在2022年上半年处于周期性低谷而上游原材料价格上涨导致养殖成本增加，以及公司短期借款及长期借款导致财务费用增加等因素所致。随着2022年三季度以来生猪价格周期性恢复，公司经营业绩有所改善，2022年第三季度发行人归属于母公司所有者的净利润为10,402.80万元。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查后，保荐机构认为：傲农生物不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：傲农生物三会运作规范，公司治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司2022年1-9月经营业绩亏损，主要系下游生猪价格处于周期性低谷而上游原材料价格
上涨导致养殖成本增加，以及公司短期借款及长期借款导致财务费用增加等因素所致。经核查，持续督导期间，傲农生物在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联交易往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
（以下无正文）