证券代码：603365 证券简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一九年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1. 本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2. 有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
3. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划》系上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2. 本期员工持股计划的人员范围为部分监事及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。
3. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过3400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为3400万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4. 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
5. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。
6. 本期员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。
7. 本期员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
8. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9. 公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10. 本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释 义 ...... 1
二、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 . 2五、员工持股计划持有人名单及分配情况 ...... 4
六、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 4
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 4
八、员工持股计划的管理模式 ...... 5
九、员工持股计划的变更和终止 ...... 7
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ...... 8
十一、员工持股计划履行的程序 ...... 10
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 10
十三、其他重要事项 ...... 11
一、 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下定义：
| 水星家纺、公司、本公司 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 本期员工持股计划、员工持股计划、本计划 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本期员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本期员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 水星家纺A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本期员工持股计划的人员范围为部分监事及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
2019年9月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份257,300股，已回购股份占公司总股本的0.0965%，成交最高价为16.76元/股，成交最低价为16.65元/股，支付的总金额为4,300,710元（不含交易费用）。
2019年10月9日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至2019年9月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,255,500股，已回购股份占公司总股本的0.4708%，成交最高价为16.92元/股，成交最低价为15.83元/股，支付的总金额为20,863,019元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。
本期员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。
（三）员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。
（四）员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过3400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为3400万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%。鉴于公司尚未完成本期员工持股
计划所需股票的回购，因此，本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划持有人名单及分配情况
参加本期员工持股计划的总人数不超过50人。其中，监事1人，出资金额不超过26万元，认购份额上限为26万份，占总份额的比例为0.76%；其他员工合计出资金额不超过3374万元，认购份额上限为3374万份，占总份额的比例为
99.24%。
本期员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额标准数量（万份） | 占本期员工持股计划份额的比例（%） |
| 1 | 陈美珍 | 监事 | 26 | 0.76 |
| 2 | 其他员工（合计不超过49人） | 3374 | 99.24 | |
| 合计 | 3400 | 100.00% | ||
本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。
六、 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1. 持有人会议审议内容：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2. 持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外。
（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（5）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（二）管理委员会的选任程序
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
九、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
1. 本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
2. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
3. 实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。
4. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股计划的情形。
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1. 公司A股股票；
2. 现金存款和应计利息；
3. 本期员工持股计划其他投资所形成的资产；
4. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1. 在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1. 在本期员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额可转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3. 本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
本期员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（4）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划履行的程序
1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2. 董事会审议本计划，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3. 监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
8. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改本期员工持股计划及《管理办法》；
2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、
增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十三、其他重要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2. 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
3. 持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4. 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2019年10月28日