证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2019-067
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
一、《公司章程》修订情况
根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 ，2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 2 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… |
| 股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 …… | |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修订方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
除上述条款之外，其他条款未发生变更。
二、《董事会议事规则》修订情况
由于公司根据相关法律法规，对《公司章程》进行了修订，为保证与《公司章程》的内容一致，现对公司《董事会议事规则》相关内容进行如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 2 | 第四条董事会行使下列职权： …… 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修订方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第四条董事会行使下列职权： …… 7、拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 10、决定公司内部管理机构的设置； 11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修订方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款之外，其他条款未发生变更。该事项尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
二、上网公告文件
1、《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
2、《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会议事规则》
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2019年10月29日