证券代码：603365 证券简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
员工持股计划
二零一九年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1. 员工持股计划存续时间较长，存续期间受经济环境、监管政策变化、二级市场波动、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性；
2. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》系上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2. 员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
3. 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
4. 员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5. 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的本公司股票。
6. 员工持股计划有效期为8年，自公司股东大会审议通过本计划之日起计算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期由董事会确定。各期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起算。
7. 本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。各期员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议。各期员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会履行当期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
8. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9. 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10. 员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释 义 ...... 1
二、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源 ...... 3
五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期 ...... 3
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 4
七、员工持股计划的管理模式 ...... 4
八、员工持股计划的变更和终止 ...... 10
九、员工持股计划的权益处置办法 ...... 10
十、员工持股计划履行的程序 ...... 12
十一、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 13
十二、其他重要事项 ...... 13
一、 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下定义：
| 水星家纺、公司、本公司 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 出资参加员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 水星家纺A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》 |
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，公司实施员工持股计划的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1. 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2. 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3. 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
员工持股计划生效后，公司董事会将根据股东大会授权及本计划规定的流程，确定每期员工持股计划参与人员、资金额度及计划份额等。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）员工持股计划的股票来源
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份。本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
本计划在获得公司股东大会批准的情况下，各期持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
2019年9月18日，公司披露《回购报告书》，如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限26元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为384万股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本计划最终规模将根据参与各期员工持股计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前公司回购股份数量仍存在不确定性，本计划规模以届时实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的有效期
员工持股计划的有效期为8年，自股东大会审议通过本计划之日起算，至有
效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。
（二）员工持股计划的存续期、锁定期
本计划项下各期员工持股计划的存续期由董事会确定，存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划存续期限可以延长。
本计划项下各期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划项下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议当期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。若委托专业资产管理机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本计划项下各期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；各期员工
持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行当期持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理各期员工持股计划的其他相关事宜。
（一）本计划项下各期员工持股计划的持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1. 持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）享有相关法律、法规或各期员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）各期员工持股计划存续期内，除经当期员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）按认购各期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和各期员工持股计划及相关管理办法的规定，并承担相应义务。
（二）本计划项下各期员工持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1. 持有人会议审议内容：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）各期持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督各期持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定各期员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2. 持有人会议召集程序
各期员工持股计划的首次持有人会议均由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有当期员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应由合计持有当期员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有当期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。
3. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。各期员工持股计划及管理办法约定需2/3以上份额同意的除外。
（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（5）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（6）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则。
（三）本计划项下各期员工持股计划的管理委员会
各期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
1. 管理委员会委员的选任程序
各期员工持股计划管理委员会均由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为各期员工持股计划的存续期。
2. 管理委员会委员的义务
各期员工持股计划管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对当期员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将当期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将当期员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害当期员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理各期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）各期员工持股计划的日常管理；
（4）代表持有人行使各期持股计划所持股份的股东权利；
（5）代表各期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理各期员工持股计划利益分配；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定各期员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理各期员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）各期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在当期员工持股计划存
续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
4. 管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5. 管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
6. 管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划有效期内，董事会在股东大会授权范围内，可对员工持股计划方案进行修改，制定、审批及修改每期员工持股计划方案。
（二）员工持股计划的终止
如公司发生申请破产、清算、解散等情形时，公司股东大会可依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。
九、员工持股计划的权益处置办法
（一）本计划项下各期员工持股计划存续期内的权益分派
1. 各期员工持股计划在锁定期内，除经各期持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2. 各期员工持股计划在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，各期员工持股计划可根据具体分配方案进行分配。
（二）本计划项下各期员工持股计划份额的处置办法
1. 各期员工持股计划存续期内，除员工持股计划及管理办法规定的份额可转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 各期员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求转让所持份额。
3. 各期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。
（三）本计划项下各期员工持股计划持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
本期员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。 （5）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由各期管理委员会决定。
2. 出现以下任一情形时，参与人不再具备员工持股计划参与资格，且不再参与本计划项下任一期持股计划，各期管理委员会有权收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（4）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（四）本计划项下各期员工持股计划期满后权益的处置办法
各期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当各期员工持股计划均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。
各期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由当期持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。
各期员工持股计划存续期满后，若当期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由当期管理委员会确定处置办法。
十、员工持股计划履行的程序
1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2. 董事会审议本计划，独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3. 监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
8. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；
2、授权董事会决定本计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法；
3. 授权董事会审议本计划项下各期员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
4. 授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
5. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十二、其他重要事项
1. 若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
2. 员工持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2019年11月14日