独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第一期员工持股计划的情形。
2.公司本次对《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行更新和修订，是公司董事会在综合考虑外部因素及公司的实际情况后，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，以及基于公司高级管理人员调整和回购股份实施进展等方面实际情况的变化而进行的修订。修订后的第一期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3. 修订后的第一期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
4. 公司审议修订第一期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们同意对公司第一期员工持股计划进行修订并实施。
二、关于修订《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见 1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第二期员工持股计划的情形。 2.公司本次对《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要进行更新和修订，是公司董事会在综合考虑多方面因素及公司的实际情况后，为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，以及基于回购股份实施进展情况的更新而进行的调整。修订后的第二期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。 3.修订后的第二期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
4.公司审议修订第二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们同意对公司第二期员工持股计划进行修订并实施。
上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事：张佩华、潘敏、王振源
2020年06月28日