上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则第一条 为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及根据《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，特制定《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1. 董事会审议本计划，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
2. 监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
3. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5. 本期员工持股计划经董事会审议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。
6. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本期员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过75人，具体参与人数由实际缴款情况确定。本期员工持股计划中不包括董事、监事和高级管理人员。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期员工持股计划在获得公司第四届董事会第九次会议审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。第七条 员工持股计划的认购价格本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。
第八条 员工持股计划规模本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37%。拟筹集资金总额不超过1,392万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1,392万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第九条 员工持股计划的存续期
1. 本期员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2. 本期员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3. 本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。第十条 员工持股计划的锁定期
1. 本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
2. 锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。根据2019年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》中对董事会的授权，公司董事会负责拟定、修改本计划草案及办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本期员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1. 持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）本期员工持股计划存续期内，除本期员工持股计划另有规定或管理委员
会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和本期员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1. 持有人会议审议内容：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2. 持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2(不含1/2)以上通过方为有效。本期员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外。
（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十四条 员工持股计划管理委员会员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
1. 管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2. 管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
4. 管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5. 管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
6. 管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十五条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
1. 本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时， 本期员工持股计划可提前终止。
2. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
3. 实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。
4. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股计划的情形。
第五章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
第十七条 员工持股计划的资产构成
1. 公司A股股票；
2. 现金存款和应计利息；
3. 本期员工持股计划其他投资所形成的资产；
4. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派
1. 在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
第十九条 员工持股计划份额的处置办法
1. 在本期员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额可转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3. 本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。
第二十条 持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
(1) 职务变更
本期员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持计划权益不作变更。
(4)死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
2. 出现以下任一情形时，其持有的员工持股计划份额由管理委员会收回或处置该持有人参与员工持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
(1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
(2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
(3)触犯法律法规被追究刑事责任的；
(4)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
(5)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
第二十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第二十二条 本办法自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起生效，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。
第二十五条本办法的解释权属于公司董事会。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2020年6月28日