证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2020-041
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司对第一期员工持股计划及管理办法部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
公司于2019年11月14日召开2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划及管理办法，办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜。
二、第一期员工持股计划及管理办法的修订情况
自公司2019年第三次临时股东大会审议通过公司第一期员工持股计划相关议案后，公司积极推进员工持股计划的相关事宜，但受市场环境、政策变化等因素的影响，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会在综合考虑外部因素及公司的实际情况后，决定对公司第一期员工持股计划的股票购买价格进行调整；同时，基于公司高级管理人员的调整和回购股份实施进展等方面实际情况的变化，对高级管理人员参与对象名单及认购份额、回购股票情况等部分内容进行更新和修订。具体内容如下：
| 公司第一期员工持股计划相关修订内容 | ||
| 章节 | 原内容 | 修订后 |
| 特别提 示 | 2. 本期员工持股计划的人员范围为部分监事及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。 | 2. 本期员工持股计划的人员范围为部分监事、高级管理人员及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人、高级管理人员1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。 |
| 3. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过3400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为3400万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | 3. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%，拟筹集资金总额不超过2,784万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份数上限为2,784万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | |
| 5. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。 | 5. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。 | |
| 8. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 9. 公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 | 8. 公司已于2019年11月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜。根据股东大会授权，本期员工持股计划及其摘要的修订稿经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需再次提交公司股东大会进行审议。 | |
| 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 | 本期员工持股计划的人员范围为部分监事及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。 | 本期员工持股计划的人员范围为部分监事、高级管理人员及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人、高级管理人员1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。 |
| 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 | （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 2019年9月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份257,300股，已回购股份占公司总股本的0.0965%，成交最高价为16.76元/股，成交最低价为16.65元/股，支付的总金额为4,300,710元（不含交易费用）。 2019年10月9日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至2019年9月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,255,500股，已回购股份占公司总股本的0.4708%，成交最高价为16.92元/股，成交最低价为15.83元/股，支付的总金额为20,863,019元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。 本期员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 | （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 2020年6月2日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至2020年5月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,692,100股，已回购股份占公司总股本的1.3845%，成交最高价为16.92元/股，成交最低价为12.96元/股，支付的总金额为57,563,113元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。 本期员工持股计划在获得公司第四届董事会第九次会议审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 |
| （三）员工持股计划的认购价格 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。 | （三）员工持股计划的认购价格 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。 | |
| （四）员工持股计划规模 本期员工持股计划筹集资金总额不超过3400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为3400万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量 | （四）员工持股计划规模 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%，拟筹集资金总额不超过2,784万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份数上限为2,784万份。具体金额根据实 |
| 不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%。鉴于公司尚未完成本期员工持股计划所需股票的回购，因此，本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | 际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | ||||||||||||
| 五、员工持股计划持有人名单及分配情况 | 本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。 | 本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。 | |||||||||||
| 十一、员工持股计划履行的程序 | 6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。 | 6. 公司已于2019年11月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜。根据股东大会授权，本期员工持股计划及其摘要的修订稿经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需再次提交公司股东大会进行审议。 | |||||||||||
| 公司第一期员工持股计划管理办法相关修订内容 | ||
| 条款 | 原内容 | 修订后 |
| 第三条 员工持股计划的实施程序 | 6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。 | 6. 公司已于2019年11月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜。根据股东大会授权，本期员工持股计划及其摘要的修订稿经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需再次提交公司股东大会进行审议。 |
| 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准 | 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 本期员工持股计划的人员范围为部分监事及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。 | 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 本期员工持股计划的人员范围为部分监事、高级管理人员及在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中包括监事1人、高级管理人员1人，具体参与人数由实际缴款情况确定。 |
| 第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源 | 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 2019年9月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份257,300股，已回购股份占公司总股本的0.0965%，成交最高价为16.76元/股，成交最低价为16.65元/股，支付的总金额为4,300,710元（不含交易费用）。 2019年10月9日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至2019年9月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,255,500股，已回购股份占公司总股本的0.4708%，成交最高价为16.92元/ | 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 本期员工持股计划在获得公司第四届董事会第九次会议审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 |
| 股，成交最低价为15.83元/股，支付的总金额为20,863,019元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。 本期员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 | ||
| 第七条 员工持股计划的认购价格 | 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。 | 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。 |
| 第八条 员工持股计划规模 | 本期员工持股计划筹集资金总额不超过3400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为3400万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%。鉴于公司尚未完成本期员工持股计划所需股票的回购，因此，本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过200万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.75%，拟筹集资金总额不超过2,784万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份数上限为2,784万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 |
| 第二十二条 | 本办法经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 | 本办法自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起生效，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 |
除以上内容外，其他内容保持不变。
三、本次修订的影响
本次员工持股计划有关内容的修订有助于推进公司第一期员工持股计划的实施，修订的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次修订的决策程序
2020年6月28日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意对公司第一期员工持股计划进行修订并实施。
根据公司2019年第三次临时股东大会授权，本次修订第一期员工持股计划相关事项经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需再次提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第一期员工持股计划的情形。
2.公司本次对《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行更新和修订，是公司董事会在综合考虑外部因素及公司的实际情况后，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，以及基于公司高级管理人员调整和回购股份实施进展等方面实际情况的变化而进行的修订。修订后的第一期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3. 修订后的第一期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
4. 公司审议修订第一期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们同意对公司第一期员工持股计划进行修订并实施。
六、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次员工持股计划调整履行了现阶段所必要的法律程序和信息披露义务；本次调整的内容符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定，本次员工持股计划的调整合法、有效。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2020年06月29日