公司代码：603366 公司简称：日出东方
日出东方控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料
二〇二〇年六月二十二日
日出东方控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年6月22日下午14:00开始现场会议地点：江苏省连云港市海宁工贸园瀛洲南路199号公司会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月22日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月22日9:15-15:00。会议主持人：董事长徐新建先生
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
1.审议《关于变更银行综合授信额度结构的议案》
2.审议《关于变更对控股子公司担保额度及期限的议案》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议的股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结果
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十二日
日出东方控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议文件目录
| 序号 | 议 案 名 称 | 页 码 |
| 1 | 议案一：关于变更银行综合授信额度结构的议案 | 04-04 |
| 2 | 议案二：关于变更对控股子公司担保额度及期限的议案 | 05-07 |
议案一：
日出东方控股股份有限公司关于变更银行综合授信额度结构的议案各位股东及股东代表：
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第四届董事会第五次会议、于2020年5月28日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》：根据公司经营及资金使用计划的需要，公司以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过人民币26亿元的综合授信，其中公司及全资子公司申请综合授信不超过人民币18亿元，公司控股子公司帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）申请综合授信不超过人民币8亿元。上述综合授信期限为1年。
为了降低帅康电气资金成本，改善贷款结构，2020年6月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更银行综合授信额度结构的议案》,在公司以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请不超过人民币26亿元综合授信额度不变的情况下，公司拟将上述综合授信结构变更为：公司及全资子公司申请综合授信由不超过人民币18亿元，调整为不超过人民币14亿元；帅康电气申请综合授信由不超过人民币8亿元，调整为不超过人民币12亿元，授信后帅康电气实际贷款规模仍然维持目前的贷款余额（4.43亿）。上述综合授信期限为1年。 综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、 抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上议案，请予审议。
日出东方控股股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十二日
议案二：
日出东方控股股份有限公司关于变更对控股子公司担保额度及期限的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
(一) 担保基本情况
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议、于2018年5月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》：公司拟为控股子公司浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）提供总额不超过40,000万元的金融机构借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。（详见公司临时公告2018-018、2018-024、2018-033）
为便于帅康电气获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，2020年6月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更对控股子公司担保额度及期限的议案》, 公司拟将上述担保内容变更为：公司拟为帅康电气提供不超过80,000万元的担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等），但实际贷款规模仍然维持目前的贷款余额（4.43亿）。期限不超过一年。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2020年6月4日召开的第四届董事会第六次会议、于2020年6月4日召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更对控股子公司担保额度及期限的议案》，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：浙江帅康电气股份有限公司
注册地点：余姚市低塘街道城东北路888号
法定代表人：徐新建
注册资本：5,500万人民币
信用等级状况：3A
经营范围：燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、净水器、灯具的制造；洗碗机、消毒柜、微波炉、蒸汽炉、烤箱、冰箱、垃圾处
理器、橱柜、壁挂炉、供暖供热设备的制造、安装；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）帅康电气最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 121854.28 | 109181.2 |
| 负债总额 | 107630.16 | 97553.97 |
| ——银行贷款总额 | 44200.17 | 40250 |
| ——流动负债总额 | 106681 | 96797 |
| 资产净额 | 14224.11 | 11627.23 |
| 营业收入 | 114649.28 | 14160.6 |
| 净利润 | 5258.08 | -2380.6 |
帅康电气为公司的控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 日出东方控股股份有限公司 | 49,500,000 | 90% |
| 2 | 邹国营 | 4,262,500 | 7.75% |
| 3 | 帅康集团有限公司 | 1,237,500 | 2.25% |
| 合计 | 55,000,000 | 100% | |
三、担保协议的主要内容
公司拟为帅康电气提供不超过80,000万元的担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等），但实际贷款规模仍然维持目前的贷款余额（4.43亿）。期限不超过一年。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次变更对帅康电气担保额度及期限，有利于支持帅康电气的经营发展；本次拟被担保的帅康电气资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；本次为帅康电气提供担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，本次董事会一致同意上述担保事项。
独立董事意见：本次变更对控股子公司担保额度及期限是为了调整贷款结构、满足公司正常生产经营活动而产生的，符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有
效。独立董事认为，公司拟为帅康电气提供不超过80,000万元的担保，在帅康电气实际贷款规模仍然维持目前的贷款余额（4.43亿）的前提下，本次变更对帅康电气担保风险可控，同意本次变更对帅康电气担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年6月5日公告披露日，公司累计对外担保总额度不超过80,000万元（无对外担保，仅为控股子公司帅康电气提供担保），占公司最近一期经审计净资产的25.08%。截至2020年6月5日公告披露日，公司已实际为帅康电气提供担保金额38,000万元。公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期担保。
以上议案，请予审议。
日出东方控股股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十二日