股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2020-087
日出东方控股股份有限公司关于公司全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：江苏方洋沐歌新能源科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）
●投资金额：日出东方控股股份有限公司全资子公司创蓝国际投资控股集团有限公司认缴出资约人民币3,292.25万元（500万美元），占注册资本的65%；江苏方洋水务有限公司认缴出资约人民币1,772.75万元，占注册资本的35%。
●特别风险：本次设立新公司，在审批方面存在一定不确定性。新公司设立后，经营过程中可能面临市场风险、经营管理等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
因业务发展需要, 日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司创蓝国际投资控股集团有限公司（以下简称“创蓝国际”）拟与江苏方洋水务有限公司（以下简称“方洋水务”）共同投资设立江苏方洋沐歌新能源科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“合资公司”），注册地址为连云港徐圩新区江苏大道499号，注册资本约为人民币5065万元。其中，方洋水务出资35%，创蓝国际出资65%，双方按同比例出资，并于2020年12月31日前出资到位。
（二）审议情况
2020年12月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司全资子公司投资设立合资公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方的基本信息
企业名称：江苏方洋水务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：连云港市徐圩新区徐圩大道66号徐圩新区国际物流服务中心504室
主要办公地点：连云港市徐圩污水处理厂
法定代表人：郭磊
注册资本：197,997.8万元
主营业务：在相关部门核定区域提供集中式供水服务；水处理设施的运行管理；水务投资、建设及管理；给排水技术咨询、技术开发、技术服务；给排水管网设备勘测、漏水探测的技术服务、技术咨询；给排水工程施工；机电设备、仪器仪表的安装与维修；水处理产品的销售及技术的推广、应用；污水处理；水质监测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：江苏方洋集团有限公司（国有独资）
（三）交易对方主要业务最近三年发展状况
方洋水务主要业务是为客户提供工业废水处理、市政污水处理、工业原水、自来水、水环境综合整治和水生态建设等服务，近三年主要业务发展状况良好。
（四）方洋水务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（五）交易对方最近一年又一期主要财务指标
方洋水务最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标类别 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 资产总额 | 533,054.27 | 610,623.64 |
| 资产净额 | 206,794.17 | 214,810.61 |
| 营业收入 | 23,184.30 | 14,483.06 |
| 净利润 | 812.69 | 1,016.44 |
注：2019年度主要财务指标已经审计，2020年1-9月主要财务指标未经审计。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司的基本信息
合资公司名称：江苏方洋沐歌新能源科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）企业性质：有限责任公司经营范围：一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；电气机械设备销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；隔音和隔热材料销售；风机、风扇销售；家用电器安装服务；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：约5,065万元注册地址：连云港徐圩新区江苏大道499号
（二）出资比例及出资方式
| 股东名称 | 出资额（万元） | 投资比例 | 出资方式 |
| 江苏方洋水务有限公司 | 1,772.75 | 35% | 货币 |
| 创蓝国际投资控股集团有限公司 | 3,292.25 （500万美元） | 65% | 货币 |
| 合计 | 5,065 | 100% | - |
（三）董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，由3名董事组成。方洋水务委派董事1名，创蓝国际委派董事2名。董事会设董事长1名，由股东创蓝国际委派的董事担任。
合资公司设监事会，由3名监事组成。方洋水务委派监事会主席1名，创蓝国际委派监事1名，另1名监事为职工代表监事。合资公司实行董事会领导下的董事长负责制，设总经理1名、副总经理2名。其中总经理由方洋水务委派，副总经理由方洋水务、创蓝国际各委派1名，董事会聘任或解聘。总经理可以由董事会成员兼任。合资公司设财务总监1名，由方洋水务委派，财务经理由创蓝国际委派。财务总监可以由董事会成员兼任。（以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：方洋水务
乙方：创蓝国际
徐圩新区是国家东中西区域合作示范区先导区，为创新新区节能环保业务运营模式，服务新区产业，方洋水务和创蓝国际经友好协商，就徐圩新区成立合资公司承接净水、纯水、超纯水、太阳能、空气能、热水器、燃气炉、光伏发电、厨电、五金卫浴、空调、建筑节能与太阳墙等销售、研发、服务及上述产品制热、供暖、制冷、新风等项目新建、改造及投资运营达成以下协议：
（一）合资公司情况
1.合资公司名称：江苏方洋沐歌新能源科技有限公司（筹），合资公司名称以市场监管部门最终认定名称为准。
2.注册地址：连云港徐圩新区江苏大道499号。
3.经营范围：一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；电气机械设备销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；隔音和隔热材料销售；风机、风扇销售；家用电器安装服务；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4.注册资本：合资公司注册资金约为5,065万元，由方洋水务和创蓝国际共同认缴出资。其中，方洋水务出资35%，创蓝国际出资65%，双方按同比例出资，
并于2020年12月31日前出资到位。若未按同比例出资的，未同比例履行出资义务的股东须对其他投资者给予赔偿，赔偿款按应出资额的每日万分之四执行。
合资公司在经营过程中如有其他增减资需求，根据合资公司章程约定由各股东方商议确定。
5.法人治理结构
合资公司设董事会，作为合资公司的经营决策机构和股东会决议的执行机构。董事会对股东会负责。合资公司董事会由3名董事组成。方洋水务委派董事1名，创蓝国际委派董事2名。董事会设董事长1名，由股东创蓝国际委派的董事担任。
合资公司设监事会，是股东会领导下的合资公司的常设监督机构，执行监督职能。监事会由3名监事组成。方洋水务委派监事会主席1名，创蓝国际委派监事1名，另1名监事为职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生。
合资公司实行董事会领导下的董事长负责制，设总经理1名、副总经理2名。其中总经理由方洋水务委派，副总经理由方洋水务、创蓝国际各委派1名，董事会聘任或解聘。总经理可以由董事会成员兼任。
合资公司设财务总监1名，由方洋水务委派，财务经理由创蓝国际委派。财务总监可以由董事会成员兼任。
6.合作业务内容
（1）净水、纯水、超纯水、太阳能、空气能、热水器、燃气炉、光伏发电、厨电、五金卫浴、空调、建筑节能与太阳墙等销售、研发、服务。
（2）上述产品制热、供暖、制冷、新风等项目新建、改造及投资运营。
（3）徐圩新区方面的其他合作事项。
7.合作方式
（1）甲方及下属子公司、关联公司涉及合作范围内业务在同等条件下可优先委托合资公司实施；
（2）合资公司与乙方控股股东所控制的四季沐歌科技集团有限公司就合作内容签订采购服务协议，乙方保证合资公司采购价具有市场竞争优势；
（3）乙方以控股股东所控制的四季沐歌科技集团有限公司，以技术许可、提供专有技术及设备和工程技术服务的方式参与合资公司的投建及运营，并委派专业技术人员为合资公司提供技术支撑；
（4）双方关于上述业务合作的有效期为5年。有效期满后如各方均无异议的，自动顺延一年，可连续顺延二次。
（二）甲方责任与义务
1.甲方协助合资公司开拓市场。
2.甲方确保向合资公司提供的业务符合管理规定要求。
3.甲方协调当地政府依据国家、江苏省、连云港的相关政策给予项目公司相应的扶持和优惠。
（三）乙方责任与义务
1.乙方为合资公司提供人员及技术支持。
2.乙方有协助合资公司培养运行管理技术团队的义务。
3.乙方确保乙方以合资公司作为唯一主体在徐圩新区开展与合资公司相近及类似的业务。
（四）违约责任
1.甲乙双方任何一方如有违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方全部损失。
2.任何一方如有违反本协议约定义务，双方协商不成可向合资公司注册所在地人民法院提起诉讼。
（五）其他约定
1.本协议经甲乙双方董事会审议通过后，经双方代表签字盖章后生效；
2.本协议一式陆份。
3.双方后续签订的补充协议或其他协议及附件为本协议的有效补充，如有与本协议不一致之处，以后续协议约定内容为准。
4.本协议与合资公司章程有冲突的，以本协议为准。
五、对外投资对上市公司的影响
公司根据发展需要，对外投资设立合资公司主要目的是用于承接徐圩新区净水、空气能等产品的销售及制热、供暖等项目的新建和改造，该项投资符合公司战略发展规划，有利于公司推进产业布局。本次设立合资公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后业务开展存
在一定的市场风险、经营风险和管理风险，但整体风险可控。随着组织架构、管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，合资公司有望逐渐实现健康运营。公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十二日