证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2021-030
江苏今世缘酒业股份有限公司关于投资入伙南京领益基石股权投资合伙企业（有限合
伙）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●投资标的名称：南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：认缴出资人民币2.1亿元（分期实缴）
●特别风险提示：本项投资存在不确定性，合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次投资概述
为优化公司资金配置，取得良好的财务性收益，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有闲置资金投资入伙“南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“南京领益基石”“合伙企业”“基金”）。
本次投资已经第四届董事会第九次会议审议通过，符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，合法有效，投资事项在董事会决策权限额度内，无需报公司股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、本次投资基本情况
基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资产”或“基金管理人”）
担任基金管理人，基石资产全资子公司西藏天玑基石创业投资有限公司（以下简称“西藏天玑”或“普通合伙人”“执行事务合伙人”）担任合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。基金目标总认缴出资额为人民币10亿元（最高不超过15亿元），西藏天玑认缴出资1000万元，公司认缴出资2.1亿元（分期实缴），其余由基石资产负责募集。
截至本公告日，公司尚未签订《南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，尚未完成首期实缴出资。
（一）合伙企业基本信息
1.合伙企业名称：南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号
4.合伙期限：8年
5.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6.目标规模：人民币10亿元（最高不超过15亿元）。
7.管理人：基石资产管理股份有限公司
8.执行事务合伙人：西藏天玑基石创业投资有限公司
9.投资额：公司以自有资金认缴出资2.1亿元，分三期出资（首次出资30%）。
10.经营状况说明：截至本公告日，南京领益基石已完成工商登记，设立后尚无实缴出资，未办理基金备案，未开展任何对外投资，且不存在任何负债及对外担保。
本次入伙完成后，南京领益基石出资情况为：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1000 | 1% |
| 江苏今世缘酒业股份有限公司 | 有限合伙人 | 21000 | 21% |
| 其他合伙人 | 有限合伙人 | 78000 | 78% |
| 合计 | 100000 | 100% | |
（三）关联关系及其他利益关系说明
基石资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等。公司本次参与设立合伙企业，不存在下列主体持有基石资产股份或认购投资基金份额，或在基石资产、南京领益基石中任职的情形：
（1）公司董事、监事或高级管理人员；
（2）持有公司5%以上股份的股东；
（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
（四）合伙人情况
1.普通合伙人/执行事务合伙人
名 称：西藏天玑基石创业投资有限公司
统一社会信用代码：915400913213989962
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B
法定代表人：张维
注册资本：3,000万元
成立时间：2015年08月09日
营业期限：2015年08月09日至长期
经营范围：创业投资；创业投资管理；企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2.有限合伙人
【江苏今世缘酒业股份有限公司】统一社会信用代码：91320800139859741X类型：股份有限公司(上市、国有控股)注册资本：125450万元主要经营场所：淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号法定代表人：周素明成立日期：1997年12月23日营业期限：1997年12月23日至不约定期限经营范围：白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其他有限合伙人投资由基石资产负责募集。
三、合伙企业管理模式
1.管理及决策机制
基金日常经营管理事务由执行事务合伙人管理，基金投资管理业务由基金管理人管理，基金管理人有权向本基金收取管理费。基金下设投资决策委员会和合伙人会议两层决策机构。其中投资决策委员会决策项目的投资与退出，成员5名（基石资产委派4名，公司委派1名），采取3票 “同意” 的情况下，投资项目可通过。
合伙人会议主要决策基金运营中的重大事项，包括：修改合伙企业的合伙协议；合伙人的入伙与退伙；修改可分配资金的分配方案；聘任和解聘合伙企
业的管理人；合伙企业的风险控制方案；合伙企业存续期、投资期、退出期的延长。以上事项应经持有合伙企业表决权三分之二以上合伙人一致同意方可通过。各合伙人根据在合伙协议中的实缴份额进行表决。
2.各方合作地位和主要权利义务
（1）西藏天玑基石创业投资有限公司
西藏天玑作为普通合伙人及执行事务合伙人，有权代表合伙企业实施合伙事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置普通合伙人对于其认缴的出资，亦享有与有限合伙人相同的财产权利以及按协议约定取得收益分配的权利。
西藏天玑作为普通合伙人，应按时足额履行出资义务，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；应以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，对合伙企业财产进行投资管理
（2）基石资产管理股份有限公司
基石资产作为基金管理人，拥有按照合伙协议的规定收取管理费的权利。
（3）江苏今世缘酒业股份有限公司和其他有限合伙人
公司和其他有限合伙人，享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。
有限合伙人应按照合伙协议按时、足额向合伙企业出资，并以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；作为有限合伙人，不执行合伙事务。
3.管理费
在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额扣除已退出项目原始投资成本余额的2%/年。合伙企业进入清算期，管理人不收取管理费。
管理人将实缴出资额投资于其他基金或特殊目的实体时，其他基金或特殊目的实体均不应重复收取管理费或业绩报酬。
4.收益分配方式
全体合伙人之间的分配执行“先本金后收益”原则，分配至合伙人实际缴付的累计出资额后，按照门槛收益6% （单利）计算分配。经过上述步骤分配后仍有可分配余额的为超额收益，管理人按约定提取超额收益业绩报酬后，在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
四、合伙企业投资模式
1.投资领域
聚焦高新技术产业和战略新兴产业，投资于大科技、大医药领域，包括集成电路产业链、人工智能及应用、企业服务、云计算、大数据、IoT、高端设备、ICT产业链、生物医药、基因检测、医疗器械（微创介入器械、体外诊断）、消费医疗等，兼顾高科技在消费、泛文化领域的应用，投资区域立足江苏，辐射长三角地区及全国地区。
2.投资项目和计划
合伙企业主要采取股权投资的投资方式，可根据不同的投资对象，在适用法律可行的范围内，采取不同的投资形式。
3.主要盈利模式
合伙企业拟进行适用法律和经营范围所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。
4.投资后退出机制
合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经合伙人会议同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；本协议约定的其他情形。
合伙人有下列情形之一的，经合计持有本合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为（仅适用普通合伙人）；发生合伙协议约定的其他事由。
五、风险揭示及对上市公司的影响
1.公司承担的投资风险敞口规模
合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（2.1亿元）为限对合伙企业承担有限责任。
2.实施投资项目存在的不确定性因素
截止本公告披露日，合伙企业仍在募集中，尚未开展对外投资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
3.投资领域与公司主营业务协同情况
合伙企业的主要投资领域包括大科技、大医药行业，与公司当前主业白酒业务无明显协同。
4.投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。
根据投资规模、投资进度及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
本次投资合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，公司将安排专人跟进关注投资进展，并按规定及时做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会二○二一年六月二十六日