今世缘：江苏今世缘酒业股份有限公司关于公司《章程》等部分规章制度修订的公告

证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2022-043

江苏今世缘酒业股份有限公司关于公司《章程》等部分规章制度修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件部分条款的议案》《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》《关于修订<对外担保决策制度>部分条款的议案》《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》。为了优化公司治理结构，提升公司治理水平，满足业务发展需要，有力保障战略目标达成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟调整修订公司《章程》等部分规章制度。具体修订情况内容如下：

一、公司《章程》及附件部分条款修订：

1.公司《章程》修订

修订前	修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九） 修改本章程； （十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一） 审议批准第四十条规定的担保事项； （十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三） 审议批准交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划或员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利

（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划或员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

的处分。
第四十一条 （七） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元以上；	删除
第四十二条 公司与关联人发生的交易（为公司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。	第四十二条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。
第四十六条 股东大会审议下列事项的，公司应当向股东提供网络投票方式： （一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二） 公司重大资产重组； （三） 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四） 公司股权激励计划或员工持股计划； （五） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九） 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。	删除
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例要求。

《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一） 证券发行； （二） 重大资产重组； （三） 股权激励或员工持股计划； （四） 股份回购； （五） 调整利润分配政策； （六） 根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （七） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （八） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （九） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （十） 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十一） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

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新增条款	非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名；独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名；非职工代表监事候选人由单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制（如存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情况，应当采用累积投票制）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。） 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事 4名。	第一百一十七条 董事会由9至15名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 高级管理人员执行公	第一百五十条 公司高级管理人员应

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

2.《股东大会议事规则》修订：

修订前	修订后
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。	第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
新增条款	公司召开股东大会， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。	第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。	第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第二十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、会议期限和股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
新增条款	股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。 优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的

	内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
第二十三条 公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。	第二十三条 公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
新增条款	召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制（如存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情况，应当采用累积投票制）。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。	第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使

	主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。	第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不	第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第四十一条 股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新提出修正案。当日无法形成决议的，可根据股东意见将会议延至次日作出决议，或者另行通知再次召开股东大会。	删除
新增条款：	股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
新增条款：	提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

3.《董事会议事规则》修订

修订前	修订后
第三条 董事会的组成 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1至2人。	第三条 董事会的组成 董事会由9-15名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。
第五条 董事会行使下列职权：	第五条 董事会行使下列职权：

（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	（十） 在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外投资、提供财务资助、对外担保、租入租出资产、关联交易等事项；
第六条 本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；融资（含向金融机构借款）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；上海证券交易所认定的其他交易。	第六条 本条所称“交易”指，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，如：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十一条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。	第二十五条 决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助和提供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

二、《关联交易决策制度》修订

修订前

修订后

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： (一) 诚实信用、平等、自愿； (二) 公平、公正、公开； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益； (四) 关联股东及董事回避。	第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司的关联交易应遵循以下基本原则： (一) 诚实信用、平等、自愿； (二) 公平、公正、公开； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益； (四) 关联股东及董事回避。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 签订许可协议； (十) 研究与开发项目的转移； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或者接受劳务； (十四) 委托或者受托销售； (十五) 关联双方共同投资； (十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十七) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。	第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）含委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或者接受劳务； (十四) 委托或者受托销售； (十五) 存贷款业务； (十六) 关联双方共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；	第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控

(三) 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。	制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外）； (三) 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资）所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	第十三条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 未达到第十三条规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	第十四条 未达到第十三条规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

	取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。	第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。	第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当及时披露。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十五条或第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十五条或第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。	第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；	第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 上海证券交易所认定的其他情况。	财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。
新增条款	公司不得为关联人提供财务资助,但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
新增条款	公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额。
新增条款	公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》相关条款的标准。
新增条款	公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》相关条款的规定。
新增条款	公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《股

	票上市规则》相关条款的规定。
第二十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。	第二十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十六条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； (七) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。	第二十六条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

三、《对外担保决策制度》修订

修订前	修订后
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本制度。	第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司监管指引》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本制度。

第十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (二) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (三) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 上海证券交易所规定的其他担保情形。

第十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七） 法律、法规、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

四、《独立董事制度》修订

修订前	修订后
第一条 为进一步完善江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事选任和行为指引》（“《董事行为指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制订本制度。	第一条 为进一步完善江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，加强公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“公司《章程》”），制订本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》、《董事行为指引》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合	第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	害。 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司共设立独立董事3名，其中包括一名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。	第五条 公司设立独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中包括一名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。	第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过二届。	第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由	第十七条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由

独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六） 在股东大会召开前征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。	独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五）在股东大会召开前征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场了解。	第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

五、《总经理工作细则》修订

修订前	修订后
第十三条 本条中第（三）项至第（七）项所称交易是指：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、融资（含向金融机构借款）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。	第十三条 本条所称“交易”指，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，如：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

以上事项，事项一至四尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《独立董事规则》《总经理工作细则》全文已于本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。特此公告。

江苏今世缘酒业股份有限公司董事会

二○二二年九月十日