上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏今世缘酒业股份有限公司
2020年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 9
七、本次激励计划的授予日 ...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 今世缘、本公司、公司 | 指 | 江苏今世缘酒业股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干进行的长期性激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干 |
| 股票期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权完毕或失效为止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《有关问题的通知》 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》 |
| 淮安市国资委 | 指 | 淮安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由今世缘提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对今世缘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对今世缘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议2020年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于审议2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2022年8月17日，公司收到控股股东今世缘集团有限公司转发的涟水县财政局（国资办）（以下简称“涟水县国资办”）《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（涟国资〔2022〕18号），根据淮安市财政局、淮安市国有资产监督管理委员会（以下简称“淮安市国资委”）《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16号），淮安市国资委、涟水县国资办原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年8月19日，在公司官网和公司公告栏公示了公司《2020年股票期权激励计划授予激励对象名单》，公示时间为2022年8月19日至2022年8月29日，截至2022年8月29日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年9月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2020年股票期权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，同时披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。
五、本次激励计划授予情况
1、授予日：2022年10月10日。
2、授予数量：768万份。
3、授予人数：334人。
4、行权价格：56.24元/份。
5、股票来源：公司回购已发行的公司A股普通股或向激励对象定向发行公司股份。
6、授予情况：
| 姓名 | 人数 | 职务 | 获授的权益 数量(万份) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 顾祥悦 | 1 | 总经理 | 21 | 2.73% | 0.017% |
| 鲁正波 | 1 | 董事 | 16.8 | 2.19% | 0.013% |
| 方志华 | 1 | 副总经理 | 16.8 | 2.19% | 0.013% |
| 胡跃吾 | 1 | 副总经理 | 16.8 | 2.19% | 0.013% |
| 李维群 | 1 | 副总经理 | 16.8 | 2.19% | 0.013% |
| 陈玖权 | 1 | 副总经理 | 16.8 | 2.19% | 0.013% |
| 周永和 | 1 | 副总经理 | 16.8 | 2.19% | 0.013% |
| 其他人员 | 327人 | 646.2 | 84.14% | 0.515% | |
| 合计（334人） | 768 | 100% | 0.61% | ||
鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案变更）》中确定的11名激励对象因职务变更等原因不再符合激励对象条件，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由345人调整为334人，授予的股票期权数量由770万份调整为768万份。
除上述调整外，公司本次实施的股票期权激励计划与公司2022年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
7、有效期、等待期和行权安排
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2022年—2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
| 行权期 | 行权条件 |
| 第一个行权期 | 1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2022年扣除非经常性损益净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3.2022年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 4.2022年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。 |
| 第二个行权期 | 1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于51.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损益净利润增长率不低于32.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3.2023年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 4.2023年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。 |
| 第三个行权期 | 1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90.6%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损益净利润增长率不低于52.1%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3.2024年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 4.2024年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。 |
注：
上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
9、本计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；以2020年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于15%；2021年净资产收益率不低于20.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值，2021年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
注：根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造业”分类下的全部A股上市公司，下同。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且公司业绩考核条件达标，本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次激励计划的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十二次会议确定的股票期权的授予日为2022年10月10日。
经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2020年股票期权激励计划之日起60日内。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的规定。本次激励计划授予对象、授予数量的调整和授予日的确定符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的规定；且公司不存在不符合2020年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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