证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-084
东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月9日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]93号)核准，公司公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股。每股发行价为人民币
16.40元，本次发行募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用人民币4,041.49万元，募集资金净额为人民币77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
公司在2018年8月17日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。截至本公告日公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。详细内容见公司于2019年8月7日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：临2019-079号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议、2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议、2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议、2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议、2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本次募投项目及其最终可取得募集资金净额情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 项目投资额(万元) | 募集资金投入金额(万元) | 实施主体 | 募集资金投入方式 | 募集资金净额 (万元) |
| 1 | 东方时尚服务配套设施项目 | 43,271.50 | 41,271.50 | 本公司 | - | 41,271.50 |
| 2 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 30,001.19 | 12,000.00 | 石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司 | 增资 | 12,000.00 |
| 3 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 115,000.49 | 29,163.05 | 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 | 股东贷款 | 24,687.01 |
公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，在综合考虑实际使用的基础设施的需求及募投资金使用效率的基础上，公司决定将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。变更后，公司首次公开发行股票募集资金的投资方案如下：
| 序号 | 投资项目 | 项目投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 募集资金已投入金额（万元） | 实施主体 | 募集资金投入方式 |
| 1 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 30,001.19 | 12,000.00 | 12,000.00 | 石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司 | 增资 |
| 2 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 115,000.49 | 24,687.01 | 24,687.01 | 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 | 股东贷款 |
| 3 | 山东淄博东方时尚驾驶 | 78,137.88 | 4,281.00 | 4,281.00 | 山东东方时尚驾驶培训 | 股东入资 |
| 员培训基地项目 | 20,237.37 | 20,237.37 | 有限公司 | 股东贷款 | ||
| 4 | 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 | 85,538.20 | 10,000.00 | 10,000.00 | 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 | 股东贷款 |
| 合计 | 308,677.76 | 71,205.38 | 71,205.38 | |||
截至2019年8月8日，投入募集资金投资项目的金额为人民币68970.54万元。募集资金具体使用情况如下表（未审数）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 已使用募集资金 | 使用比例 （%） |
| 1 | 东方时尚服务配套设施项目 | 7,636.50 | 7,636.50 | 100.00 |
| 2 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 12,000.00 | 3,529.61 | 29.41 |
| 3 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 24,687.01 | 25,496.85 | 103.28 |
| 4 | 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 | 24,518.37 | 21,276.10 | 86.78 |
| 5 | 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 | 10,000.00 | 11,031.48 | 110.31 |
| 合计 | 78,841.88 | 68,970.54 | 87.48 | |
注：截至2019年8月8日，公司募集资金对湖北东方时尚驾驶培训基地项目和重庆东方时尚驾驶员培训基地项目累计投入额超过募集资金承诺投资总额的3.28%和10.31%，主要是由于募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费的收入。
截至2019年8月8日，东方时尚募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 2019年8月8日余额 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司北京大兴支行 | 609691909 | 5,408,132.88 |
| 2 | 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 801102501421019694 | 10,755,971.48 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行 | 609720616 | 519,546.57 |
| 4 | 北京银行股份有限公司北辰路支行 | 20000031457000009737052 | 6,599,232.28 |
| 5 | 浙商银行股份有限公司北京分行 | 1000000010120100299731 | 1,390,970.50 |
| 6 | 中国银行股份有限公司北京国贸支行 | 338964907253 | 85,061,828.68 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司北京大兴支行 | 通知存款706834294 | 18,000,000.00 |
| 合计 | —— | 127,735,682.39 |
注：东方时尚服务配套设施项目已变更，故开户行为中国民生银行亚运村支行的账户（696602374）于2019年4月3日销户；开户行为中国工商银行股份有限公司北京红星支行的账户（0200053129000011062）于2019年5月31销户。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的8,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），具体安排如下：
| 序号 | 投资项目 | 暂时补充流动资金金额 |
| 1 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 0.8亿元 |
到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。
同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
五、专项意见说明
独立董事发表了独立意见认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，继续使用募集资金8,000万元用于补充流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，使用闲置募集资金8,000万元暂时用于补充公司的流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
保荐机构及保荐代表人认为：东方时尚本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；
东方时尚本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东和公司整体利益；
东方时尚本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，国信证券认为东方时尚本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国信证券对东方时尚本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《东方时尚第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》；
3、《东方时尚第三届监事会第二十七次会议决议》；
4、《国信证券关于东方时尚使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2019年8月10日