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惠达卫浴关于出售参股公司股权的公告 下载公告
公告日期:2019-08-01

证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2019-027

惠达卫浴股份有限公司关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 交易简要内容:惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)通过挂牌

转让、协议转让等方式出售所持有的唐山达丰焦化有限公司(以下简称“达丰焦化”)40%股权。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

? 该交易能否达成尚存在不确定性,公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。

一、概述

2019年7月31日,公司第五届董事会第九次会议以现场表决的方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真讨论,会议审议并全票通过了《关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案》,主要内容为:

1、为了进一步突出公司主营业务,降低业绩波动风险,同意授权董事长及董事长授权人士在交易价格不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%,即514,136,014.22元(若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项,上述数据需要进行相应调整)的情况下,择机出售公司所持有的达丰焦化40%的股权,最终交易价格以实际确认金额为准,出售方式不限于挂牌转让、协

议转让等;

2、为提高交易效率,同意授权董事长及董事长授权人士签署股权转让过程中的相关文件。

该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事发表了关于该事项的独立意见,该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易通过挂牌转让、协议转让等方式转让股权,目前交易对象不确定。公司将根据进展情况,及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:唐山达丰焦化有限公司

2、公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、法定代表人:付广华

4、注册资本:10000万元人民币

5、成立日期:2004年2月27日

6、经营范围:生产焦炭、焦油、硫磺、硫铵、粗苯、煤气。销售本公司产品(安全生产许可证有效期至2019年10月16日);自有房屋及场地租赁;热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、持股比例:中国国丰集团有限公司持股60%;惠达卫浴股份有限公司持股40%。

8、交易标的一年又一期主要财务情况:

单位:元 币种:人民币

项目2018年12月31日(经审计)2019年6月30日 (经审计)
资产总额1,936,278,491.441,612,337,260.67
负债总额655,249,783.88326,997,225.13
净资产1,281,028,707.561,285,340,035.54
项目2018年度 (经审计)2019年1-6月 (经审计)
营业收入3,774,987,326.751,032,480,707.82
净利润142,236,527.294,311,327.98

注:上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

9、权属状况说明:公司本次拟出售的标的为公司所持达丰焦化40%的股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情形。10、交易标的的定价情况:审计基准日为2019年6月30日,交易价格为不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%,即514,136,014.22元(若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项,上述数据需要进行相应调整)。

11、达丰焦化最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。

四、涉及出售资产的其他安排

本次资产出售如涉及员工安置,各方将按相关法律法规妥善处理。

五、交易的目的和对公司的影响

一方面,达丰焦化的主营业务与公司主营业务无关联,出售达丰焦化股权,有利于聚焦卫浴主业,提高运营效率,降低管理成本;另一方面,煤焦化企业受宏观经济及行业周期性影响较大,市场存在波动的可能,出售达丰焦化股权,有利于降低公司业绩波动风险。

六、独立董事的独立意见

公司本次出售参股公司达丰焦化股权的事项有利于公司降低对外投资风险,进一步突出主营业务、集中发展公司具有竞争优势的卫浴相关行业,符合公司长期发展战略;本次资产出售不构成重大资产重组,不存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形,不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性,交易及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司出售达丰焦化股权的事项。

七、其他

1、目前该事项尚处于前期阶段,尚未签署相关协议,交易存在一定的不确定性。

2、本次交易通过挂牌转让、协议转让等方式转让股权,交易对象不确定,存在转让交易不成功的风险。

3、该事项尚须经公司股东大会批准,公司董事长及董事长授权人士将在获得授权后,执行达丰焦化股权的出售工作,敬请广大投资者注意投资风险,公司将严格按照相关规定,根据实际进展情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2019年8月1日


  附件:公告原文
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