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惠达卫浴股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票告知函
有关问题的回复
二零二零年九月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年9月8日出具的《关于请做好惠达卫浴非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“惠达卫浴”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 告知函所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对告知函所列问题的回复 |
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目录
1、关于财务性投资。 ...... 4
2、关于未决诉讼及影响。 ...... 6
3、关于同行业可比公司。 ...... 12
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1、关于财务性投资。
申报材料显示，申请人与居然之家金融控股等合作伙伴共同成立投资基金北京居然之家联合投资管理中心(有限合伙),申请人认缴出资额3,000万元，已实缴出资213.70万元。目前，申请人拟将所持合伙企业0.9288%的财产份额(对应出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳)转让给中居和家(北京),转让完成后申请人无需从募集资金中扣除相应金额。
请申请人：(1)说明上述出资份额转让的最新进展；(2)若未能按计划转让，是否对本次发行构成实质障碍。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明上述出资份额转让的最新进展
2020年9月4日，申请人与居然之家金融控股有限公司签订了《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，约定申请人将其所持的北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）0.9288%的财产份额（对应出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳）转让给居然之家金融控股有限公司，转让完成后，申请人仍持有合伙企业0.0712%的财产份额（对应出资额为213.70万元，已实际缴纳）。
2020年9月10日，申请人上述份额转让已经完成工商变更，合伙企业已取得新的营业执照。
二、若未能按计划转让，是否对本次发行构成实质障碍
申请人本次转让已经完成，转让完成后，发行人持有合伙企业0.0712%的财产份额，对应的出资额为213.70万元，该等出资额已实际缴纳，且出资时间发生在本次非公开发行董事会召开日6个月前，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的财务性投资计算金额。
截至本回复出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。发行人已经出具承诺，在本次发行的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不会新增对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的资金投入（包含增资、
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借款等各种形式的资金投入）。综上，本次转让已经完成，对本次发行不构成实质障碍。
三、请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了合伙企业的合伙协议、发行人出资凭证等资料；
（2）取得并查阅了发行人与居然之家金融控股有限公司签署的财产份额转让协议、合伙企业股东变更工商资料、合伙企业新的营业执照；
（3）取得了发行人关于不会新增类金融业务投资的承诺函；查阅了发行人最近报告期内的财务报告及审计报告，并重点了解分析财务性投资、类金融业务情况。
经核查，发行人已完成持有的合伙企业0.9288%的财产份额（对应出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳）变更，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排，对本次发行不构成实质障碍。
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2、关于未决诉讼及影响。
报告期内，申请人存在未决诉讼，其中，客户美商富凯诉请申请人子公司艾尔斯承担Ayers Bath对美商富凯的债务526.50万美元，钢铁公司诉请神协公司支付货款及代理手续费合计824万元及违约金，由申请人子公司上海惠达及其他主体共同承担连带清偿责任。广州市黄埔区人民法院于2020年6月2日裁定追加申请人为被执行人，在其抽逃出资的1,998万元的范围内对被执行人上海惠达的债务承担补充清偿责任。申请人对上述未决诉讼均未预计负债。请申请人：(1)说明上述案件的最新进展，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；(2)上述诉讼是否已在公开信息披露中充分揭示，风险是否充分披露；
(3)申请人未预计负债的原因，是否符合企业会计准则的规定；(4)法院初步裁定申请人构成抽逃出资，上述裁定是否对申请人合规经营构成重大影响，是否由此导致承担相应的法律责任。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述案件的最新进展，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
（一）艾尔斯、Ayers Bath与美商富凯诉讼案件
1、最新进展
根据美国加州中区破产法院于2018年3月作出的决定，认为艾尔斯与美商富凯有必要进行证据开示以判断当事人双方在事实方面的争议。自2018年3月至今，双方主要在执行证据开示工作，截至本回复出具之日，双方的证据开示工作已基本结束，根据申请人及其境外代理律师的说明，预计该案件将于2021年第一季度期间进入正式的审理阶段。
2、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
美商富凯的诉讼请求为，要求艾尔斯承担Ayers Bath对美商富凯的债务
526.50万美元，因此，美商富凯当前的诉讼主张仅涉及现金赔付，不涉及对公司
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核心专利、商标、技术、主要产品方面的限制。
3、若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
（1）对公司日常经营及未来发展产生的影响
若发行人败诉，对公司在国内及美国及加拿大以外其他海外市场并不产生影响。对美国、加拿大地区将维持原美商富凯独家销售的模式。虽然公司与美商富凯存在相关诉讼，但是并未影响公司与美商富凯的合作关系。报告期内，公司对美商富凯的销售金额及占比基本保持稳定，并未受到上述相关诉讼的影响。具体如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 销售金额占比 |
| 2020年1月-6月 | 16,231.77 | 12.33% |
| 2019年 | 34,754.35 | 10.83% |
| 2018年 | 27,971.12 | 9.65% |
| 2017年 | 33,244.76 | 12.10% |
（2）对公司财务状况的影响
假设发行人败诉，即法庭支持由艾尔斯承担美商富凯对Ayers Bath提出的
526.5万美元（约合人民币3,563.09万元，按2020年9月17日美元兑人民币汇率计算）的赔偿请求，则上述赔偿金额占公司2019年合并报表归属于上市公司股东的净资产为1.05%，占比较小。此外，公司实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟已作出承诺，如因艾尔斯、Ayers Bath与美商富凯的诉讼致使公司受到损失，实际控制人将对公司的全部损失作出补偿，避免该等诉讼影响公司的正常生产经营。
（二）被广州钢铁交易中心有限公司申请追加为被执行人案件
1、诉讼过程与最新进展
2013年10月28日，广州市黄埔区人民法院就广州钢铁交易中心有限公司（以下称“钢铁公司”）诉被告上海神协贸易有限公司（以下称“神协公司”）、吴思国、胡陈康、上海惠达陶瓷有限公司（以下称“上海惠达”）、吴祖胜委托合同纠纷一案，作出民事判决书（（2012）穗萝法民二初字第471号），判决被告神
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协公司向原告钢铁公司支付货款及代理手续费合计824万元及违约金，被告吴思国、胡陈康、上海惠达、吴祖胜对被告神协公司上述债务承担连带清偿责任。该判决生效后，被执行人未履行义务，钢铁公司向广州市黄埔区人民法院申请强制执行（案号：（2015）穗萝法执字第343号）。
上述案件的被告之一上海惠达曾经为发行人的控股子公司。上海惠达成立于2003年11月12日，设立时注册资本为2,000万元，成立时股东分别为发行人及李开元，持股比例分别为90%和10%。2007年10月18日，发行人将持有的上海惠达的90%的股权转让给第三方，从上海惠达退出，至此发行人不再持有上海惠达任何股权。
在（2015）穗萝法执字第343号案件执行过程中，钢铁公司向广州市黄埔区人民法院提出申请，请求追加惠达卫浴为该案被执行人。就钢铁公司的上述请求，广州市黄埔区人民法院于2020年6月2日作出《执行裁定书》（（2019）粤0112执异290号），裁定如下：追加惠达卫浴为（2015）穗萝法执字第343号案的被执行人，惠达卫浴在其抽逃出资的1,998万元的范围内对被执行人上海惠达的债务承担补充清偿责任；驳回钢铁公司的其他请求。
鉴于广州市黄埔区人民法院在前述裁定书中明确，人民法院对于以股东抽逃出资为理由提出的追加被执行人的申请实行形式审查，审查结论并非终局结论，惠达卫浴可通过执行异议之诉得到救济。因此，就上述执行裁定，发行人已向广州市黄埔区人民法院提起执行异议之诉，请求人民法院判令不得追加发行人为（2019）粤0112执异290号案的被执行人，并由被告承担全部诉讼费用。2020年6月17日，广州市黄埔区人民法院出具《受理案件通知书》（（2020）粤0112民初7072号），决定对发行人提起的上述执行异议之诉立案审理。截至本回复出具之日，上述案件目前尚未开庭审理。
2、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
根据《民事判决书》（（2012）穗萝法民二初字第471号）及《执行裁定书》（（2019）粤0112执异290号），即使发行人最终被追加为被执行人，其仅涉及现金赔付，不涉及对公司核心专利、商标、技术、主要产品方面的限制。
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3、若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响假设发行人的执行异议之诉最终败诉，且按照广州市黄埔区人民法院裁定的最高限额（1,998万元）承担清偿责任，则惠达卫浴方面需承担赔偿责任。前述金额占公司2019年合并报表归属于上市公司股东的净资产为0.59%，占比较小。因此，即使败诉也不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
二、上述诉讼是否已在公开信息披露中充分揭示，风险是否充分披露。发行人子公司与美商富凯之间的诉讼相关风险已在发行人及保荐机构出具的文件等公开文件中进行了充分披露，具体如下：（1）发行人历年年度报告均已披露上述案件的进展情况。此外，发行人已于《非公开发行预案》中“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”之“（七）海外诉讼风险”中披露了前述诉讼相关风险。（2）保荐机构已在《尽职调查报告》等文件中披露了前述诉讼相关风险。
发行人被广州钢铁交易中心有限公司申请追加为被执行人案件已在发行人及保荐机构出具的文件等公开文件中进行了充分披露，具体如下：（1）发行人于2020年8月27日披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》及后续披露的修订稿，均已披露上述案件的进展情况。（2）保荐机构已在《尽职调查报告》等文件中披露了前述诉讼相关信息。
综上，上述诉讼已在公开信息披露中充分揭示，风险已充分披露。
三、申请人未预计负债的原因，是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该业务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠计量。
根据上述规定，发行人未就相关诉讼确认为预计负债，具体如下：
（一）艾尔斯、Ayers Bath与美商富凯诉讼案件
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就艾尔斯、 Ayers Bath与美商富凯的诉讼，发行人代理律师北京市金杜律师事务所出具了《惠达相关子公司与美商富凯在美国系列诉讼情况的说明》，认为：“由于对方的主张是没有依据的，因此唐山艾尔斯理应胜诉，也大概率会胜诉。倘若破产法院法官能够公正地审理事实和适用法律，则唐山艾尔斯一方应当获得胜诉判决。”因此，针对该诉讼案件，公司不存在承担赔偿责任的现时义务，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》对确认预计负债的认定标准，不应确认为预计负债。
（二）被广州钢铁交易中心有限公司申请追加为被执行人案件
根据广州市黄埔区人民法院于2020年6月2日作出的《执行裁定书》（（2019）粤0112执异290号）裁定，其明确人民法院对于以股东抽逃出资为理由提出的追加被执行人的申请实行形式审查，审查结论并非终局结论，惠达卫浴可通过执行异议之诉得到救济。因此，惠达卫浴于2020年6月17日向广州市黄埔区人民法院提起执行异议之诉，法院已经受理了发行人对于不得追加发行人为（2019）粤0112执异290号案的被执行人的异议之诉，目前还未开庭审理。
综上，鉴于前述裁定仅是形式审查后作出的裁决，发行人的执行异议之诉已被立案审理还未有判决，发行人是否需要承担相关责任取决于执行异议之诉的审理结果，且目前无法准确计量相关金额，因此发行人未针对此事项确认为预计负债。
综上所述，发行人未就相关诉讼确认为预计负债符合企业会计准则的规定。
四、法院初步裁定申请人构成抽逃出资，上述裁定是否对申请人合规经营构成重大影响，是否由此导致承担相应的法律责任
鉴于：（1）广州市黄埔区人民法院作出的《执行裁定书》（（2019）粤0112执异290号）中明确人民法院对于以股东抽逃出资为理由提出的追加被执行人的申请实行形式审查，审查结论并非终局结论，惠达卫浴可通过执行异议之诉得到救济。发行人目前已就上述裁定提起执行异议之诉，发行人是否由此需承担相应的法律责任尚未有明确结论；（2）所涉及的案件发生在2003年，时间较为久远，且发行人2007年已将所持有的上海惠达股权全部转让，上述裁定对发行人报告
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期内合规经营不构成重大不利影响；（3）公司实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟已出具承诺，如果前述上海惠达向发行人支付1,998万元事项被相关部门认定为抽逃出资并对发行人处以行政处罚的，其将承担有关部门对该事项作出行政处罚致使公司受到的损失。综上，前述裁定不会对申请人合规经营构成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
五、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与美商富凯签订的《合作协议书》；
2、查阅了艾尔斯及Ayers Bath与美商富凯之间诉讼相关的起诉状、动议、法院裁决等文件；
3、查阅了发行人境外代理律师出具的说明、备忘录、与发行人的往来邮件等文件；
4、查阅了发行人对美商富凯的销售统计表；
5、查阅了《民事判决书》（（2012）穗萝法民二初字第471号）及《执行裁定书》（（2019）粤0112执异290号）等裁判文书；
6、查阅了发行人提起执行异议之诉的《民事起诉状》，广州市黄埔区人民法院出具的《受理通知书》（（2020）粤0112民初7072号）；
7、查阅了发行人实际控制人出具的承诺函；
8、查阅了相关法律、法规、规范性文件规定；
9、访谈了发行人被广州钢铁交易中心有限公司申请追加为被执行人案件中发行人的诉讼代理律师。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上述相关诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；若败诉不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；发行人未就相关诉讼确认为预计负债符合企业会计准则的规定；法院初步裁定申请人构成抽逃出资，仅是形式审查后作出的裁决，发行人是否需要承担相关责任取决于执行异议之诉的审理结果，上述裁定不会对申请合规经营构成重大不利影响；上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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3、关于同行业可比公司。
在申请材料及反馈意见回复中，申请人一般选取卫浴类上市公司进行同行业比较，但在综合毛利率等指标的比较中，选取非金属矿物制品业行业。请申请人说明：（1）同一份申请材料及反馈意见回复选择不同类别公司作为同行业可比公司的原因及合理性；（2）重新比较报告期内申请人与卫浴类上市公司的综合毛利率及变动趋势，申请人综合毛利率逐年提升是否与同行业卫浴类上市公司平均利润率背离，综合毛利率及其波动是否一致；如不一致，说明原因。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、同一份申请材料及反馈意见回复选择不同类别公司作为同行业可比公司的原因及合理性
1、申请材料中依据《再融资业务若干问题解答》选取申请人所属行业对比
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月10日修订的《再融资业务若干问题解答》问题31对同行业可比公司的选取依据：“……同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但ST类公司可以除外。……”因此，申请文件中对相关指标进行对比时，选择的同行业可比公司数据为“C30非金属矿物制品业”下除ST类公司外的所有上市公司。
2、反馈意见回复中主要选取卫浴类可比上市公司对比，但在分析行业指标时仍采用了非金属矿物制品业行业对比
非金属矿物制品业范围较为广泛，细分行业通常包括水泥、石灰和石膏制造，石膏、水泥制品及类似制品制造，砖瓦、石材等建筑材料制造，玻璃制造，玻璃制品制造，玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造，陶瓷制品制造，耐火材料制品制造，石墨及其他等，各细分子行业存在一定的差异。证监会行业分类下“C30非金属矿物制品业”下共有接近上百家上市公司（ST除外）。为了能够更准确的根据反馈意见要求分析申请人与可比公司相关数据指标的对比情况，包括收入确认政策、综合毛利率、信用政策、应收款项坏账准备计提情况以及存货跌价准备
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计提情况等，申请人从“C30非金属矿物制品业”行业上市公司中挑选出主营业务产品与发行人接近的公司，包括悦心健康（002162）、帝欧家居（002798）、蒙娜丽莎（002918）以及四通股份（603838）进行具体的对比分析。
上述4家可比公司2019年主要经营业务/主要经营产品占收入比例情况具体如下：
| 公司名称 | 2019年主要经营业务/主要经营产品及收入占比 |
| 悦心健康 | 瓷砖（83.45%）、医疗（8.21%）、高性能装饰板材（0.88%）、其他主营业务（0.36%）、其他业务（7.09%） |
| 帝欧家居 | 陶瓷墙地砖（89.17%）、卫浴产品（7.80%）、亚克力板（2.35%）、其他业务（0.68%） |
| 蒙娜丽莎 | 瓷质有釉砖（56.33%）、非瓷质有釉砖（16.17%）、瓷质无釉砖（14.85%）、陶瓷薄板/薄砖（11.55%）、其他主营业务（0.91%）、其他业务（0.19%） |
| 四通股份 | 日用陶瓷（60.28%）、艺术陶瓷（19.28%）、卫生陶瓷（18.17%）、其他收入（1.97%）、其他业务（0.30%） |
| 惠达卫浴 | 卫生陶瓷（54.36%）、五金洁具（15.04%）、陶瓷砖（13.07%）、浴室柜（7.82%）、浴缸浴房（3.12%）、其他主营业务（5.65%）、其他业务（0.94%） |
在回复反馈意见具体问题之“申请人综合毛利率逐年提升是否与行业平均利润率背离，申请人披露是否存在误导性陈述，综合毛利率及其波动与同行业可比公司是否一致”时，由于证监会行业分类中并未细分至卫浴行业，而按照证监会行业分类申请人处于“C30非金属矿物制品业”，因此在回复此问题时，将发行人毛利率指标与“C30非金属矿物制品业”整个行业指标做了对比。
二、重新比较报告期内申请人与卫浴类上市公司的综合毛利率及变动趋势，申请人综合毛利率逐年提升是否与同行业卫浴类上市公司平均利润率背离，综合毛利率及其波动是否一致
报告期内，申请人与卫浴类上市公司主营业务的综合毛利率的情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 悦心健康 | 29.11% | 31.40% | 31.38% | 31.52% |
| 帝欧家居 | 35.94% | 35.94% | 34.90% | 29.12% |
| 蒙娜丽莎 | 35.05% | 38.47% | 36.64% | 35.91% |
| 四通股份 | 26.73% | 30.18% | 27.49% | 29.00% |
| 平均毛利率 | 31.71% | 34.00% | 32.60% | 31.39% |
| 惠达卫浴 | 32.37% | 32.86% | 28.29% | 27.68% |
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2017年、2018年和2019年，发行人综合毛利率分别为27.68%、28.29%和
32.86%，同行业卫浴类上市公司平均毛利率分别为31.39%、32.60%和34.00%，均呈现逐年增长趋势，趋势一致。2020年上半年受新冠疫情及销售淡季等的影响，发行人综合毛利率较2019年度基本持平略有下降，同行业卫浴类上市公司平均毛利率较2019年亦呈现类似趋势。综上，报告期内，申请人综合毛利率的变动趋势与同行业卫浴类上市公司的综合毛利率、平均利润率的变动趋势相一致，未有背离情形。
三、保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证券监督管理委员会公布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），核实申请人所属的证监会上市公司行业分类；
2、通过Wind金融终端查阅与申请人所处同一行业大类代码下的所有公司（ST除外），通过比较主要经营业务或主要经营产品筛选出申请人的同行业可比公司；
3、取得并查阅了公司报告期内的审计报告或财务报告，了解公司综合毛利率的情况及波动趋势；
4、取得申请人同行业可比公司的报告期内的审计报告和财务报告，了解其综合毛利率的情况及波动趋势。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为，申请人选取“C30非金属矿物制品业”类别下的悦心健康（002162）、帝欧家居（002798）、蒙娜丽莎（002918）、四通股份（603838）作为行业分类结果下的同行业可比公司具有合理性；申请人综合毛利率2017年至2019年逐步提升与同行业卫浴类上市公司平均利润率相比未发生背离，综合毛利率及其波动趋势基本一致。
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（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票告知函有关问题的回复》之发行人签章页）
惠达卫浴股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票告知函有关问题的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 韩昆仑 | ||||
| 梁 勇 | ||||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读惠达卫浴股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||
| 张佑君 | |||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | |||