惠达卫浴股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《惠达卫浴股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议的相关事项进行了审议，经认真研究，现就本次会议所涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入与净利润，两者能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以2020年营业收入为基数，2021、2022年营业
收入增长率分别不低于18%、39%或以2020年净利润为基数，2021、2022年净利润增长率分别不低于18%、39%。公司所设定的业绩考核目标，充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此我们一致同意公司实施《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司股东大会审议。
三、关于提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人的独立意见
经审核吕琴女士的简历和相关资料，我们认为吕琴女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，并具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。我们认为本次独立董事候选人资格、提名人资格、提名方式、提名程序、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
基于上述理由，我们同意提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
四、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规的相关规定且不影响公司正常生产经营的前提下，在任一时点，使用总额度不超过13亿元人民币的闲置自有资金，投资安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的中低风险型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项不影响公司主营业务发展，亦不存在损害中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。该议案履行了必要的审议决策程序，符合法律法规及《惠达卫浴股份有限公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次使用部分闲置
自有资金进行现金管理的事项。
独立董事：缪斌、陈东、刘桂英
2021年1月4日