证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2021-001
惠达卫浴股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议的通知于2020年12月30日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2021年1月4日在本公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-003）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟订了《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。经公司董事会审议同意实施本次激励计划。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《惠达卫
浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。关联董事殷慷为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司的实际情况，公司拟订了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经公司董事会审议，同意上述考核管理办法。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
关联董事殷慷为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2021年限制性股票激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
（5） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（6） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（9） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10） 授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11） 授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
关联董事殷慷为本激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司原独立董事缪斌先生因连任期满6年辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定的要求，经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名吕琴女士为公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于提名独立董事候选人的公告》，公告编号：2021-005）。同时，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
如吕琴女士当选第五届董事会独立董事，则由其担任原独立董事缪斌先生担任的公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员和提名委员会委员职务，其任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》（2021年修订）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司使用在任一时点总额度不超过人民币13亿元的闲置自有资金，投资安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过12个月的中低风险型理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监组织相关部门实施。
公司独立董事已发表明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年1月5日