惠达卫浴股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年二月
2021年第一次临时股东大会会议材料目 录
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .... 7议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .... 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 9
议案四：关于提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人的议案 ...... 11
议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 12议案六：关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 13
惠达卫浴股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2021年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2021年2月25日下午14:30现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年2月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年2月25日9:15-15:00。
会议召集人：董事会会议主持人：王惠文董事长
（三）会议出席人员
1.2021年2月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读2021年第一次临时股东大会会议须知；
（四）审议议案；
1.《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4.《关于提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》
5.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
6.《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
惠达卫浴股份有限公司
2021年2月25日
惠达卫浴股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本公司2021年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡等文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡等文件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等文件；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件等文件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2021年2月25日下午14:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
惠达卫浴股份有限公司2021年2月25日
议案一：
关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。本激励计划拟向激励对象授予权益总计597.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,976.2298万股的1.57%。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案二：
关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司的实际情况，公司拟订了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2021年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案四：
关于提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：
公司原独立董事缪斌先生因连任期满6年辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等规定的要求，经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名吕琴女士为公司第五届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-005）。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案五：
关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》（2021年修订）。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案六：
关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记
的议案各位股东及股东代理人：
根据公司经营与发展需要，公司拟对经营范围进行变更，增加“企业管理咨询与服务”，并对《公司章程》相关条款作出相应的修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。经营范围的增加及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。具体内容详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-014）。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021年2月25日