中信证券股份有限公司关于王惠文、王彦庆、王彦伟收购惠达卫浴股份有限公司
之2021年第三季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中信证券”）接受王惠文、王彦庆、王彦伟（以下简称“收购人”）委托，担任王惠文、王彦庆、王彦伟收购惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“惠达卫浴”）的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次收购持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年12月31日至2022年1月15日）。
2021年10月22日，惠达卫浴披露了2021年第三季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2021年第三季度报告，本财务顾问出具2021年第三季度（2021年1月1日至2021年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系惠达卫浴实际控制人王惠文、王彦庆、王彦伟认购公司2020年度非公开发行A股股票10,365,854股。本次收购前，王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠合计直接及间接持有公司29.9999%的股份。其中王惠文直接持有公司63,323,733股股份，占公司总股本的17.14%；王彦庆直接持有公司22,815,325股股份，占公司总股本的6.18%；董化忠直接持有公司12,669,991股股份，占公司总股本的3.43%；王彦伟直接持有公司10,659,198股股份，占公司总股本的2.89%；王彦庆通过公司股东鼎立投资间接持有公司0.37%的股份。
本次收购完成后，王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠合计直接及间接持有公司31.91%的股份。其中王惠文直接持有公司66,982,269股股份，占公司总股本的17.64%；王彦庆直接持有公司28,912,887股股份，占公司总股本的7.61%；董化忠直接持有公司12,669,991股股份，占公司总股本的3.34%；王彦伟直接持有公司11,268,954股股份，占公司总股本的2.97%；王彦庆通过公司股东鼎立投资间接持有公司0.36%的股份。
2021年1月15日，上市公司公告了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，本次收购已完成工商变更登记。
经核查，本次收购所涉及的股权登记手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，惠达卫浴按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，未发现惠达卫浴存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据上市公司于2020年12月31日公告的《惠达卫浴股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），收购人王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠对维护上市公司独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对主营业务进行改变或调整。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产、业务进行处置及购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员变动计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司章程中有关控制权的条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有作出对上市公司现有员工聘用计划重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人、关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现收购人及其一致行动人存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；
未发现收购人及其一致行动人、关联方存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。