证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2022-064
惠达卫浴股份有限公司关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）参与认购的北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“投资基金”）之有限合伙人北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然咨询”）将其所持合伙企业0.9288%的财产份额（对应的出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳）转让给王彦庆先生（0.3288%份额，认缴额度986.30万元）、殷慷先生（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）、张春玉先生（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）。公司以及其他合伙人均同意放弃上述转让合伙企业财产份额的优先受让权，同意王彦庆先生、殷慷先生、张春玉先生入伙，成为合伙企业的新有限合伙人，承担有限责任。新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
●新合伙人王彦庆先生、殷慷先生、张春玉先生为公司关联方，因公司放弃优先受让权，构成本次关联交易。除本次交易外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于2018年3月6日签署了《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定本公司作为有限合伙人以自有资金参与认购投资基金3,000万元基金份额，认缴出资比例1.00%，具体详见公司披露的《惠达卫浴股份有限
公司关于参与认购投资基金份额的公告》（公告编号：2018-007）。2020年9月，公司将持有的合伙企业0.9288%的财产份额（对应的出资额为2,786.30万元，公司尚未实际缴纳）转让给合伙企业之有限合伙人居然之家金融控股有限公司。转让完成后，公司仍持有合伙企业0.0712%的财产份额（对应的出资额为213.70万元，公司已实际缴纳），具体详见公司披露的《惠达卫浴股份有限公司关于转让北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2020-054）。
二、交易进展情况
2022年9月2日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》，居然咨询将其所持合伙企业0.9288%的财产份额（对应的出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳）转让给王彦庆先生（0.3288%份额，认缴额度986.30万元）、殷慷先生（0.3000%份额，认缴额度
900.00万元）、张春玉先生（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）。公司以及其他合伙人均同意放弃上述转让合伙企业财产份额的优先受让权，同意王彦庆先生、殷慷先生、张春玉先生入伙，成为合伙企业的新有限合伙人，承担有限责任。新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
殷慷先生、王彦庆先生及其一致行动人王惠文先生、董化忠先生、王彦伟先生已对本议案回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规，上述事项无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联关系说明
王彦庆：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，自公司成立至今历任公司销售处长、副总经理、总经理、董事长。
殷慷：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，2012年8月至2016年6月任特优仕光电科技（上海）有限公司总经理；2016年7月加入本公司，现任副总经理。
张春玉：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，2015年9月-2018年4月任平安证券股份有限公司投资银行事业部资深产品经理（SVP）、保荐代
表人；2018年4月加入公司，现任公司常务副总经理兼董事会秘书。
四、合伙企业的基本情况
（一）基本信息
1.名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
4.认缴出资总额：基金规模为人民币300,000万元。截止本公告披露日，具体认缴出资情况如下：
| 合伙人名称或姓名 | 出资方式 | 认缴出资额(万元) | 承担责任 方式 |
| 中居和家（北京）投资基金管理有限公司 | 货币 | 100.00 | 无限责任 |
| 北京居然之家商业咨询有限公司 | 货币 | 163,700.00 | 有限责任 |
| 安徽昱志晟邦股权投资有限公司 | 货币 | 4,200.00 | 有限责任 |
| 显骏实业（惠州）有限公司 | 货币 | 30,000.00 | 有限责任 |
| 梅州柘岭投资实业有限公司 | 货币 | 30,000.00 | 有限责任 |
| 温世权 | 货币 | 10,000.00 | 有限责任 |
| 谭毅 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 东莞市慕腾投资有限公司 | 货币 | 5,000.00 | 有限责任 |
| 乔印军 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 娄彦华 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 戚麟 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 惠达卫浴股份有限公司 | 货币 | 213.70 | 有限责任 |
| 克拉斯（北京）投资有限公司 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 广州康耐登家居用品有限公司 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 运时通(中国)家具有限公司 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 佛山市乐华恒业实业投资有限公司 | 货币 | 20,000.00 | 有限责任 |
| 周旭恩 | 货币 | 3,000.00 | 有限责任 |
| 广州索菲亚投资管理有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 有限责任 |
| 王彦庆 | 货币 | 986.30 | 有限责任 |
| 殷慷 | 货币 | 900.00 | 有限责任 |
| 张春玉 | 货币 | 900.00 | 有限责任 |
| 合计 | 300,000.00 |
除王彦庆先生、殷慷先生、张春玉先生外，上述其他认购主体均与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，且没有增持公司股份的计划，不存在其他影响公司利益的安排。
（二）主要财务数据
合伙企业不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，其净利润主要来源于投资收益及公允价值变动损益，主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，合伙企业资产总额49,600.22万元，负债总额
144.75万元，净资产49,455.48万元。2021年实现营业收入为0.00万元，净利润16,340.41万元。（以上数据已经审计）
截止2022年6月30日，合伙企业资产总额34,023.01万元，负债总额
390.25万元，净资产33,632.75万元。2022年1-6月实现营业收入为0.00万元，净利润-3,202.17万元。（以上数据未经审计）
五、转让协议的主要内容
甲方：北京居然之家商业咨询有限公司
乙方1：王彦庆
乙方2：殷慷
乙方3：张春玉
丙方：中居和家（北京）投资基金管理有限公司
本协议中，乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”。
甲乙丙三方根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就甲方转让合伙企业财产份额事宜，达成如下协议：
（一）甲方作为合伙企业之有限合伙人，同意依照合伙协议的约定，将其所持合伙企业0.9288%的财产份额（对应的出资额为2,786.30万元，甲方尚未实际缴纳，下称“标的财产份额”）转让给乙方1（0.3288%份额，认缴额度986.30
万元）、乙方2（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）、乙方3（0.3000%份额，认缴额度900.00万元），乙方同意受让标的财产份额。前述转让完成后，甲方仍持有合伙企业54.5666%的财产份额（对应的出资额为163,700.00万元，已实缴11,630.60万元）。
（二）鉴于甲方认缴的标的财产份额尚未实际缴纳，故标的财产份额的转让对价为0元人民币，乙方应在受让该等财产份额后配合丙方完成工商变更登记/备案。
（三）协议生效后，乙方即依据本协议成为标的财产份额的合法所有者，并享有与标的份额有关的一切权利，及承担与标的财产份额相关的义务与责任；甲方则不再享有与标的财产份额有关的任何权利，也不再承担与标的财产份额相关的任何义务和责任，惟在本协议生效日前甲方应承担的责任及义务不受影响。
（四）根据《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（2018年）约定（10.5有限合伙人合伙权益的转让），经普通合伙人同意，有限合伙人之合伙权益可以转让。丙方同意甲方向乙方转让本协议约定的基金份额，本协议经各方签署并生效后，构成基金份额的有效转让。
六、其他事项
根据合伙企业的实际运作情况以及对外投资项目的需要，基金管理人中居和家（北京）投资基金管理有限公司提请延长合伙企业期限。
2022年9月2日，合伙企业召开合伙人会议，经全体合伙人协商一致同意延长合伙企业期限并重新签署《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，同意将经营期限由5年延长至9年（即2018年3月12日至2027年3月11日），同意将投资期限由3年延长至7年（即2018年3月12日至2025年3月11日）。原合伙协议经营期限到期日（即2023年3月11日）或合伙企业原投资项目完全退出日（以先行到来的日期为准），作为模拟清算日，合伙企业对原投资项目进行模拟清算。该合伙协议经各方签署后生效。
七、对公司的影响
公司本次放弃合伙企业份额的优先受让权，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。本次放弃优先受让权，公司持有的合伙企业份额比例不变，公司的合并报表范围未发生变化。该事项对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构
成重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。除本次交易外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易。公司本次延长合伙企业投资期和经营期限的事宜，不影响公司日常资金正常周转需求，有利于提高公司整体收益，促进公司持续、稳定发展。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审阅《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》相关资料，我们一致认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次放弃合伙企业份额的优先受让权，综合考虑了公司经营情况，关联董事殷慷先生、王彦庆先生及其一致行动人王惠文先生、董化忠先生、王彦伟先生在董事会审议上述关联交易时已回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃合伙企业份额优先受让权的相关事宜。
九、监事会审议情况
监事会认为：公司本次放弃合伙企业份额的优先受让权，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响，因此监事会一致同意上述事项。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年9月3日