证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-065
惠达卫浴股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为12.70万股；
? 本次限售股上市流通日期为2022年9月14日
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年1月4日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。
（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。
（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消3名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。
（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年9月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。
（十一）2021年10月21日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。
（十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司完成对上述2名激励对象合计持有7.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,502,298股减少至384,432,298股。
（十三）2022年4月14日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职；5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计
29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022年6月9日，公司完成对上述激励对象合计持有29.30万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,432,298股减少至384,139,298股。
（十四）2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名首次授予部分已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月23日，公司完成对上述激励对象合计持有5.00万
股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,139,298股减少至384,089,298股。
（十五）2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予对象中2名激励对象因不能胜任岗位职责，3名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述5名首次授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股。鉴于2021年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述2名预留授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年7月14日，公司完成对上述激励对象合计持有
28.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,089,298股减少至383,809,298股。
（十六）2022年8月18日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予对象中4名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计21.50万股，回购价格为5.291元/股。鉴于预留授予对象中有1名激励对象个人绩效考核结果“70≤S<80”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10.80万股，回购价格为5.291元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年9月14日，第一个限售期将于2022年9月13日届满。
2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于18%；或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于18%。 | 公司业绩成就情况：公司2021年经审计的营业收入为38.93亿元，剔除本期发生的收购、 |
| 重大资产重组等事项产生的营业收入0.39亿元，公司层面业绩考核的营业收入为38.54亿元，以2020年营业收入32.18亿元为基数，公司层面业绩考核的营业收入同比增长19.76%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 除已离职激励对象外， 4名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，由公司回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述4名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象为7人。截至本公告日，有2名激励对象已离职，1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件。因此，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为4人，可解除限售的限制性股票数量为12.70万股，占本次股权激励计划预留授予限制性股票的20.48%，占公司目前总股本的0.03%，具体如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占其获授数量的比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本的比例 |
| 核心管理人员（4人） | 36.20 | 12.70 | 35.08% | 0.03% | ||
| 合计（4人） | 36.20 | 12.70 | 35.08% | 0.03% | ||
注：已获授限制性股票数量不含拟回购注销的10.80万股限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变化情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年9月14日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：12.70万股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 12,580,854 | 3.28% | -127,000 | 12,453,854 | 3.24% |
| 无限售条件流通股 | 371,228,444 | 96.72% | 127,000 | 371,355,444 | 96.76% |
| 总计 | 383,809,298 | 100.00% | 0 | 383,809,298 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2.本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年9月8日